禁止線上授權(quán)銷售協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園X號(hào)樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方XX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，本著平等自愿、公平合理、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就禁止線上授權(quán)銷售相關(guān)事宜達(dá)成共識(shí)。鑒于甲方在傳統(tǒng)商業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的產(chǎn)品資源及線下銷售渠道，同時(shí)為拓展線上業(yè)務(wù)模式，需對(duì)特定產(chǎn)品進(jìn)行線下銷售保護(hù)；乙方作為專業(yè)的電子商務(wù)服務(wù)提供商，具備成熟的線上營銷及銷售能力，雙方同意在特定范圍內(nèi)合作，但明確約定甲方產(chǎn)品禁止通過乙方線上平臺(tái)進(jìn)行授權(quán)銷售。本協(xié)議旨在明確雙方合作的前提條件、權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任，確保雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定與合規(guī)。

甲方希望借助乙方的線上服務(wù)能力提升品牌影響力，但為確保產(chǎn)品銷售渠道的純粹性，要求乙方不得以任何形式授權(quán)第三方或自行通過線上渠道銷售甲方指定產(chǎn)品。乙方同意遵守此約定，同時(shí)保留自身線上業(yè)務(wù)發(fā)展的靈活性，雙方通過本協(xié)議建立互信合作的基礎(chǔ)。

本協(xié)議的簽訂背景源于當(dāng)前電子商務(wù)市場的高度競爭性，線上銷售模式的多樣化使得品牌方對(duì)銷售渠道的管控需求日益增強(qiáng)。甲方作為產(chǎn)品供應(yīng)方，需平衡線上線下銷售利益，避免因線上授權(quán)銷售導(dǎo)致品牌形象受損或市場混亂；乙方作為服務(wù)提供方，需在市場競爭中保持合規(guī)經(jīng)營，確保自身業(yè)務(wù)符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。雙方通過本協(xié)議明確約定禁止線上授權(quán)銷售的范圍及責(zé)任，既保障了甲方的商業(yè)利益，也為乙方的業(yè)務(wù)開展提供了清晰的操作指引。

在合作過程中，甲方將向乙方提供授權(quán)產(chǎn)品清單及銷售區(qū)域限制，乙方需確保其平臺(tái)及合作第三方嚴(yán)格遵守相關(guān)約定。雙方同意通過本協(xié)議約定履行期限、價(jià)格條件及違約責(zé)任，以法律手段保障各自權(quán)益。本協(xié)議的簽訂亦為雙方后續(xù)在合規(guī)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)，雙方將共同維護(hù)市場秩序，促進(jìn)良性競爭。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方產(chǎn)品在線上銷售渠道的授權(quán)限制，禁止乙方及其合作第三方通過線上平臺(tái)進(jìn)行授權(quán)產(chǎn)品的銷售活動(dòng)，以維護(hù)甲方的市場利益和品牌形象。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：甲方產(chǎn)品的線上銷售禁止范圍、乙方的監(jiān)督與配合義務(wù)、違約行為的界定及責(zé)任承擔(dān)、爭議解決機(jī)制等。甲方授權(quán)乙方在約定范圍內(nèi)提供線上服務(wù)，但明確排除線上銷售特定產(chǎn)品的可能性；乙方承諾遵守相關(guān)約定，不得實(shí)施或協(xié)助任何違反本協(xié)議的行為。雙方通過本協(xié)議旨在建立清晰、合規(guī)的合作框架，確保雙方業(yè)務(wù)在法律允許的范圍內(nèi)有序開展。

第二條定義

1.“線上平臺(tái)”指任何通過互聯(lián)網(wǎng)提供商品展示、交易或服務(wù)功能的平臺(tái)，包括但不限于電子商務(wù)、移動(dòng)應(yīng)用程序、社交媒體店鋪、直播帶貨平臺(tái)等。

2.“授權(quán)產(chǎn)品”指由甲方明確指定并在本協(xié)議附件中列明的、禁止在線上渠道銷售的產(chǎn)品清單。

3.“禁止銷售行為”指通過線上平臺(tái)直接或間接展示、推廣、銷售授權(quán)產(chǎn)品的任何行為，包括但不限于直接上架銷售、有獎(jiǎng)銷售、捆綁銷售、虛假宣傳等。

4.“合作第三方”指與乙方存在代理、加盟、合作等關(guān)系的任何實(shí)體或個(gè)人，包括但不限于供應(yīng)商、經(jīng)銷商、代理商、網(wǎng)紅主播等。

5.“監(jiān)督義務(wù)”指乙方對(duì)自身平臺(tái)及合作第三方的線上銷售行為進(jìn)行必要的審查和管理，確保其符合本協(xié)議約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供其線上平臺(tái)的運(yùn)營數(shù)據(jù)及合作第三方信息，以核查是否存在違反本協(xié)議的行為。

（2）甲方有權(quán)隨時(shí)向乙方提供更新后的授權(quán)產(chǎn)品清單及銷售區(qū)域限制，乙方應(yīng)據(jù)此調(diào)整監(jiān)督范圍。

（3）甲方應(yīng)確保授權(quán)產(chǎn)品清單的準(zhǔn)確性，并對(duì)清單所列產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及市場銷售權(quán)擁有合法權(quán)利。

（4）甲方有權(quán)要求乙方立即停止任何違反本協(xié)議的線上銷售行為，并賠償因此造成的損失。

（5）甲方應(yīng)配合乙方處理因本協(xié)議產(chǎn)生的合理或法律程序，提供必要的文件和證據(jù)。

（6）甲方不得授權(quán)任何第三方通過線上平臺(tái)銷售授權(quán)產(chǎn)品，并應(yīng)向乙方提供相關(guān)承諾文件。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方的核心義務(wù)是確保其自身運(yùn)營的線上平臺(tái)及所有合作第三方均不得銷售授權(quán)產(chǎn)品。此義務(wù)適用于乙方控制的全部線上渠道，包括但不限于自營平臺(tái)、聯(lián)營平臺(tái)、API對(duì)接平臺(tái)等。

（2）乙方應(yīng)建立并維護(hù)有效的技術(shù)及管理措施，對(duì)平臺(tái)上的商品信息、銷售行為進(jìn)行監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并刪除授權(quán)產(chǎn)品的鏈接、廣告或交易記錄。乙方需配備專門團(tuán)隊(duì)或工具執(zhí)行該義務(wù)，并定期向甲方匯報(bào)監(jiān)督情況。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的授權(quán)產(chǎn)品清單及禁止銷售的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)，以確保監(jiān)督工作的準(zhǔn)確性。若甲方清單存在遺漏或錯(cuò)誤，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方更正，并承擔(dān)因清單錯(cuò)誤導(dǎo)致的合理風(fēng)險(xiǎn)。

（4）乙方應(yīng)建立合作第三方管理機(jī)制，要求所有合作方簽署補(bǔ)充協(xié)議或承諾函，明確禁止線上銷售授權(quán)產(chǎn)品的義務(wù)。乙方需對(duì)合作方的違規(guī)行為承擔(dān)連帶責(zé)任，并配合甲方進(jìn)行處罰或索賠。

（5）若乙方發(fā)現(xiàn)任何第三方通過其平臺(tái)銷售授權(quán)產(chǎn)品，應(yīng)立即采取以下措施：①停止該第三方在平臺(tái)上的銷售權(quán)限；②刪除相關(guān)產(chǎn)品信息；③向甲方提供違規(guī)證據(jù)；④根據(jù)本協(xié)議約定追究第三方責(zé)任。乙方需在收到甲方書面通知后24小時(shí)內(nèi)完成上述操作。

（6）乙方有權(quán)要求甲方對(duì)因履行本協(xié)議而支付的合理成本（如技術(shù)升級(jí)費(fèi)、第三方管理費(fèi)等）給予補(bǔ)償，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定。

（7）乙方應(yīng)建立應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，對(duì)甲方通報(bào)的違規(guī)行為或監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入的情況作出迅速反應(yīng)，并確保持續(xù)符合本協(xié)議要求。

（8）乙方需定期（至少每季度一次）向甲方提交書面報(bào)告，說明平臺(tái)監(jiān)督情況、違規(guī)事件處理結(jié)果及改進(jìn)措施。報(bào)告應(yīng)包含數(shù)據(jù)截、處理流程、合作第三方合規(guī)情況等附件。

（9）乙方不得以任何形式規(guī)避本協(xié)議的禁止性規(guī)定，例如通過虛假交易、暗箱操作等方式變相銷售授權(quán)產(chǎn)品。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，乙方需承擔(dān)全部違約責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)保證其員工及授權(quán)代表了解并遵守本協(xié)議約定，如因內(nèi)部人員違約導(dǎo)致?lián)p失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)，用于覆蓋乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下監(jiān)督義務(wù)所產(chǎn)生的合理成本，包括但不限于技術(shù)平臺(tái)使用費(fèi)、第三方管理費(fèi)、人員成本等。服務(wù)費(fèi)采用固定月費(fèi)制，具體金額為人民幣伍萬元整（￥50,000.00），自本協(xié)議生效之日起計(jì)算，按月支付。

支付方式如下：甲方應(yīng)在每月10日前，將當(dāng)月服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后5個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供等額發(fā)票。銀行賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX電子商務(wù)有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

若因乙方原因?qū)е轮Ц堆舆t，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付服務(wù)費(fèi)的千分之五向甲方支付違約金。甲方有權(quán)在支付期內(nèi)暫停服務(wù)，直至款項(xiàng)付清。

除約定服務(wù)費(fèi)外，雙方確認(rèn)不涉及其他費(fèi)用。如因乙方違反本協(xié)議約定導(dǎo)致甲方產(chǎn)生額外損失（如第三方索賠、律師費(fèi)等），該等損失由乙方承擔(dān)，并從服務(wù)費(fèi)中優(yōu)先抵扣。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為壹年，自202X年1月1日至202X年12月31日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展壹年，續(xù)展次數(shù)不限。

協(xié)議期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：

1.甲方應(yīng)在每月前5日向乙方提供當(dāng)月授權(quán)產(chǎn)品更新清單；

2.乙方應(yīng)在每月15日前向甲方提交上月的監(jiān)督報(bào)告；

3.如發(fā)生違規(guī)事件，乙方應(yīng)在收到甲方通知后24小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，72小時(shí)內(nèi)完成初步處置；

4.本協(xié)議任何一方可在有效期內(nèi)單方面書面通知對(duì)方終止協(xié)議，提前期為30天。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商提前終止。

協(xié)議終止后，乙方仍有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)及持續(xù)監(jiān)督已發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為的義務(wù)，直至相關(guān)產(chǎn)品停止銷售且風(fēng)險(xiǎn)消除。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.若甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，并要求甲方一次性支付所有拖欠費(fèi)用及違約金。逾期超過60日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額20%的違約金。

2.若甲方提供的授權(quán)產(chǎn)品清單存在重大錯(cuò)誤（如故意隱瞞核心產(chǎn)品或錯(cuò)誤標(biāo)注大量非授權(quán)產(chǎn)品），導(dǎo)致乙方監(jiān)督失效，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失，包括但不限于第三方索賠、費(fèi)用等，且乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

3.若甲方授權(quán)任何第三方通過線上平臺(tái)銷售授權(quán)產(chǎn)品，且該行為未被乙方及時(shí)發(fā)現(xiàn)，甲方需向乙方支付相當(dāng)于該次違規(guī)銷售額30%的違約金，且乙方有權(quán)解除協(xié)議。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.**核心違約：**若乙方及其合作第三方通過線上平臺(tái)銷售授權(quán)產(chǎn)品，構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的核心違約。乙方應(yīng)立即停止該等行為，并按以下標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金：

-首次違約：支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

-第二次違約：支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）；

-第三次違約：支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

2.違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：前述違約金按實(shí)際違規(guī)天數(shù)累計(jì)計(jì)算，每日按單次違規(guī)金額的50%遞增處罰，但累計(jì)不超過最高限額。單次違規(guī)金額以甲方實(shí)際損失或乙方違規(guī)銷售金額（以平臺(tái)交易記錄為準(zhǔn)）較高者為準(zhǔn)。

3.**監(jiān)督義務(wù)違約：**若乙方未建立合理的技術(shù)或管理措施進(jìn)行監(jiān)督，或未能及時(shí)刪除違規(guī)產(chǎn)品鏈接（經(jīng)甲方書面通知后72小時(shí)內(nèi)未處理），每發(fā)生一次，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。連續(xù)三次監(jiān)督失職，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

4.**第三方管理違約：**若乙方未能有效約束合作第三方，導(dǎo)致第三方重復(fù)違規(guī)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。除支付上述違約金外，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于品牌聲譽(yù)損失、市場份額下降等難以量化的損失。

5.**虛假履約：**若乙方通過偽造報(bào)告、隱瞞違規(guī)事件等方式欺騙甲方，一經(jīng)查實(shí)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)甲方為該等行為支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等全部費(fèi)用。甲方有權(quán)立即解除協(xié)議。

6.**協(xié)議解除后果：**發(fā)生上述嚴(yán)重違約時(shí)，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，乙方應(yīng)在解除通知到達(dá)后10日內(nèi)完成所有違規(guī)產(chǎn)品的下架及清理工作，并確保不再發(fā)生類似行為。乙方已支付的服務(wù)費(fèi)不予退還，且需承擔(dān)全部違約責(zé)任。

**三、賠償范圍**

除違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、行政罰款、品牌修復(fù)費(fèi)用等。賠償總額不超過違約方因違約行為預(yù)期可獲得的全部利益。

**四、違約金與賠償?shù)倪m用**

若一方存在多項(xiàng)違約行為，應(yīng)合并計(jì)算違約金及賠償金。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。雙方同意，違約金條款不因任何一方主張不可抗力而減免。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、征收等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)動(dòng)蕩等。

2.若發(fā)生不可抗力事件，遭遇該事件的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力減輕損失。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部條款無法履行，且影響持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算，無需承擔(dān)違約責(zé)任。

4.因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或解除，不構(gòu)成違約。雙方應(yīng)相互諒解，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

5.本協(xié)議所稱不可抗力不包含因一方違約行為（如故意隱瞞信息、偽造文件等）導(dǎo)致的后果，也不包含因網(wǎng)絡(luò)或通訊中斷等可預(yù)見的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。若不可抗力事件是由一方過錯(cuò)行為引發(fā)的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)進(jìn)行，雙方可指定授權(quán)代表進(jìn)行談判，并努力達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商未能在30日內(nèi)解決爭議，雙方應(yīng)共同指定一名中立的調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守公平、高效的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認(rèn)后具有約束力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)。

3.若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)商/調(diào)解開始后10日內(nèi)未啟動(dòng)調(diào)解程序，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟的，雙方應(yīng)協(xié)商確定管轄法院，若協(xié)商不成，則向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，不得因此中斷合作或采取不利行為。雙方同意在訴訟或仲裁期間保持合作關(guān)系的穩(wěn)定，避免采取損害對(duì)方利益的措施。

5.訴訟或仲裁費(fèi)用（包括律師費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。勝訴方有權(quán)要求敗訴方支付其在訴訟或仲裁過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)由法院或仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

6.爭議解決期間，雙方應(yīng)將爭議事項(xiàng)與其他商業(yè)秘密分開處理，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向第三方披露相關(guān)細(xì)節(jié)，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何試修改、補(bǔ)充或替代本協(xié)議的文件，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的效力及履行不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方在獲得乙方書面同意的情況下，可將授權(quán)產(chǎn)品清單轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，乙方有權(quán)要求甲方