索尼耳機藍牙改協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX電子科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX電子產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為提升其產(chǎn)品用戶體驗，需對索尼品牌藍牙耳機進行協(xié)議修改，以實現(xiàn)特定功能定制；

鑒于乙方具備專業(yè)的藍牙協(xié)議修改技術及服務能力，可提供符合甲方需求的定制化服務；

雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就索尼耳機藍牙協(xié)議修改事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。協(xié)議內容涵蓋當事人信息、合作背景、服務范圍、權利義務、價格條件、履行期限、違約責任、不可抗力、爭議解決及附則等條款，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權利義務，確保協(xié)議目的順利實現(xiàn)，并為后續(xù)合作奠定法律基礎。雙方確認，本協(xié)議內容真實有效，并愿嚴格履行各自義務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就索尼品牌藍牙耳機協(xié)議修改事宜的合作內容與權利義務，確保乙方根據(jù)甲方需求完成藍牙協(xié)議的定制化修改服務，并使甲方獲得符合預期的耳機功能升級。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.甲方委托乙方對指定型號的索尼藍牙耳機（具體型號以附件一為準）進行原廠藍牙協(xié)議的解構與修改，以實現(xiàn)甲方指定的功能擴展或兼容性優(yōu)化；

2.乙方負責提供協(xié)議分析、修改方案設計、實際操作實施及修改后測試驗證的全流程服務；

3.協(xié)議范圍涵蓋硬件層面的協(xié)議注入、固件重構，以及必要時的軟件適配工作，但不涉及外觀變更或核心硬件替換；

4.修改后的耳機需滿足甲方在附件二中所列的技術指標（如連接穩(wěn)定性、傳輸速率、設備兼容性等），并保留原廠基礎功能。雙方確認，協(xié)議范圍內的服務以完成協(xié)議修改及功能實現(xiàn)為核心，所有衍生責任以本協(xié)議約定為準。

第二條定義

1.**“藍牙協(xié)議修改”**指乙方通過技術手段對索尼耳機原廠藍牙協(xié)議進行解密、解析并重新編程的行為，包括但不限于GAP、SPP、A2DP等協(xié)議參數(shù)的定制化調整；

2.**“原廠固件”**指索尼耳機出廠時預裝的官方固件版本；

3.**“修改后固件”**指經(jīng)乙方根據(jù)本協(xié)議約定修改后的固件版本；

4.**“技術文檔”**指乙方提供的協(xié)議修改方案、測試報告、操作手冊等與技術服務相關的資料；

5.**“保密信息”**指本協(xié)議項下未公開的技術數(shù)據(jù)、修改方案、測試參數(shù)等一方或雙方掌握的商業(yè)或技術秘密；

6.**“服務期限”**指乙方實際開展協(xié)議修改服務的起止時間，以乙方書面確認完成首臺耳機修改為起點，至附件三約定的最終驗收時間為止。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權要求乙方按照附件一約定的耳機型號及附件二的技術需求提供協(xié)議修改服務，并監(jiān)督服務進度；

（2）甲方應向乙方提供耳機原始固件及必要的技術參數(shù)說明，確保乙方獲取充分的工作基礎；

（3）甲方有權對乙方提交的修改方案進行審核，并提出合理化建議，但不得超出協(xié)議約定范圍；

（4）甲方應按照本協(xié)議第五條約定支付服務費用，逾期支付需承擔每日萬分之五的違約金；

（5）甲方需配合乙方進行修改后的功能測試，并在驗收階段提供明確的測試標準；

（6）對于協(xié)議修改可能涉及的原廠版權問題，甲方應自行負責相關法律風險，并保證其使用目的符合索尼官方政策。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方有權要求甲方提供完整的技術需求說明及必要的原始固件資料，若資料不全有權暫停服務直至補充；

（2）乙方應組建專業(yè)團隊負責協(xié)議修改工作，確保修改方案的技術可行性，并提交不少于三套備選方案供甲方選擇；

（3）乙方需保證所有修改工作符合藍牙技術聯(lián)盟（BluetoothSIG）規(guī)范，且修改后的耳機仍需支持原廠基礎功能及安全認證；

（4）乙方承諾對修改過程進行全程記錄，并提交詳細的技術文檔及測試報告，測試數(shù)據(jù)需覆蓋附件二規(guī)定的全部指標；

（5）在服務過程中，乙方需采取技術保密措施，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方泄露任何技術細節(jié)；

（6）若因乙方技術原因導致修改后的耳機出現(xiàn)無法恢復出廠設置或徹底損壞的情形，乙方需承擔全部賠償責任，但賠償上限不超過本協(xié)議總服務費用的兩倍；

（7）乙方有權在服務過程中因不可預見的技術難題要求調整方案，調整方案需經(jīng)甲方書面確認后方可執(zhí)行；

（8）乙方需保證修改后的耳機在正常使用條件下至少六個月內不出現(xiàn)因協(xié)議修改直接導致的系統(tǒng)崩潰或功能失效，并提供相應質保承諾。雙方進一步確認，乙方的義務以完成技術協(xié)議修改為核心，但需以不侵犯索尼知識產(chǎn)權為前提，所有技術成果歸甲方所有，乙方不得挪作他用。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付協(xié)議修改服務費共計人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），具體明細如下：

（1）基礎協(xié)議修改費：人民幣XX萬元；

（2）功能定制開發(fā)費：人民幣XX萬元（根據(jù)附件二需求配置確定）；

（3）測試與質保費：人民幣XX萬元。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX電子科技有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）合同簽訂后7個工作日內，甲方向乙方支付總服務費的30%（即人民幣XX萬元）作為預付款；

（2）協(xié)議修改完成并通過甲方初步驗收后10個工作日內，甲方向乙方支付剩余60%（即人民幣XX萬元）；

（3）質保期滿后30日內，甲方支付測試與質保費。若甲方逾期支付任何款項，每逾期一日，應按應付未付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過30日乙方有權暫停服務或解除協(xié)議并要求賠償。雙方確認，所有稅費由甲方承擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽署之日起至協(xié)議所有義務履行完畢之日止，但質保期自修改完成之日起獨立計算。

2.乙方服務期限：乙方應在收到預付款及完整技術資料后60個工作日內完成首臺耳機的協(xié)議修改及初步測試，后續(xù)根據(jù)甲方提供的測試反饋，每臺后續(xù)耳機修改周期不超過15個工作日。

3.驗收期限：乙方完成全部修改后，應書面通知甲方進行最終驗收，甲方應在收到通知后15個工作日內完成驗收工作。若甲方無正當理由逾期驗收，視為驗收通過。

4.關鍵節(jié)點：協(xié)議修改工作需在XX年XX月XX日前完成，乙方應于該日期前提交至少10臺測試樣本供甲方交叉驗證。若遇不可抗力或經(jīng)甲方書面同意的方案調整，履行期限相應順延。雙方確認，所有時間節(jié)點以雙方書面確認或系統(tǒng)記錄為準。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

（1）若因甲方原因（如未及時提供技術資料、拒絕合理測試要求等）導致乙方服務延遲超過30日，乙方有權解除協(xié)議，甲方需支付已完成工作的80%服務費，并承擔乙方因此遭受的直接損失；

（2）甲方逾期支付服務費，除按第四條約定支付違約金外，乙方有權暫停服務直至全部款項付清，且甲方仍需承擔協(xié)議解除后的技術成果保密義務；

（3）若甲方未按約定支付質保費，乙方不承擔質保責任，且已提供的質保服務費用不予退還。雙方進一步確認，甲方逾期付款可能導致乙方調整優(yōu)先級，非核心功能需求可能被延后處理。

2.乙方違約責任

（1）技術違約：若因乙方技術原因導致修改后耳機出現(xiàn)以下情形之一，乙方需承擔全額賠償責任：

a.無法恢復原廠固件；

b.損失核心藍牙協(xié)議功能（如連接中斷、數(shù)據(jù)傳輸錯誤率＞5%）；

c.出現(xiàn)因修改直接導致的硬件損壞。賠償范圍包括但不限于更換成本、甲方直接損失及合理的律師費，但賠償總額不超過本協(xié)議總服務費用的三倍。

（2）進度違約：乙方未按第五條約定時間完成協(xié)議修改，每延遲一日，應按總服務費的千分之五向甲方支付違約金，延遲超過90日，甲方有權解除協(xié)議，乙方需退還已收款項的50%并賠償甲方因項目延期產(chǎn)生的直接損失；

（3）保密違約：乙方及其員工、合作方泄露甲方提供的任何技術資料或測試數(shù)據(jù)，需向甲方支付人民幣500萬元違約金，并承擔全部法律后果。若乙方在協(xié)議履行前已知曉該保密義務，該違約金視為最低責任承擔；

（4）質保違約：若乙方在質保期內出現(xiàn)技術問題，應無條件修復或更換，若因此給甲方造成業(yè)務損失，乙方需按實際損失1.5倍進行賠償。雙方確認，所有違約責任以實際損失為上限，但乙方責任不免除其保密及知識產(chǎn)權侵權等法律責任。

3.違約金與賠償關系：若一方違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權要求違約方支付違約金并賠償損失，違約金與賠償可同時適用，但總額不超過協(xié)議總金額的300%。雙方進一步約定，任何一方違約導致協(xié)議解除的，違約方需負責清理并返還所有可復制的電子資料，但甲方已獲知的商業(yè)秘密仍受保護。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、暴亂、恐怖活動等社會事件；

（3）政府行為，如法律變更、政策調整、禁運、檢疫要求等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其管控措施；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責于任何一方技術的意外事件。

2.不可抗力影響：若一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行協(xié)議義務，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后7個工作日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調整履行期限或部分解除協(xié)議。

3.責任免除條件：

（1）不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際完成工作量比例結算；

（2）因不可抗力導致的修改方案變更或功能調整，費用變動由雙方根據(jù)實際成本協(xié)商確定；

（3）不可抗力消除后，受影響方應在合理期限內恢復履行，但若協(xié)議目的已無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內容或終止合作。雙方確認，不可抗力條款不適用于因一方過錯導致的延遲或損失，且任何一方因不可抗力免責不影響其保密義務的持續(xù)履行。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商原則解決本協(xié)議項下或履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商不成的，爭議提交以下第（1）種方式解決。

2.爭議解決方式：

（1）仲裁：提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；

（2）訴訟：向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟方式，甲方需在爭議發(fā)生后90日內書面通知乙方，否則視為放棄訴訟權利。

3.爭議前置程序：任何一方在啟動仲裁或訴訟前，應將爭議事項書面通知對方，并給予對方30日協(xié)商期。若協(xié)商未果，方可進入后續(xù)程序。雙方同意，爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

4.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的費用（包括律師費）由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。雙方確認，爭議解決條款具有獨立性，不影響任何其他權利的行使。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵箱發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件通知以發(fā)送時戳為準，專人遞送以簽收時間為準。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前10個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議任何條款的修改或補充，均須經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議相抵觸。雙方確認，任何口頭承諾不構成協(xié)議變更。

3.保密條款：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對協(xié)議內容、技術方案及測試數(shù)據(jù)等保密信息承擔保密義務，保密期限為本協(xié)議履行期間及終止后5年。職務發(fā)明或已有公開信息不受此限，但披露前應書面告知對方。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議均以本協(xié)議簽訂地為管轄地。雙方承諾遵守相關法律法規(guī)，不得利用協(xié)議內容從事非法活動。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近的有效條款。

6.協(xié)議終止：除本協(xié)議約定的終止條件外，任何一方可在提前30日書面通知對方的情況下單方終止協(xié)議，但需結清所有應付費用并完成資料返還。雙方確認，提前終止不影響已產(chǎn)生權利義務的效力。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件構成協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：附件一（耳機型號清單）、附件二（技術需求指標）、附件三（服務期限與驗收標準）、附件四（技術文檔清單）。附件內容與協(xié)議正文具有同等法律效力，若附件內容與正文沖突，以附件為準。

2.技術成果歸屬：協(xié)議修改產(chǎn)生的所有技術成果，包括但不限于修改方