股權(quán)讓與擔(dān)保協(xié)議書的討論1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過股權(quán)讓與方式獲得乙方持有的目標(biāo)公司XX企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)，并為確保該股權(quán)讓與交易的順利進(jìn)行及雙方權(quán)利義務(wù)的明確，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)讓與擔(dān)保協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心及對股權(quán)投資的戰(zhàn)略需求，乙方作為目標(biāo)公司的股東，同意將其持有的部分股權(quán)讓與甲方，并設(shè)立相應(yīng)擔(dān)保措施以保障甲方在股權(quán)受讓過程中的權(quán)益。雙方基于對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況、行業(yè)前景及股權(quán)價(jià)值的共同認(rèn)知，同意通過本協(xié)議明確股權(quán)讓與的具體內(nèi)容、履行條件及違約責(zé)任，確保交易安全、合規(guī)。

甲方為獲得目標(biāo)公司股權(quán)，同意按照本協(xié)議約定支付股權(quán)讓與對價(jià)，并承擔(dān)相關(guān)交易稅費(fèi)；乙方作為股權(quán)讓與方，承諾按約定履行股權(quán)交付義務(wù)，并配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)進(jìn)一步協(xié)商股權(quán)讓與的具體細(xì)節(jié)，包括但不限于股權(quán)比例、讓與價(jià)格、支付方式、擔(dān)保范圍等，以保障交易雙方的合法權(quán)益。

本協(xié)議的簽訂及履行將有助于雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并為后續(xù)股權(quán)讓與擔(dān)保的實(shí)質(zhì)性操作提供法律依據(jù)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿受其約束。本協(xié)議的履行將基于目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況及股權(quán)市場的公允價(jià)值，同時(shí)結(jié)合雙方的實(shí)際需求及行業(yè)慣例，確保交易的合理性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)讓與及擔(dān)保過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保目標(biāo)公司股權(quán)的合法、平穩(wěn)轉(zhuǎn)移，并為該股權(quán)讓與設(shè)定相應(yīng)的擔(dān)保措施，以保障甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：股權(quán)讓與標(biāo)的、讓與價(jià)格及支付條件、股權(quán)交付及變更登記程序、擔(dān)保方式及范圍、雙方履約責(zé)任、違約處理機(jī)制以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立清晰的交易框架，降低法律風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)股權(quán)讓與擔(dān)保交易的順利進(jìn)行，并為后續(xù)可能出現(xiàn)的法律問題提供預(yù)見性解決方案。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指XX企業(yè)，其工商注冊號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域。

2.“股權(quán)”指目標(biāo)公司股東持有的公司股份，包括但不限于普通股及優(yōu)先股。

3.“股權(quán)讓與”指乙方將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)移給甲方的行為。

4.“股權(quán)讓與擔(dān)保”指乙方為保障甲方在股權(quán)讓與交易中的權(quán)益，設(shè)立相應(yīng)擔(dān)保措施，確保股權(quán)讓與的完成及甲方債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

5.“讓與價(jià)格”指甲方支付乙方以取得目標(biāo)公司股權(quán)的對價(jià)，具體金額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

6.“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括股權(quán)讓與完成期限、支付期限、擔(dān)保設(shè)立期限等。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

8.“爭議解決”指本協(xié)議項(xiàng)下爭議的解決方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付目標(biāo)公司股權(quán)，并確保股權(quán)的合法性與完整性。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督股權(quán)讓與及擔(dān)保的履行過程，確保相關(guān)手續(xù)的合規(guī)性。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付股權(quán)讓與對價(jià)，并承擔(dān)相關(guān)交易稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、工商登記費(fèi)等。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供必要的身份證明及交易文件，配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（5）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟(jì)能力，并在約定期限內(nèi)完成支付義務(wù)。

（6）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營資料，以評估股權(quán)價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)。

（7）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用受讓的股權(quán)從事非法活動(dòng)，并承擔(dān)因自身行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（8）甲方應(yīng)配合乙方完成擔(dān)保設(shè)立手續(xù)，如提供必要的文件或協(xié)助辦理登記手續(xù)。

（9）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)向乙方支付首期款項(xiàng)，剩余款項(xiàng)按照約定分期支付。

（10）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕灰籽诱`或違約責(zé)任，并賠償乙方因此產(chǎn)生的損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)讓與對價(jià)，并確保款項(xiàng)及時(shí)到賬。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的身份證明及交易文件，以完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定交付目標(biāo)公司股權(quán)，并保證股權(quán)的合法性與完整性，不存在權(quán)利瑕疵。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)讓與及擔(dān)保的履行過程，提供必要的協(xié)助與證明文件。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營資料，不得隱瞞或虛假陳述。

（6）乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的合法資格，并在約定期限內(nèi)完成股權(quán)交付義務(wù)。

（7）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用持有的股權(quán)從事非法活動(dòng)，并承擔(dān)因自身行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成擔(dān)保設(shè)立手續(xù)，如提供必要的文件或協(xié)助辦理登記手續(xù)。

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)向甲方交付股權(quán)交付清單，并配合完成股權(quán)變更登記。

（10）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕灰籽诱`或違約責(zé)任，并賠償甲方因此產(chǎn)生的損失。

（11）乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)讓與完成后，按照約定享受目標(biāo)公司的股東權(quán)益，包括分紅權(quán)、表決權(quán)等。

（12）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況符合本協(xié)議約定，不得擅自進(jìn)行重大資產(chǎn)處置或債務(wù)重組。

（13）乙方應(yīng)在發(fā)生重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)時(shí)及時(shí)通知甲方，并共同協(xié)商解決方案。

（14）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)讓與的審計(jì)程序，如提供必要的財(cái)務(wù)資料及經(jīng)營數(shù)據(jù)。

（15）乙方應(yīng)保證其提供的擔(dān)保措施符合本協(xié)議約定，并在約定期限內(nèi)完成擔(dān)保設(shè)立手續(xù)。

（16）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌膿?dān)保無效或失效責(zé)任，并賠償甲方因此產(chǎn)生的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)讓與的總對價(jià)為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“讓與價(jià)格”）。該價(jià)格已包含乙方因本股權(quán)讓與可能收取的全部費(fèi)用，但不含因本次交易產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將讓與價(jià)格支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間及分期安排：

（1）首期款：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付讓與價(jià)格的XX%（即人民幣XXXX萬元），作為首期付款。

（2）尾期款：剩余的XX%（即人民幣XXXX萬元）作為尾期款，甲方案應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起XX日內(nèi)支付至乙方賬戶。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本次股權(quán)讓與相關(guān)的印花稅、工商登記費(fèi)等稅費(fèi)，除法律另有規(guī)定外，由甲方承擔(dān)。

5.付款前提：甲方支付首期款的前提是乙方已向甲方交付符合本協(xié)議約定的股權(quán)讓與所需文件，并完成目標(biāo)公司股東名冊的初步變更。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）股權(quán)讓與完成期限：乙方應(yīng)在收到甲方首期付款之日起XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司工商登記處的股權(quán)變更手續(xù)，辦理完畢股權(quán)讓與的工商變更登記。

（2）支付期限：甲方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付首期款及尾期款。任何一期款項(xiàng)的延遲支付均視為違約。

（3）擔(dān)保設(shè)立期限：乙方應(yīng)在甲方支付首期款之日起XX日內(nèi)，按照本協(xié)議約定或另行簽訂的擔(dān)保協(xié)議，完成相關(guān)擔(dān)保的設(shè)立或登記手續(xù)。

（4）文件交付期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)向甲方交付目標(biāo)公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告（如有）、重大合同、訴訟仲裁文件等必要資料。

3.如遇需要延期履行的情形，雙方應(yīng)提前書面協(xié)商一致，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。未經(jīng)對方書面同意的延期，視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何一期款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議項(xiàng)下全部未付款項(xiàng)，同時(shí)甲方可承擔(dān)讓與價(jià)格XX%的違約金。

（2）乙方未按本協(xié)議約定交付股權(quán)或配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總讓與價(jià)格的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，同時(shí)乙方可承擔(dān)已支付款項(xiàng)XX%的違約金。

（3）任何一方違反本協(xié)議關(guān)于擔(dān)保設(shè)立義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總讓與價(jià)格的XX‰向守約方支付違約金。若因違約導(dǎo)致?lián)o效或無法實(shí)現(xiàn)擔(dān)保目的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

2.賠償損失：任何一方的違約行為給守約方造成除違約金之外的損失（包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的一切可預(yù)見損失。

3.解除協(xié)議權(quán)：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，如支付款項(xiàng)嚴(yán)重不足、交付股權(quán)存在重大瑕疵、未能配合完成關(guān)鍵變更登記等，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本條項(xiàng)下約定的違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

4.情勢變更：若因不可抗力或法律規(guī)定等非雙方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行或履行困難的，雙方可協(xié)商變更或解除協(xié)議。但任何一方不得利用情勢變更為由，故意拖延履行義務(wù)或規(guī)避自身責(zé)任。

5.爭議優(yōu)先解決：在因違約產(chǎn)生爭議時(shí)，違約方應(yīng)首先承擔(dān)違約責(zé)任，并積極配合守約方通過本協(xié)議約定的爭議解決方式處理后續(xù)事宜。

6.多重違約處理：若一方存在多項(xiàng)違約行為，守約方有權(quán)要求違約方同時(shí)承擔(dān)多項(xiàng)違約責(zé)任，且各項(xiàng)違約責(zé)任可合并計(jì)算。

7.違約責(zé)任的限制：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因履行本協(xié)議產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如盡職費(fèi)、律師費(fèi)等）由該方自行承擔(dān)，除非該費(fèi)用是由違約方直接造成的。雙方同意，因本協(xié)議產(chǎn)生的任何索賠請求，在索賠方采取行動(dòng)后XX日內(nèi)未得到滿足的，該索賠權(quán)將自動(dòng)終止。

8.保證金（如有）：若雙方約定設(shè)置保證金，則違反本協(xié)議約定的一方應(yīng)喪失其保證金，該保證金可部分或全部用于抵償守約方因此遭受的損失。保證金不足以彌補(bǔ)損失的，違約方仍需補(bǔ)足差額。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情以及騷亂、叛亂、等社會(huì)事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)，直至其影響消除為止。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的證明文件。未能及時(shí)通知的，可能導(dǎo)致對方對其主張的不可抗力抗辯權(quán)產(chǎn)生不利影響。

3.責(zé)任免除：如果不可抗力事件導(dǎo)致或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)由此造成的違約責(zé)任或損失。受影響方應(yīng)盡其合理努力減輕不可抗力事件的影響，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)議解除：如果不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且雙方經(jīng)協(xié)商無法達(dá)成繼續(xù)履行協(xié)議的合理安排，則受影響方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)就各自已履行的部分及產(chǎn)生的費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算。

5.不可抗力與免責(zé)的特別約定：本協(xié)議的不可抗力條款旨在免除因不可抗力事件直接或間接造成的損失，但任何一方因不可抗力事件而獲得的不正當(dāng)利益或因?qū)Ψ竭`約而遭受的損失，不在此免責(zé)范圍內(nèi)。雙方同意，本協(xié)議的履行應(yīng)始終以實(shí)際條件為基礎(chǔ)，不可抗力條款不構(gòu)成對協(xié)議整體有效性的否定。

6.不可抗力的持續(xù)確認(rèn)：即使不可抗力事件已得到初步確認(rèn)，受影響方仍需持續(xù)評估事件的影響，并及時(shí)與對方溝通，以確定是否需要調(diào)整履行期限、部分或全部解除協(xié)議。任何一方不得無理拖延履行或拒絕履行因不可抗力事件而變得困難的義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下由雙方當(dāng)事人產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及爭議解決等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在合理的時(shí)間內(nèi)，在XX市進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表進(jìn)行。

2.協(xié)商不成：如果雙方在書面通知或會(huì)議中就爭議事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見，在協(xié)商嘗試期滿XX日后（自最后一次協(xié)商嘗試之日起算），任何一方均有權(quán)采取以下第（二）項(xiàng)或第（三）項(xiàng)爭議解決方式。

3.仲裁：雙方同意，若協(xié)商不成，應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會(huì)（或其他雙方書面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.訴訟：若雙方未約定仲裁，或約定仲裁后反悔選擇訴訟，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。根據(jù)本協(xié)議履行義務(wù)的地點(diǎn)、協(xié)議簽訂地或被告住所地，選擇XX省XX市有管轄權(quán)的人民法院管轄。訴訟程序應(yīng)適用中華人民共和國法律。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，盡可能以建設(shè)性的態(tài)度尋求解決方案，避免不必要的訴訟或仲裁成本，并保護(hù)雙方的商業(yè)關(guān)系和商業(yè)秘密。

6.專屬管轄與仲裁地的約定效力：本協(xié)議關(guān)于爭議解決方式（仲裁或訴訟）及管轄法院/機(jī)構(gòu)的約定是雙方真實(shí)意思表示，具有排他性。任何一方不得就同一爭議事項(xiàng)向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提出訴訟或申請仲裁，除非雙方事先書面同意。雙方同意，仲裁條款的效力不受任何其他協(xié)議條款的影響。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。在仲裁或訴訟程序中，通知方式按相關(guān)仲裁規(guī)則或訴訟規(guī)則執(zhí)行。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均應(yīng)以中華人民共和國法律作為裁判依據(jù)。

5.利益分配：本協(xié)議的條款應(yīng)被解釋為相互關(guān)聯(lián)的整體，旨在實(shí)現(xiàn)雙方在本協(xié)議