股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書合同通1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月XXXX年XX月XX日，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：手機(jī)號(hào)碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXXXXX@XXX.com。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)廣場XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生年月XXXX年XX月XX日，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：手機(jī)號(hào)碼XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXXXXX@XXX.com。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓/出租/委托其持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。目標(biāo)公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊資本人民幣XXXX萬元，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要經(jīng)營范圍為XXXX。甲方作為目標(biāo)公司的股東，持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，現(xiàn)因XXXX原因（例如：公司戰(zhàn)略調(diào)整、資金需求、個(gè)人投資組合優(yōu)化等），擬將其中XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓/出租/委托給乙方。乙方作為潛在的投資人/承租人/服務(wù)需求方，經(jīng)審慎評(píng)估后，同意受讓/承租/接受甲方擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托的股權(quán)。雙方基于對(duì)目標(biāo)公司未來發(fā)展的共同預(yù)期，以及對(duì)各自權(quán)益的充分保障，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，將明確雙方在股權(quán)交易/租賃/委托過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易/租賃/委托活動(dòng)的合法合規(guī)，并為后續(xù)的工商變更登記/合同履行/服務(wù)交付奠定基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前，已充分了解本協(xié)議的全部內(nèi)容，并自愿簽署本協(xié)議，各司其職，共同推進(jìn)本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)事務(wù)。本協(xié)議的簽訂，不構(gòu)成任何形式的擔(dān)?；虺兄Z，雙方均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定及各自獨(dú)立判斷行事。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)在符合法律規(guī)定的前提下，擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托給乙方的相關(guān)事宜，確立雙方在本協(xié)議簽署及后續(xù)相關(guān)法律手續(xù)辦理過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保相關(guān)交易的合法合規(guī)性。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：雙方當(dāng)事人基本信息確認(rèn)、股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托的基本情況描述（如涉及股權(quán)比例、目標(biāo)公司名稱及基本信息等）、雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件（如適用）、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決方式以及其他相關(guān)約定。本協(xié)議旨在為后續(xù)可能發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/委托行為奠定基礎(chǔ)，并為雙方履行各自承諾提供法律依據(jù)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有如下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指甲方或其前身持有的，登記注冊號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要經(jīng)營范圍為XXXX的公司。

（2）"股權(quán)"：指甲方擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托給乙方的目標(biāo)公司股東權(quán)益。

（3）"轉(zhuǎn)讓/出租/委托"：根據(jù)本協(xié)議主旨，指甲方向乙方轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司部分股權(quán)的所有權(quán)/占有使用權(quán)/管理控制權(quán)的行為。如為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)完成工商變更登記；如為出租，指在約定期間內(nèi)乙方可依約定使用該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司財(cái)產(chǎn)或管理權(quán)限，甲方保留所有權(quán)；如為委托，指甲方授權(quán)乙方在約定范圍內(nèi)代為行使股東權(quán)利或進(jìn)行相關(guān)管理活動(dòng)。

（4）"本協(xié)議"：指本股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書合同通全文。

（5）"工商變更登記"：指為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需向公司登記機(jī)關(guān)辦理的變更股東名冊、公司章程等登記手續(xù)。

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）權(quán)利：

a.甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，根據(jù)自身意愿決定是否繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓/出租/委托事宜，并有權(quán)在符合法律規(guī)定的前提下，設(shè)定相關(guān)條件。

b.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行其支付義務(wù)/租賃義務(wù)/接受委托義務(wù)。

c.在本協(xié)議約定的股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托條件成就后，甲方有權(quán)依照相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，辦理目標(biāo)公司股權(quán)的相應(yīng)變更登記/出租交付/委托授權(quán)手續(xù)。

（2）義務(wù)：

a.**權(quán)利瑕疵保證義務(wù)**：甲方保證其擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托的股權(quán)是其合法持有且有權(quán)處分的，其持有該股權(quán)及本次擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托的行為已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)（如股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等），并已取得任何第三方（包括但不限于目標(biāo)公司其他股東、債權(quán)人等）的必要同意或豁免，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、訴訟或仲裁等）或限制，或已就此類權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制向乙方充分披露并取得乙方的書面認(rèn)可。若因甲方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方在后續(xù)交易中或因行使股權(quán)而遭受任何損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.**信息披露義務(wù)**：甲方有義務(wù)向乙方提供關(guān)于目標(biāo)公司及擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托股權(quán)的全部真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，包括但不限于目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、重大資產(chǎn)變動(dòng)情況、重大訴訟或仲裁情況、關(guān)聯(lián)交易情況、員工情況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況等，以及任何可能影響乙方?jīng)Q策的重要事項(xiàng)。甲方應(yīng)保證其提供的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

c.**配合義務(wù)**：甲方應(yīng)積極、及時(shí)地配合乙方完成本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)事宜，包括但不限于提供簽署文件、辦理相關(guān)審批或備案手續(xù)、配合完成工商變更登記等必要流程。甲方應(yīng)承擔(dān)因履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)而產(chǎn)生的自身相關(guān)費(fèi)用（如股東會(huì)決議簽署費(fèi)、工商登記費(fèi)等）。

d.**保密義務(wù)**：對(duì)于在簽署及履行本協(xié)議過程中獲悉的乙方的商業(yè)秘密或confidentialinformation（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略等），甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

e.**協(xié)助義務(wù)（如適用）**：若本協(xié)議涉及股權(quán)出租或委托，甲方應(yīng)根據(jù)約定，在租賃或委托期間，向乙方提供必要的協(xié)助，保障乙方依約行使承租權(quán)或受托權(quán)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）權(quán)利：

a.乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，審慎評(píng)估甲方擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托的股權(quán)及相關(guān)情況，并有權(quán)在符合自身利益和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的前提下，決定是否接受該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓/出租/委托。

b.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的股權(quán)及目標(biāo)公司相關(guān)信息，并有權(quán)對(duì)甲方提供的文件和情況進(jìn)行核實(shí)。

c.在甲方履行完畢本協(xié)議約定的先決條件且甲方履行其義務(wù)的前提下，乙方有權(quán)要求甲方完成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓/出租/委托手續(xù)，并取得符合約定的股權(quán)憑證或權(quán)利證明。

d.**優(yōu)先權(quán)（如約定）**：若協(xié)議另有約定，乙方享有在同等條件下優(yōu)先受讓/承租/接受該股權(quán)的權(quán)利。

e.**知情權(quán)**：作為目標(biāo)公司股東（若協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓后乙方成為股東），乙方有權(quán)依《公司法》及相關(guān)規(guī)定，查閱目標(biāo)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件，并行使法律規(guī)定的股東權(quán)利。

（2）義務(wù)：

a.**支付義務(wù)（如適用轉(zhuǎn)讓）**：若本協(xié)議涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，乙方應(yīng)在協(xié)議約定或雙方協(xié)商確定的期限內(nèi)，按照約定的價(jià)格及支付方式（如分期支付），將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款足額支付給甲方。乙方應(yīng)保證其支付能力，并自行承擔(dān)因支付產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（除非另有約定）。

b.**接受義務(wù)**：乙方有義務(wù)在約定的期限內(nèi)，對(duì)甲方提供的股權(quán)及相關(guān)文件進(jìn)行審閱，并在無異議的情況下，配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓/出租/委托的相關(guān)手續(xù)。若乙方?jīng)Q定接受，應(yīng)按照約定簽署相關(guān)文件。

c.**保密義務(wù)**：對(duì)于在簽署及履行本協(xié)議過程中獲悉的甲方的商業(yè)秘密或confidentialinformation（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略等），乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

d.**履約保證義務(wù)**：乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力，并按照本協(xié)議約定履行其支付/接受/行使權(quán)利等義務(wù)。乙方應(yīng)自行承擔(dān)因履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)而產(chǎn)生的自身相關(guān)費(fèi)用（如印花稅、過戶費(fèi)等，除非另有約定）。

e.**配合義務(wù)**：乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定，配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)，提供乙方相關(guān)的身份證明文件。

f.**股權(quán)/租賃/委托期間的義務(wù)（如適用）**：

***（若為出租或委托）**：乙方應(yīng)在租賃或委托期間，按照本協(xié)議及可能另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議的約定，合理使用目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)產(chǎn)或行使管理權(quán)限，不得擅自改變財(cái)產(chǎn)用途、損害財(cái)產(chǎn)價(jià)值，不得從事與委托/租賃目的不符的活動(dòng)。乙方應(yīng)自行承擔(dān)租賃或委托期間產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)費(fèi)用。

***（若為轉(zhuǎn)讓后成為股東）**：乙方作為股東，應(yīng)遵守《公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，按時(shí)足額繳納出資（如協(xié)議約定），積極參加股東會(huì)，維護(hù)公司利益，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。

（注：本條款詳細(xì)列明了雙方的核心權(quán)利與義務(wù)，甲方側(cè)重于保證權(quán)利的清晰、信息的真實(shí)及流程的配合，乙方側(cè)重于支付、接受、保密及后續(xù)權(quán)利的行使。具體內(nèi)容需根據(jù)協(xié)議是側(cè)重股權(quán)轉(zhuǎn)讓、租賃還是委托進(jìn)行調(diào)整和細(xì)化。）

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托給乙方的目標(biāo)公司部分股權(quán)的價(jià)格及支付條件約定如下：

（1）價(jià)格：甲方擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托給乙方的股權(quán)價(jià)值為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。該價(jià)格已考慮目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展等因素，并已雙方充分協(xié)商達(dá)成一致。（若為贈(zèng)與，則寫明無償，即價(jià)格為零元）。具體股權(quán)價(jià)值認(rèn)定方式及依據(jù)作為本協(xié)議附件或另行約定。

（2）支付方式：乙方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/（若適用）對(duì)價(jià)支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX有限責(zé)任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

（甲方變更收款賬戶應(yīng)提前X日書面通知乙方，否則由此造成的延遲支付不視為甲方違約）。

（3）支付時(shí)間：

a.若為股權(quán)轉(zhuǎn)讓：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%；剩余XX%在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢并完成工商變更登記后X日內(nèi)支付。甲方應(yīng)向乙方提供收款憑證。

b.若為出租/委托：租金/（若適用）服務(wù)費(fèi)總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），支付方式為一次性支付/分期支付（具體分期時(shí)間和金額：第一期在協(xié)議生效后X日內(nèi)支付XXXX元，第二期在XX時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付XXXX元），支付至甲方指定賬戶。

c.乙方支付任何款項(xiàng)前，有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)的收款文件或憑證。

d.所有與支付相關(guān)的稅費(fèi)，根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由支付方承擔(dān)，除非本協(xié)議另有明確約定。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。

（2）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.甲方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司最新財(cái)務(wù)報(bào)表及必要的決策文件供乙方審閱。

b.乙方應(yīng)在收到甲方提供的文件后X日內(nèi)完成審閱，并將審閱意見書面反饋給甲方。若無異議，則視為同意。

c.雙方應(yīng)在達(dá)成一致后X日內(nèi)，共同或分別向目標(biāo)公司股東會(huì)/董事會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓/出租/委托相關(guān)議案，并取得必要的決議。

d.甲方應(yīng)在取得相關(guān)決議后X日內(nèi)，配合乙方辦理目標(biāo)公司工商變更登記/租賃交付/委托授權(quán)等手續(xù)。如涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在相關(guān)手續(xù)辦理完畢后X日內(nèi)通知乙方。

e.乙方應(yīng)在收到甲方通知后X日內(nèi)，憑相關(guān)證明文件辦理股權(quán)受讓/租賃接收/（若適用）股東登記等后續(xù)事宜。

（3）若協(xié)議履行過程中任何一方需要延長履行期限，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方，并經(jīng)對(duì)方書面同意后方可延期。因不可抗力導(dǎo)致延遲履行的除外。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（1）甲方違約責(zé)任：

a.**未履行或未完全履行義務(wù)**：若甲方未能按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)提供必要的文件、完成必要的內(nèi)部決策、配合辦理工商變更登記/租賃交付/委托授權(quán)等手續(xù)，或提供的信息存在虛假記載、重大遺漏，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)或乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。具體違約責(zé)任形式包括但不限于：

i.**繼續(xù)履行**：甲方應(yīng)在收到乙方書面催告后X日內(nèi)采取有效措施，完成其應(yīng)盡的義務(wù)。

ii.**賠償損失**：若甲方違約行為給乙方造成直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于機(jī)會(huì)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等），甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，賠償乙方相當(dāng)于直接損失X%或人民幣XXXX元（以較高者為準(zhǔn)）的賠償金。若損失難以計(jì)算，經(jīng)乙方書面要求，甲方應(yīng)在X日內(nèi)提供合理的損失計(jì)算依據(jù)及賠償方案。

iii.**支付違約金**：若甲方未能按時(shí)完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/（若適用）約定金額X%的違約金，但累計(jì)違約金不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/（若適用）總金額的X%。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應(yīng)賠償乙方的全部損失。

iv.**喪失優(yōu)先購買權(quán)（如適用）**：若甲方違反協(xié)議約定向第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)，且該第三方非乙方，則視為甲方根本違約，甲方應(yīng)向乙方支付本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額X%的違約金，并賠償乙方的全部損失。同時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方以同等條件優(yōu)先購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

b.**違反保密義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，并支付相當(dāng)于損失金額X%的違約金。

c.**違反權(quán)利瑕疵保證義務(wù)**：如因甲方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致乙方在后續(xù)行使股權(quán)過程中產(chǎn)生費(fèi)用或遭受第三方索賠，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)承擔(dān)全部費(fèi)用和賠償責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

d.**遲延履行**：若甲方在約定或法定的期限內(nèi)未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)（除不可抗力或經(jīng)乙方同意延期外），每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣XXXX元（或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金總額的X%）的遲延履行違約金，但違約金的累計(jì)總額不超過人民幣XXXX元。逾期超過X日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)支付上述違約金并賠償乙方的全部損失。

（2）乙方違約責(zé)任：

a.**未履行或未完全履行義務(wù)**：若乙方未能按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/（若適用）對(duì)價(jià)，或未能配合完成必要的股權(quán)受讓/租賃接收/（若適用）股東登記等手續(xù)，或未能按照約定行使股東權(quán)利/履行承租/委托職責(zé)，給甲方或目標(biāo)公司造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。具體違約責(zé)任形式包括但不限于：

i.**繼續(xù)履行**：乙方應(yīng)在收到甲方書面催告后X日內(nèi)采取有效措施，完成其應(yīng)盡的義務(wù)。

ii.**賠償損失**：若乙方違約行為給甲方或目標(biāo)公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，賠償甲方或目標(biāo)公司相當(dāng)于直接損失X%或人民幣XXXX元（以較高者為準(zhǔn)）的賠償金。若損失難以計(jì)算，經(jīng)甲方或目標(biāo)公司書面要求，乙方應(yīng)在X日內(nèi)提供合理的損失計(jì)算依據(jù)及賠償方案。

iii.**支付違約金**：若乙方未能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/（若適用）對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)向甲方/目標(biāo)公司支付應(yīng)付未付款項(xiàng)的X%的違約金，但累計(jì)違約金不超過應(yīng)付未付款項(xiàng)總額的X%。逾期超過X日，甲方/目標(biāo)公司有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)賠償甲方/目標(biāo)公司的全部損失。

iv.**喪失優(yōu)先購買權(quán)/租賃權(quán)/（若適用）委托權(quán)（如適用）**：若乙方違反協(xié)議約定，無正當(dāng)理由拒絕接受甲方擬轉(zhuǎn)讓/出租/委托的股權(quán)/財(cái)產(chǎn)/權(quán)利，或以非同等條件將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三方，視為乙方根本違約，乙方應(yīng)向甲方支付本協(xié)議（若適用）總金額X%的違約金，并賠償甲方的全部損失。

b.**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付相當(dāng)于損失金額X%的違約金。

c.**遲延履行**：若乙方在約定或法定的期限內(nèi)未能履行本協(xié)議下的任何義務(wù)（除不可抗力或經(jīng)甲方同意延期外），每逾期一日，應(yīng)向甲方/目標(biāo)公司支付人民幣XXXX元（或應(yīng)付未付款項(xiàng)總額的X%）的遲延履行違約金，但違約金的累計(jì)總額不超過人民幣XXXX元。逾期超過X日，甲方/目標(biāo)公司有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付上述違約金并賠償甲方/目標(biāo)公司的全部損失。

d.**不當(dāng)行使權(quán)利**：若乙方作為股東/承租人/受托人，濫用權(quán)利或違反法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，給目標(biāo)公司或其他股東/甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）關(guān)于違約金的約定：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金旨在彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行要求賠償。若一方預(yù)期違約，守約方有權(quán)采取必要的保全措施，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，違約方仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）關(guān)于解除協(xié)議：發(fā)生本協(xié)議約定的根本違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，尚未履行的義務(wù)終止，已經(jīng)履行的義務(wù)根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求違約方賠償損失。

（5）關(guān)于不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或部分或全部變更履行期限。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行。因不可抗力不能履行義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、武裝叛亂、暴亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，行政命令、政策調(diào)整等；

（4）流行病疫情，如傳染病爆發(fā)、政府實(shí)施的封鎖措施等；

（5）其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力的具體情況及其可能影響，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。雙方應(yīng)盡最大努力減輕不可抗力帶來的損失，并及時(shí)恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決后續(xù)事宜，包括但不限于財(cái)產(chǎn)返還、損失賠償?shù)取?/p>

第八條爭議解決

因本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）提交至XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在XX市，仲裁語言為中文。

（2）依法向XX人民法院提起訴訟。訴訟地點(diǎn)為XX市有管轄權(quán)的人民法院。

仲裁或訴訟過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。仲裁或訴訟費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)/訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實(shí)際情況分擔(dān)。選擇仲裁方式的，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則關(guān)于證據(jù)提交、開庭安排等程序性規(guī)定。選擇訴訟方式的，應(yīng)遵守法院的訴訟程序規(guī)定。任何一方在爭議解決期間，均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向第三方披露爭議內(nèi)容及解決過程。

第九條其他條款

（1）通知方式：雙方在本協(xié)議首頁載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或另一方書面指定的地址，視為有效送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（3）協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的享有與履行。

（4）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整