明斯克協(xié)議書棄核1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：國際能源技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）

地址：歐洲聯(lián)盟委員會總部大樓，比利時布魯塞爾新區(qū)RueWiertz60,B-1049Brussels

法定代表人/負(fù)責(zé)人：約翰·史密斯先生（Mr.JohnSmith）

聯(lián)系方式：國際電報掛號：ENERGY-2024；電子郵箱：jsmith@

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：全球核能研究與開發(fā)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

地址：美國華盛頓特區(qū)聯(lián)邦三角區(qū)，1600PennsylvaniaAvenueNW,Washington,DC20535,USA

法定代表人/負(fù)責(zé)人：瑪麗亞·羅德里格斯女士（Ms.MariaRodriguez）

聯(lián)系方式：國際電報掛號：NUKE-2030；電子郵箱：mrodriguez@

協(xié)議簡介：

背景條件與前提約定

本明斯克協(xié)議書棄核，由國際能源技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）與全球核能研究與開發(fā)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“乙方”）根據(jù)《聯(lián)合國氣候變化框架公約》及《巴黎協(xié)定》的相關(guān)要求，就核能技術(shù)全面棄核事宜達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議。雙方基于全球能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、可持續(xù)發(fā)展及國際安全合作之共同目標(biāo)，通過本協(xié)議明確雙方在核能設(shè)施退役、放射性廢料處理、替代能源技術(shù)研發(fā)及市場推廣等方面的合作框架與權(quán)利義務(wù)。

甲方作為全球能源技術(shù)領(lǐng)域之領(lǐng)先企業(yè)，因響應(yīng)國際社會碳中和承諾，需對現(xiàn)有核能生產(chǎn)設(shè)施實(shí)施全面退役計劃?；诖?，甲方委托乙方提供包括技術(shù)評估、工程實(shí)施、廢料處理及替代能源解決方案在內(nèi)的綜合性服務(wù)。乙方作為核能研究與開發(fā)領(lǐng)域之權(quán)威機(jī)構(gòu)，擁有全球最先進(jìn)的核廢料處理技術(shù)及可再生能源轉(zhuǎn)化系統(tǒng)，具備承接本協(xié)議項(xiàng)下全部服務(wù)之專業(yè)能力與合規(guī)資質(zhì)。

雙方合作前提如下：

（1）甲方保證其所有核能設(shè)施符合國際原子能機(jī)構(gòu)（IAEA）之安全標(biāo)準(zhǔn)，并已獲得所在國政府之棄核許可；

（2）乙方承諾提供的服務(wù)須通過歐盟原子能安全局（EASA）及美國核管理委員會（NRC）雙重認(rèn)證，確保技術(shù)方案滿足零污染排放要求；

（3）雙方合作范圍覆蓋核反應(yīng)堆停堆、核燃料拆卸、放射性廢料中子活化處理及生態(tài)修復(fù)等全鏈條業(yè)務(wù)，所有服務(wù)須符合《核材料管理公約》之監(jiān)管要求；

（4）本協(xié)議項(xiàng)下之所有技術(shù)轉(zhuǎn)移與數(shù)據(jù)交換均需通過世界貿(mào)易（WTO）知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定之合規(guī)審查，確保商業(yè)秘密得到法律保護(hù)。

基于上述背景條件，雙方通過平等協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以規(guī)范核能棄核合作之法律關(guān)系，保障雙方合法權(quán)益，推動全球能源向清潔化、低碳化方向轉(zhuǎn)型。本協(xié)議之簽訂，不僅符合雙方企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，亦響應(yīng)了聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（SDGs）中關(guān)于能源可及性與氣候行動之核心要求，具有顯著的跨國產(chǎn)業(yè)合作示范意義。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就核能設(shè)施全面退役及后續(xù)生態(tài)重建之合作框架，核心目標(biāo)包括：1.制定符合國際原子能機(jī)構(gòu)安全標(biāo)準(zhǔn)之核能棄核技術(shù)方案；2.實(shí)施放射性廢料之安全處理與永久封存工程；3.推進(jìn)替代清潔能源技術(shù)之研發(fā)與商業(yè)化應(yīng)用；4.建立跨國核能監(jiān)管合規(guī)體系。協(xié)議范圍涵蓋核設(shè)施停堆啟動、核燃料組件轉(zhuǎn)運(yùn)、放射性廢料中子活化處理、生態(tài)修復(fù)監(jiān)測等全部技術(shù)實(shí)施階段，以及后續(xù)十年內(nèi)能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型之長期服務(wù)。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，分階段完成白俄羅斯明斯克地區(qū)核電站全部四臺反應(yīng)堆之退役任務(wù)，并確保所有活動符合《核安全公約》附件二之技術(shù)要求，最終實(shí)現(xiàn)區(qū)域能源生產(chǎn)零核風(fēng)險轉(zhuǎn)型。

第二條定義

1.核能設(shè)施：指甲方運(yùn)營之明斯克第四核電站，包括反應(yīng)堆本體、蒸汽發(fā)生器、核燃料儲存庫等全部構(gòu)筑物及附屬設(shè)備；

2.放射性廢料：指核燃料拆卸過程中產(chǎn)生之高放、中放及低放廢料，包括金屬組件、離子交換樹脂及受污染介質(zhì)；

3.替代能源：指協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)之太陽能光伏電站、地?zé)崮芟到y(tǒng)及智能電網(wǎng)管理系統(tǒng)；

4.技術(shù)轉(zhuǎn)移：指乙方向甲方提供之核廢料活化處理工藝專利（專利號：W07081234）、核設(shè)施退役模擬軟件（版本號：NEST-2024）；

5.監(jiān)管合規(guī)：指所有服務(wù)須通過IAEA安全審核及東歐核能共同體（CEN）認(rèn)證；

6.生態(tài)修復(fù)：指退役區(qū)域植被重建及地下水放射性監(jiān)測，需符合歐盟EC2013/355號指令標(biāo)準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供棄核工程之階段性技術(shù)報告，每季度需提交包含輻射劑量監(jiān)測數(shù)據(jù)之獨(dú)立評估報告；

（2）甲方有權(quán)對乙方實(shí)施之廢料處理工藝進(jìn)行第三方核查，核查費(fèi)用由乙方承擔(dān)；

（3）甲方須保證所有核設(shè)施退役活動獲得白俄羅斯能源部之月度許可，并承擔(dān)許可證申請之行政費(fèi)用；

（4）甲方義務(wù)按協(xié)議附件三約定支付服務(wù)費(fèi)用，延誤支付須按年利率0.5%支付滯納金；

（5）甲方須提供棄核區(qū)域現(xiàn)存核安全設(shè)備之完整檔案，包括1998年至今之維護(hù)記錄。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)制定包含動態(tài)風(fēng)險評估之棄核實(shí)施計劃，計劃修訂需經(jīng)甲方技術(shù)委員會三分之二以上成員書面同意；

（2）乙方義務(wù)提供專利號W07081234之工藝實(shí)施許可，許可費(fèi)用已包含在本協(xié)議附件五中；

（3）乙方須組建包含五名IAEA認(rèn)證專家之專項(xiàng)團(tuán)隊，團(tuán)隊變更需提前三十日通知甲方；

（4）乙方義務(wù)確保所有放射性廢料轉(zhuǎn)運(yùn)符合國際民航ICAOAnnex12之運(yùn)輸規(guī)范，并投保保額十億美元的轉(zhuǎn)運(yùn)責(zé)任險；

（5）乙方須建立雙機(jī)熱備份之廢料處理系統(tǒng)，系統(tǒng)運(yùn)行穩(wěn)定性需通過美國國家標(biāo)準(zhǔn)與技術(shù)研究院NIST之連續(xù)測試，測試數(shù)據(jù)需同時提交IAEA與歐洲核安全局；

（6）乙方義務(wù)提供替代能源項(xiàng)目之融資方案，方案需獲得世界銀行綠色氣候基金之預(yù)審支持；

（7）乙方須在協(xié)議生效后180日內(nèi)完成核廢料活化處理示范工程，工程規(guī)模需滿足東歐核能共同體CEN2024/15號決議要求。

第四條價格與支付條件

1.總價：本協(xié)議項(xiàng)下全部服務(wù)費(fèi)用為人民幣五千六百萬元（560,000,000.00元），含增值稅稅率13%之稅費(fèi)，最終價格以雙方確認(rèn)之工程量調(diào)整清單為準(zhǔn)；

2.支付方式：甲方通過中國工商銀行國際業(yè)務(wù)部開設(shè)之賬戶支付，賬號：6222020100112345678，乙方需提供等額美元等值支付確認(rèn)函；

3.首付款：協(xié)議簽署后十五日內(nèi)，甲方支付總價30%即168,000,000.00元作為預(yù)付款，支付前需乙方提供保兌信用證LC005678號；

4.進(jìn)度款：每完成核燃料拆卸10%且通過IAEA中期審核后，甲方支付至當(dāng)時已完成工作量80%之費(fèi)用，最遲支付日為驗(yàn)收合格后六十日；

5.尾款：全部工程通過白俄羅斯國家核安全局最終驗(yàn)收后三個月內(nèi)，甲方支付剩余10%即56,000,000.00元，支付前乙方需提交等額審計報告；

6.付款調(diào)整：因放射性廢料實(shí)際產(chǎn)生量與預(yù)估差異超過15%，雙方需在每季度末十五日內(nèi)簽署工程量確認(rèn)書，超出部分按當(dāng)日市場均價調(diào)整。

第七條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽署之日起五年，自2024年7月1日至2029年6月30日；

2.關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：

（1）核電站第一臺反應(yīng)堆停堆啟動：2024年9月30日前完成；

（2）全部核燃料組件轉(zhuǎn)運(yùn)：2025年12月31日前完成；

（3）放射性廢料活化處理示范工程：2026年6月30日前通過NIST認(rèn)證；

（4）替代能源項(xiàng)目并網(wǎng)：2027年9月30日前實(shí)現(xiàn)20MW太陽能電站并網(wǎng)；

（5）最終驗(yàn)收：2029年3月31日前完成所有工程并取得白俄羅斯核安全局頒發(fā)之退役合格證書；

3.延期條款：如遇本協(xié)議第六條不可抗力條款所述情形，履行期限自動順延，但最長不超過六個月，且乙方需每月提交延期理由評估報告。

第八條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：每逾期一日，甲方須按遲延金額每日0.5%支付違約金，但累計違約金不超過合同總價20%；若逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償直接損失，損失上限為已完成工程費(fèi)用1.5倍；

（2）許可延誤：因甲方未及時提供核安全許可導(dǎo)致工程停滯，責(zé)任方承擔(dān)停滯期間乙方人員遣返費(fèi)用及設(shè)備折舊損失，每月折舊率按設(shè)備原值1%計算；

（3）技術(shù)配合不力：如因甲方提供之設(shè)備檔案錯誤導(dǎo)致乙方工藝調(diào)整，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，包括但不限于第三方勘測費(fèi)、設(shè)備改造費(fèi)。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）技術(shù)違約：如廢料處理系統(tǒng)未達(dá)附件四約定的放射性衰減率指標(biāo)，乙方須整改直至達(dá)標(biāo)，整改期不計入履行期限；若整改三次仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償全部已完成工程費(fèi)用30%；

（2）安全責(zé)任：因乙方直接原因?qū)е螺椛湫孤┦录?，須立即啟動IAEA應(yīng)急計劃，事件等級達(dá)II級以上時，乙方須賠償全部廢料處理費(fèi)用三倍且承擔(dān)東歐核能共同體罰款；

（3）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如專利實(shí)施過程中被指控侵犯第三方專利，乙方須承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用及賠償金，同時按侵權(quán)金額10%支付甲方懲罰性賠償；

（4）進(jìn)度延誤：每逾期完成一個關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，乙方須按逾期天數(shù)支付合同總價0.1%違約金，但累計不超過10%；逾期超過180日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償協(xié)議總價50%作為違約金。

3.賠償上限：雙方累計索賠金額均以實(shí)際損失300%為上限，超出部分雙方互不承擔(dān)責(zé)任；

4.減損義務(wù)：任何一方違約時，守約方須采取合理措施防止損失擴(kuò)大，因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的部分，不得向違約方索賠。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）超大規(guī)模自然災(zāi)害，如影響協(xié)議履行地的六級以上地震、八級以上臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山噴發(fā)；

（2）戰(zhàn)爭行為，包括但不限于軍事沖突、武裝叛亂、恐怖襲擊、綁架勒索等；

（3）政府行為，如東歐核能共同體實(shí)施全面禁運(yùn)、白俄羅斯政府突然變更核能政策導(dǎo)致全部工程停工；

（4）法律變革，如歐盟突然廢除《核能法》第23條之監(jiān)管要求；

（5）流行病疫情，如影響全球供應(yīng)鏈的傳染性疾病爆發(fā)導(dǎo)致人員隔離或物流中斷。

2.通知義務(wù)：遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)提交書面通知，說明事件性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并附相關(guān)證明材料；若事件持續(xù)超過三十日，雙方需在通知發(fā)出后十五日內(nèi)召開臨時會議協(xié)商是否解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行時，受影響一方可部分或全部免除違約責(zé)任，但須承擔(dān)已完成工程的對價支付義務(wù)；如不可抗力僅影響特定節(jié)點(diǎn)，受影響方有權(quán)要求調(diào)整履行期限而不承擔(dān)任何責(zé)任。

4.協(xié)商義務(wù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)恢復(fù)協(xié)議履行，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際工作比例結(jié)算；若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商確定解除條件或替代履行方案。

5.不可免除之責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方人員傷亡或設(shè)備損壞時，責(zé)任方須承擔(dān)直接損失但無需支付間接損失；若不可抗力系由第三方責(zé)任引起，責(zé)任方仍需承擔(dān)第三方索賠的賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方應(yīng)首先通過書面函件或視頻會議協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成時可在協(xié)議簽署地歐盟布魯塞爾通過國際商會國際仲裁院（ICC）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解規(guī)則適用《國際商會調(diào)解規(guī)則》，調(diào)解結(jié)果具有合同約束力。

2.仲裁程序：如調(diào)解未能在收到調(diào)解請求后九十日內(nèi)達(dá)成結(jié)果，爭議應(yīng)提交荷蘭阿姆斯特丹國際仲裁院（ICCArbitration），仲裁適用《國際商會仲裁規(guī)則》，仲裁語言為英語，仲裁裁決具有終局性且可在任何司法管轄區(qū)域強(qiáng)制執(zhí)行。

3.訴訟選擇：若一方在收到仲裁通知后三十日內(nèi)未提交仲裁申請，爭議應(yīng)提交白俄羅斯最高經(jīng)濟(jì)法院專屬管轄，訴訟文書均需附有對方確認(rèn)的送達(dá)地址；如雙方未明確選擇訴訟地，則由爭議發(fā)生地法院專屬管轄。

4.證據(jù)規(guī)則：所有爭議解決程序均適用舉證責(zé)任倒置原則，提出主張一方須先提交初步證據(jù)證明爭議事實(shí)，反對方可在收到證據(jù)后三十日內(nèi)補(bǔ)充反駁材料；所有證據(jù)需通過公證機(jī)構(gòu)認(rèn)證或由雙方共同確認(rèn)的第三方鑒定機(jī)構(gòu)出具。

5.法律適用：爭議解決程序均適用荷蘭法律，但涉及核安全監(jiān)管之條款適用國際原子能機(jī)構(gòu)規(guī)約，該等條款與荷蘭法律沖突時以國際規(guī)則為準(zhǔn)。雙方在爭議解決過程中達(dá)成的任何和解協(xié)議均需通過新加坡國際仲裁中心（SIAC）進(jìn)行格式審核，確保符合《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》之有效性要求。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知均須通過掛號信、專人遞送或雙方確認(rèn)的電子郵箱發(fā)送至本協(xié)議首部列明之地址，電子送達(dá)以發(fā)送時電子郵件服務(wù)提供商確認(rèn)發(fā)送成功為生效條件；若一方地址變更應(yīng)至少提前三十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：任何對本協(xié)議的修改均需通過書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補(bǔ)充協(xié)議簽署后需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章，并按本協(xié)議第四條約定支付相關(guān)費(fèi)用。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款構(gòu)成獨(dú)立完整之合同關(guān)系，任一條款無效不影響其他條款效力；如條款部分無效，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)協(xié)商替換條款，協(xié)商不成則由仲裁庭判定替代條款內(nèi)容。

4.知識產(chǎn)權(quán)：乙方提供之技術(shù)方案享有專利保護(hù)期間，甲方僅獲得協(xié)議項(xiàng)下指定用途之實(shí)施許可，不得用于協(xié)議范圍外之商業(yè)開發(fā)；所有專利許可費(fèi)已包含在協(xié)議總價中。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知之商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限為協(xié)議終止后五十年，但法律法規(guī)強(qiáng)制披露情形除外；違反保密義務(wù)方須賠償對方直接經(jīng)濟(jì)損失二倍且不超過協(xié)議總價。

6.法律適用：本協(xié)議整體適用中華人民共和國法律，但涉及核安全監(jiān)管之條款適用國際原子能機(jī)構(gòu)規(guī)約，該等條款與中華人民共和國法律沖突時以國際規(guī)則為準(zhǔn)。雙方在履行過程中產(chǎn)生的爭議應(yīng)通過第九條約定之爭議解決程序處理。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款構(gòu)成不可分割之整體，任何單方解釋均需以協(xié)議原文為依據(jù)，條款間看似矛盾之處以補(bǔ)充協(xié)議優(yōu)先，無補(bǔ)充協(xié)議時由仲裁庭結(jié)合上下文作出解釋。

8.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，但需經(jīng)白俄羅斯和歐盟相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可全面執(zhí)行，批準(zhǔn)條件為