個人合伙份額質(zhì)押協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊的有限責(zé)任公司，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、銷售及物業(yè)管理業(yè)務(wù)。自2005年成立以來，甲方在房地產(chǎn)市場上積累了豐富的開發(fā)經(jīng)驗，并成功打造了多個知名地產(chǎn)項目。甲方目前計劃推出一款全新的商業(yè)地產(chǎn)項目，該項目的核心資產(chǎn)包括位于XX市XX區(qū)XX路的商業(yè)綜合體，占地面積約20,000平方米，總建筑面積約80,000平方米。為保障項目的順利推進(jìn)，甲方需要引入戰(zhàn)略投資者，并通過合伙份額質(zhì)押的方式實現(xiàn)資金的快速回籠。甲方在前期市場調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，乙方具備雄厚的資金實力和豐富的商業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗，雙方在合作意向上達(dá)成初步共識，故甲方特此與乙方簽訂本協(xié)議，以明確雙方在合伙份額質(zhì)押方面的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融中心28層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資及運(yùn)營的專業(yè)投資管理公司，成立于2010年，注冊資本人民幣10億元。乙方通過多年的市場積累，已形成了完整的商業(yè)地產(chǎn)投資、開發(fā)、運(yùn)營及退出產(chǎn)業(yè)鏈，目前在全國范圍內(nèi)持有多個商業(yè)地產(chǎn)項目，總資產(chǎn)規(guī)模超過50億元。乙方在關(guān)注甲方商業(yè)地產(chǎn)項目的同時，認(rèn)為該項目的市場前景廣闊，且甲方提供的合伙份額具有較高的投資價值。基于此，乙方同意以合伙份額質(zhì)押的方式向甲方提供資金支持，并希望通過本協(xié)議的簽訂，明確雙方在合伙份額質(zhì)押過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的合作意向。甲方計劃通過合伙份額質(zhì)押的方式引入乙方作為戰(zhàn)略投資者，以解決項目開發(fā)過程中的資金需求。乙方作為具備雄厚資金實力的專業(yè)投資管理公司，認(rèn)可甲方商業(yè)地產(chǎn)項目的市場潛力，并愿意通過合伙份額質(zhì)押的方式為甲方提供資金支持。雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方項目的順利推進(jìn)，也將為乙方帶來穩(wěn)定的投資回報，實現(xiàn)雙方的互利共贏。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，確保雙方權(quán)益得到充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合伙份額質(zhì)押過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方通過質(zhì)押其持有的合伙企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)合伙企業(yè)”）一定份額的財產(chǎn)份額（以下簡稱“質(zhì)押份額”）獲得乙方提供的融資款項，并約定融資款項的支付、使用、還款及質(zhì)押份額的監(jiān)管等事宜。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：質(zhì)押份額的確定與評估、質(zhì)押登記與手續(xù)辦理、融資款項的支付與使用監(jiān)管、還款計劃與方式、質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的條件與程序、雙方在合作過程中的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，為甲方融資提供法律保障，同時維護(hù)乙方的合法權(quán)益，確保合伙份額質(zhì)押交易的安全、合規(guī)與高效進(jìn)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"合伙企業(yè)"：指甲方持有的，依法在中國境內(nèi)設(shè)立的，以其全部財產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙。

（二）"質(zhì)押份額"：指甲方在目標(biāo)合伙企業(yè)中依法享有的、可依法轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押的財產(chǎn)份額。

（三）"質(zhì)權(quán)人"：指在本協(xié)議項下享有質(zhì)押權(quán)的乙方。

（四）"出質(zhì)人"：指在本協(xié)議項下將質(zhì)押份額出質(zhì)給乙方的甲方。

（五）"融資款項"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的、用于甲方指定用途的資金總額。

（六）"質(zhì)押登記"：指依照法律規(guī)定，將質(zhì)押份額的質(zhì)押情況在相關(guān)登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)的行為。

（七）"合伙份額評估價值"：指由雙方共同認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)對質(zhì)押份額在協(xié)議生效日的公允市場價值進(jìn)行的評估結(jié)果。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定按時足額支付融資款項。

（二）甲方有權(quán)按照本協(xié)議的約定以及目標(biāo)合伙企業(yè)的合伙協(xié)議規(guī)定，參與目標(biāo)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理決策，并依法享有應(yīng)得的收益分配。

（三）甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，保障甲方的合法權(quán)益不受侵害。

（四）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照約定方式償還融資款項本息。

（五）甲方的主要義務(wù)包括：

1.保證其作為目標(biāo)合伙企業(yè)合伙人及其質(zhì)押份額的合法性、有效性，并確保其已獲得目標(biāo)合伙企業(yè)其他合伙人的同意或授權(quán)（如需）。

2.確保質(zhì)押份額不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)，并在本協(xié)議生效前向乙方提供完整的權(quán)屬證明文件。

3.依法配合乙方完成質(zhì)押登記手續(xù)，并承擔(dān)辦理質(zhì)押登記所需的一切費用。

4.如實向乙方提供目標(biāo)合伙企業(yè)的財務(wù)報表、經(jīng)營狀況及其他乙方合理要求的相關(guān)資料，接受乙方的監(jiān)督。

5.未經(jīng)乙方書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)、贈與或以其他方式處分質(zhì)押份額。

6.不得違反目標(biāo)合伙企業(yè)合伙協(xié)議的約定，損害乙方作為合伙人的合法權(quán)益。

7.在融資款項支付后，按照本協(xié)議約定用途使用資金，并確保資金使用的合法性與合規(guī)性。

8.按照本協(xié)議約定的還款計劃及方式，按時足額償還融資款項本息。

9.發(fā)生可能影響其償債能力或質(zhì)押份額價值的事件時，應(yīng)立即通知乙方，并根據(jù)乙方要求提供相應(yīng)的擔(dān)?；虿扇∑渌a(bǔ)救措施。

10.保證其提供的所有信息、文件和資料真實、準(zhǔn)確、完整。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供相關(guān)資料，并有權(quán)對質(zhì)押份額的權(quán)屬狀況、目標(biāo)合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況及融資款項的使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

（二）乙方有權(quán)要求甲方配合完成質(zhì)押登記手續(xù)，并有權(quán)要求甲方提供辦理質(zhì)押登記所需的一切必要文件。

（三）乙方的主要權(quán)利包括：

1.在甲方違反本協(xié)議約定，特別是未按時足額償還融資款項本息時，有權(quán)依法定程序?qū)崿F(xiàn)質(zhì)押權(quán)，包括但不限于拍賣、變賣質(zhì)押份額，并優(yōu)先受償拍賣、變賣所得價款。

2.有權(quán)要求甲方在使用融資款項時，嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的用途進(jìn)行，并對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

3.有權(quán)要求甲方在目標(biāo)合伙企業(yè)發(fā)生重大事項時（如修改合伙協(xié)議、增資擴(kuò)股、合并分立、解散清算等）及時通知乙方，并享有相應(yīng)的知情權(quán)和優(yōu)先處理權(quán)。

4.有權(quán)要求甲方保證質(zhì)押份額的價值不因甲方或目標(biāo)合伙企業(yè)的行為而顯著減少。

（四）乙方的主要義務(wù)包括：

1.在本協(xié)議生效后，按照本協(xié)議約定的金額和支付方式，向甲方支付融資款項。

2.在收到甲方提供的完整、有效的質(zhì)押登記證明文件后，應(yīng)配合甲方辦理完成后續(xù)的質(zhì)押登記手續(xù)。

3.對甲方提供的融資款項的使用情況進(jìn)行監(jiān)督時，應(yīng)采取合理、必要的措施，但不得妨礙甲方的正常經(jīng)營活動。

4.在甲方未發(fā)生實質(zhì)性違約行為的情況下，不得隨意要求甲方提前償還融資款項，或擅自提高融資成本。

5.在依法實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時，應(yīng)遵循公平、合理的原則，并依法保障甲方的其他非質(zhì)押份額權(quán)益。

6.對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密或敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

7.在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，對甲方履行還款義務(wù)的情況進(jìn)行跟蹤，并在甲方出現(xiàn)還款困難時，與甲方協(xié)商解決方案。

第四條價格與支付條件

1.融資款項總額：乙方同意向甲方提供的人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“融資款項”）。該金額已包含乙方在本協(xié)議項下為提供融資所發(fā)生的一切費用（若有）。

2.融資款項支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署并依法辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)之日起十個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部融資款項支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：融資款項的最終支付時間以本協(xié)議及完成相關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)的時間為準(zhǔn)。甲方應(yīng)確保其提供的銀行賬戶信息準(zhǔn)確無誤，若因甲方提供錯誤信息導(dǎo)致款項無法及時支付，由此產(chǎn)生的一切后果由甲方承擔(dān)。

4.融資成本：本協(xié)議項下的融資成本僅為融資款項本身，不包含任何額外的利息、費用或報酬。甲方無需向乙方支付除按本協(xié)議約定償還融資款項本息之外的任何費用。

5.融資款項用途：甲方承諾，將全部融資款項用于XX市XX區(qū)XX路商業(yè)綜合體項目的開發(fā)建設(shè)，具體包括但不限于土地購置、工程建設(shè)、裝修裝飾、設(shè)備采購、前期費用及運(yùn)營周轉(zhuǎn)等與項目直接相關(guān)的支出。甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的資金使用計劃和月度/季度資金使用報告，接受乙方的監(jiān)督。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為叁年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。

2.融資期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的融資款項支付之日起肆年內(nèi)，按照約定的還款計劃償還全部融資款項本息。具體還款計劃見本協(xié)議附件一（若有）。

3.質(zhì)押期間：質(zhì)權(quán)自本協(xié)議生效之日起設(shè)立，直至甲方按照本協(xié)議約定全額清償完畢所有融資款項本息，且質(zhì)權(quán)登記注銷之日止。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）本協(xié)議簽署完成日；

（2）完成質(zhì)押登記手續(xù)之日；

（3）融資款項實際支付之日；

（4）每期還款日（按月/季/年等約定）；

（5）融資期限屆滿日；

（6）協(xié)議終止日。

5.甲方應(yīng)確保在本協(xié)議項下各項義務(wù)的履行均在約定的期限內(nèi)完成，任何延遲履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）**逾期還款：**若甲方未按照本協(xié)議約定的還款計劃按時足額償還融資款項本息，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額（本金及按約定利率計算的利息）的萬分之伍（0.5%）向乙方支付逾期罰息。逾期罰息不足以彌補(bǔ)乙方因此遭受的實際損失（包括但不限于資金占用成本、催收費用等）的，甲方還應(yīng)賠償乙方由此產(chǎn)生的全部損失。逾期超過三十日，乙方有權(quán)立即宣布全部債權(quán)提前到期，并要求甲方立即償還全部剩余債務(wù)本息，同時乙方有權(quán)立即行使質(zhì)權(quán)。

（2）**違反資金用途約定：**若甲方未能按照本協(xié)議第四條第5款約定使用融資款項，或擅自將資金用于協(xié)議約定的用途之外，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并有權(quán)立即停止后續(xù)款項的支付。若因此給乙方造成損失的，甲方應(yīng)全額賠償。情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)宣布全部債權(quán)提前到期并行使質(zhì)權(quán)。

（3）**質(zhì)押份額權(quán)利瑕疵：**若甲方在本協(xié)議簽訂時隱瞞或虛假陳述質(zhì)押份額存在權(quán)利瑕疵，或在協(xié)議履行期間質(zhì)押份額權(quán)屬發(fā)生不利變化（如被查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行等），導(dǎo)致乙方利益受損的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)視為根本違約，乙方有權(quán)立即宣布全部債權(quán)提前到期并行使質(zhì)權(quán)。

（4）**擅自處置質(zhì)押份額：**若甲方未經(jīng)乙方書面同意，擅自轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)、贈與或以其他方式處分質(zhì)押份額，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失，并應(yīng)視為根本違約，乙方有權(quán)立即宣布全部債權(quán)提前到期并行使質(zhì)權(quán)。

（5）**提供虛假信息：**若甲方向乙方提供虛假的資料、文件或信息，影響乙方判斷或權(quán)益的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。若構(gòu)成嚴(yán)重欺詐，應(yīng)視為根本違約，乙方有權(quán)立即宣布全部債權(quán)提前到期并行使質(zhì)權(quán)。

（6）**其他違約：**甲方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。若違約行為構(gòu)成根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并立即行使質(zhì)權(quán)。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）**逾期支付融資款項：**若乙方未按照本協(xié)議第四條約定的金額和支付時間向甲方支付融資款項，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額（融資款項本金，不包括利息）的萬分之伍（0.5%）向甲方支付逾期罰息。逾期罰息不足以彌補(bǔ)甲方因此遭受的實際損失（包括但不限于預(yù)期收益損失、機(jī)會成本等）的，乙方還應(yīng)賠償甲方由此產(chǎn)生的全部損失。

（2）**違反資金支付條件：**若乙方因自身原因未能按照本協(xié)議約定支付融資款項，導(dǎo)致甲方無法獲得資金的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。甲方有權(quán)要求乙方立即履行支付義務(wù)，并要求乙方支付逾期罰息。

（3）**不當(dāng)干預(yù)：**若乙方對甲方在目標(biāo)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理活動進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)，或?qū)追胶戏ǖ慕?jīng)營活動進(jìn)行不合理限制，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.**違約金的調(diào)整：**本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)，雙方可根據(jù)實際損失情況進(jìn)行協(xié)商調(diào)整。若約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

4.**損失賠償：**任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，除支付違約金外，還應(yīng)賠償由此產(chǎn)生的全部直接和間接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費、差旅費等。

5.**根本違約：**任何一方發(fā)生本協(xié)議約定的根本違約行為（如根本違約情形第1(1)、(3)、(4)、(6)項所述），守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并立即行使質(zhì)權(quán)。解除協(xié)議后，違約方仍應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，以便對方了解情況。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力一方應(yīng)采取措施盡量減少損失，并在事件結(jié)束后盡快恢復(fù)履行。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的財產(chǎn)，并按實際損失進(jìn)行結(jié)算。非因不可抗力導(dǎo)致一方解除協(xié)議的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在收到爭議通知后三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時已明確約定仲裁的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，按照多數(shù)仲裁員的意見作出裁決。

4.訴訟：若雙方未約定仲裁，且未能就爭議解決方式達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟選擇被告住所地、合同履行地（甲方所在地）、合同簽訂地（北京市）或財產(chǎn)所在地（目標(biāo)合伙企業(yè)主要財產(chǎn)所在地）的中級人民法院管轄。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定或法院裁定暫停履行。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，均受中華人民共和國法律的保護(hù)。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他地址進(jìn)行發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時即視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后十五日即視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時即視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方有權(quán)單方面決定是否同意甲方的轉(zhuǎn)讓請求，且乙方無需說明理由。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。雙方均不得基于本協(xié)議訂立前已存在的事實或情況提出抗辯。

6.保密：雙方對于因簽署和履行本協(xié)議