股東股權轉讓合同范本及法律講解在公司股權流轉的實務場景中，一份嚴謹合規(guī)的股權轉讓合同既是明確交易雙方權利義務的“契約紐帶”，更是防范法律風險、保障股權變動合法生效的“安全盾牌”。本文結合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)，提供實務性股權轉讓合同范本，并對核心條款及法律要點進行深度拆解，助力交易主體在合規(guī)框架內完成股權交割。股東股權轉讓合同（實務范本）轉讓方（甲方）：____________________受讓方（乙方）：____________________鑒于甲方合法持有________________公司（以下簡稱“目標公司”）____%的股權，現(xiàn)甲乙雙方就股權轉讓事宜，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)，經平等協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條轉讓標的與股權狀況1.1甲方同意將其持有的目標公司____%的股權（對應注冊資本____元，實繳資本____元）轉讓給乙方，乙方同意受讓該股權。1.2甲方保證：該股權未被設定質押、查封、凍結或存在其他權利受限情形；甲方對該股權享有完整的所有權與處分權，轉讓行為已獲得目標公司其他股東過半數(shù)同意（附《股東會決議》或其他同意文件）。法律講解：股權的“清潔性”是交易安全的前提?！豆痉ā返?1條規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，需經其他股東過半數(shù)同意；《民法典》第597條明確，出賣人對標的物無處分權的，買受人可解除合同并主張賠償。合同需明確股權權屬狀態(tài)，并附其他股東同意轉讓的證明（如股東會決議），避免因無權處分或股東優(yōu)先購買權糾紛導致合同無效。第二條轉讓價款與支付方式2.1經雙方協(xié)商，本次股權轉讓總價款為人民幣____元（大寫：________________）。2.2支付方式：□一次性支付：乙方應于____年____月____日前，將全部價款支付至甲方指定賬戶（開戶行：________；賬號：________）?！醴制谥Ц叮旱谝黄冢篲___元，于____年____月____日前支付；第二期：____元，于____年____月____日前支付；（注：分期支付需明確每期支付條件，如工商變更登記完成、股東名冊變更等）法律講解：轉讓價款的約定需清晰明確，避免“陰陽合同”（備案合同與實際履行合同價款不一致）的風險。根據《稅收征收管理法》，稅務機關有權核定股權轉讓收入；《民法典》第146條規(guī)定，虛假意思表示的民事法律行為無效。因此，合同價款應如實反映交易對價，支付方式需與工商登記、股東名冊變更等節(jié)點掛鉤，保障雙方履約節(jié)奏。第三條股權變更與工商登記3.1甲方應于本合同生效后____日內，協(xié)助乙方完成目標公司股東名冊變更，并向公司登記機關（市場監(jiān)督管理局）提交股權變更登記申請材料。3.2乙方應配合提供股權變更所需的身份證明、簽字文件等材料；目標公司應履行協(xié)助義務，出具股東會決議、章程修正案等登記文件。法律講解：股權變動的“公示性”至關重要?！豆痉ā返?2條規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或變更登記的，不得對抗第三人。合同需明確變更登記的時間節(jié)點與雙方協(xié)助義務，避免因登記滯后導致受讓方無法對抗外部債權人或善意第三人。第四條雙方權利與義務4.1甲方權利義務：有權要求乙方按約支付轉讓價款；應向乙方移交與股權相關的公司章程、股東名冊、出資證明等文件；保證向乙方披露目標公司的真實財務狀況、債務情況（附《財務狀況說明》）。4.2乙方權利義務：有權要求甲方協(xié)助完成股權變更；應按約支付轉讓價款，不得遲延或拒付；受讓股權后，按公司章程規(guī)定履行股東義務（如出資、表決等）。法律講解：信息披露是股權轉讓的核心義務之一。《民法典》第509條規(guī)定，當事人應當遵循誠實信用原則，全面履行通知、協(xié)助、保密等義務。若甲方隱瞞目標公司債務或股權瑕疵，乙方可依據《民法典》第577條主張違約責任，或根據《公司法》第20條（股東濫用權利賠償）要求賠償損失。第五條違約責任5.1若乙方未按約支付轉讓價款，每逾期一日，按未付金額的____%向甲方支付違約金；逾期超過____日的，甲方有權解除合同，乙方已付價款作為違約金不予退還（或約定退還比例）。5.2若甲方未按約協(xié)助辦理股權變更，每逾期一日，按轉讓價款的____%向乙方支付違約金；逾期超過____日的，乙方有權解除合同，甲方應返還已收價款并賠償乙方損失（包括但不限于律師費、差旅費等）。5.3若甲方違反股權“清潔性”保證（如股權被查封、存在隱名股東糾紛），乙方有權解除合同，甲方應返還全部價款并按轉讓價款的____%支付違約金。法律講解：違約責任的“可操作性”是合同約束力的關鍵?！睹穹ǖ洹返?85條規(guī)定，違約金可約定具體數(shù)額或計算方法，但過分高于損失的，法院可酌情調整。因此，違約金比例需合理（通常不超過日萬分之五至千分之一），同時明確損失范圍（如律師費、調查費等），避免糾紛時“損失無法舉證”的困境。第六條爭議解決本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按以下第____種方式解決：1.提交________仲裁委員會仲裁（需明確仲裁機構名稱，否則仲裁條款無效）；2.向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。法律講解：爭議解決條款需符合《仲裁法》《民事訴訟法》規(guī)定。仲裁條款需明確仲裁機構（如“北京仲裁委員會”），否則無效；訴訟管轄可約定被告住所地、合同履行地、目標公司住所地等，避免“管轄不明”導致的程序拖延。第七條其他條款7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；若需辦理公證，自公證之日起生效。7.2本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，目標公司留存____份，報登記機關備案____份，具有同等法律效力。股權轉讓法律要點深度講解（一）股權轉讓的生效邏輯：“合同生效≠股權變動”許多交易主體存在誤區(qū)：認為簽了合同股權就歸自己了。實則不然：合同生效：依據《民法典》第502條，合同自成立時生效（法律另有規(guī)定或約定除外），即雙方簽字后，轉讓合同對雙方產生約束力。股權變動：分為“內部生效”與“外部對抗”：內部生效：目標公司將受讓方載入股東名冊時，受讓方取得“股東資格”（可參與分紅、表決）；外部對抗：工商變更登記完成后，受讓方有權對抗善意第三人（如債權人、其他股權受讓人）。因此，合同需明確“股東名冊變更”與“工商登記”的先后順序及責任，避免“付了錢卻不是股東”的風險。（二）股東優(yōu)先購買權：“內部轉讓”與“外部轉讓”的差異《公司法》第71條規(guī)定：股東向其他股東轉讓股權：無需其他股東同意，也無優(yōu)先購買權限制（但公司章程可另行約定）；股東向股東以外的人轉讓股權：需經其他股東過半數(shù)同意（書面通知征求意見，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意；半數(shù)以上股東不同意的，不同意的股東應購買該股權，否則視為同意）。實務風險：若轉讓方未履行“通知其他股東”的義務，其他股東可在知道或應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內，主張按照股權轉讓合同約定的同等條件購買該股權，導致受讓方交易目的落空。應對建議：合同中明確約定“轉讓方已取得其他股東過半數(shù)同意，且其他股東放棄優(yōu)先購買權”，并附《股東會決議》《放棄優(yōu)先購買權聲明》作為合同附件。（三）股權轉讓的稅費承擔：“誰來買單”需明確股權轉讓涉及的主要稅費包括：印花稅：轉讓雙方按股權轉讓價款的萬分之五繳納（雙方都要繳）；所得稅：個人股東轉讓：按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，稅率20%（轉讓價款-股權原值-合理費用）；企業(yè)股東轉讓：計入企業(yè)應納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅（稅率通常25%，小微企業(yè)等有優(yōu)惠）。法律提示：稅費承擔可由雙方約定（如“一切稅費由乙方承擔”或“各自承擔法定稅費”），但需注意：若約定“乙方承擔甲方的個人所得稅”，該約定合法有效；但若約定“乙方承擔本應由稅務機關征收的稅款”（如“甲方的個人所得稅由乙方以補貼形式承擔”），需確保不違反稅法強制性規(guī)定，避免被稅務機關認定為“偷稅漏稅”。（四）公司章程的“個性化限制”：不得對抗善意第三人，但約束股東《公司法》第71條第4款規(guī)定：“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”例如，章程可約定：股東轉讓股權需經股東會全體股東同意（突破“過半數(shù)同意”的法定要求）；股權轉讓價格不得低于注冊資本的一定比例（限制低價轉讓）；離職股東必須向特定主體（如其他股東、公司）轉讓股權（“對賭式”轉讓限制）。風險提示：章程的限制僅對“公司內部股東”有效，不得對抗“善意第三人”（如不知情的股權受讓人）。但若受讓方在交易時明知章程限制仍受讓股權，則需受章程約束。因此，受讓方應要求轉讓方提供最新的公司章程，并審查其中的股權轉讓限制條款。實務常見問題與風險防范問題1：“陰陽合同”避稅，引發(fā)雙重風險部分交易方為少繳稅費，簽訂“陽合同”（低價或零元轉讓，用于工商備案）與“陰合同”（真實價款，私下履行）。但根據《稅收征收管理法》，稅務機關有權核定股權轉讓收入（如參照凈資產、評估價等）；同時，“陽合同”因屬于“虛假意思表示”，根據《民法典》第146條，該合同無效，若雙方就價款產生爭議，法院將以“陰合同”為準，但可能面臨稅務機關的行政處罰（如補繳稅款、滯納金、罰款）。防范建議：如實約定轉讓價款，通過“合理定價+正當理由”降低稅負（如股權原值較高、公司虧損導致凈資產低于注冊資本），而非簽訂陰陽合同。問題2：受讓“瑕疵股權”（如未實繳、出資期限未屆至），責任如何承擔？若股權未實繳：根據《公司法司法解釋（三）》第18條，受讓方知道或應當知道股權未實繳的，公司債權人可要求受讓方在未出資的本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任（受讓方承擔后可向原股東追償）。若股權出資期限未屆至：根據《九民紀要》第6條，出資期限未屆滿的股東轉讓股權，原則上不加速到期；但公司破產或解散時，出資義務加速到期，受讓方需在出資范圍內承擔責任。防范建議：合同中明確約定“甲方保證股權已實繳完畢，或出資期限已屆滿”；若受讓未實繳股權，需在合同中約定“甲方承擔出資補足義務，乙方不承擔連帶責任”（但該約定僅對甲乙雙方有效，不得對抗公司債權人）。問題3：股權轉讓后，原股東的“競業(yè)禁止”義務如何約定？若目標公司屬于科技、貿易等競爭性行業(yè)，可在合同中約定：“甲方自股權轉讓完成之日起____年內，不得在與目標公司經營同類業(yè)務的企業(yè)中任職或持股，否則向乙方支付違約金____元。”法律依據：《民法典》第501條規(guī)定，當事人在訂立合同過