上城區(qū)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：杭州XX科技有限公司，住所地位于浙江省杭州市上城區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，法定代表人：張三，聯(lián)系電話：0571-XXXXXXXX。甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為信息技術(shù)研發(fā)、軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，具有獨立法人資格和完全民事行為能力。根據(jù)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬通過上城區(qū)股權(quán)交易市場（以下簡稱“交易市場”）購買/出租/委托乙方持有的XX公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）的股權(quán)/租賃物/服務(wù)，以實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置或業(yè)務(wù)拓展目標(biāo)。甲方已充分了解并確認交易市場的相關(guān)規(guī)則及本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，并自愿與乙方簽署本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：杭州YY投資管理有限公司，住所地位于浙江省杭州市上城區(qū)XX路XX號XX寫字樓X層X室，法定代表人：李四，聯(lián)系電話：0571-YYYYYYY。乙方是一家依法注冊成立的私募投資管理公司，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及投資咨詢，具有獨立法人資格和完全民事行為能力。根據(jù)乙方投資策略及資產(chǎn)處置計劃，乙方擬通過上城區(qū)股權(quán)交易市場將持有的標(biāo)的公司部分股權(quán)/租賃物/服務(wù)轉(zhuǎn)讓/出租/委托給甲方，以實現(xiàn)投資回報或資產(chǎn)流動性。乙方已充分了解并確認交易市場的相關(guān)規(guī)則及本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，并自愿與甲方簽署本協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系甲方與乙方基于上城區(qū)股權(quán)交易市場的交易撮合服務(wù)，就標(biāo)的公司的股權(quán)/租賃物/服務(wù)達成合作意向而簽署。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)及交易市場業(yè)務(wù)規(guī)則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

合作背景方面，甲方作為行業(yè)內(nèi)的科技企業(yè)，具備較強的資金實力和業(yè)務(wù)拓展需求，希望通過股權(quán)交易市場獲取優(yōu)質(zhì)標(biāo)的公司的控制權(quán)/使用權(quán)/服務(wù)權(quán)，以完善產(chǎn)業(yè)鏈布局或提升核心競爭力；乙方作為專業(yè)的投資管理公司，通過前期盡職調(diào)查及市場分析，確認標(biāo)的公司具有較好的成長性/使用價值/服務(wù)能力，且甲方符合交易市場對合格投資者的要求?；陔p方的共同利益及市場發(fā)展契機，雙方選擇通過上城區(qū)股權(quán)交易市場作為交易媒介，以規(guī)范化的交易流程完成合作目標(biāo)。

本協(xié)議的簽訂，不僅明確了雙方在標(biāo)的物交易/租賃/委托過程中的權(quán)利義務(wù)，同時也為后續(xù)的盡職調(diào)查、資產(chǎn)交割、資金結(jié)算等環(huán)節(jié)提供了法律保障。協(xié)議內(nèi)容嚴格遵循交易市場的監(jiān)管要求，確保交易行為的合規(guī)性，同時兼顧雙方的商業(yè)需求，力求實現(xiàn)互利共贏。雙方均確認已獲得簽署本協(xié)議所需的內(nèi)部授權(quán)，并保證簽署時具備完全民事行為能力，所提供的信息真實有效，不存在任何法律或商業(yè)上的瑕疵。

本協(xié)議的簽訂及履行，將依據(jù)交易市場的掛牌規(guī)則、交易流程及信息披露要求進行，雙方將共同遵守市場監(jiān)管機構(gòu)的管理規(guī)定，確保交易過程的透明化與公正性。標(biāo)的物的具體權(quán)屬狀態(tài)、交易價格、支付方式等核心條款將在盡職調(diào)查及談判階段進一步明確，并作為本協(xié)議附件或補充協(xié)議的組成部分。雙方確認，本協(xié)議的簽署不構(gòu)成任何一方對標(biāo)的物最終交易條件的承諾，最終交易方案需經(jīng)雙方協(xié)商一致并報交易市場備案后方可生效。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過上城區(qū)股權(quán)交易市場購買/出租/委托乙方持有的標(biāo)的公司股權(quán)/租賃物/服務(wù)（以下簡稱“標(biāo)的物”）的合作意向及基本框架。協(xié)議范圍涵蓋雙方基于交易市場平臺展開的盡職調(diào)查、交易談判、條件確認、合同簽署、資產(chǎn)交割、資金結(jié)算、后續(xù)管理等全部合作事宜。具體內(nèi)容涉及標(biāo)的物的基本信息、交易條件、權(quán)利義務(wù)分配、違約責(zé)任、爭議解決方式等核心條款，雙方均應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)完成標(biāo)的物交易/租賃/委托的全流程操作，并確保所有環(huán)節(jié)符合交易市場及國家相關(guān)法律法規(guī)的監(jiān)管要求。本協(xié)議作為雙方合作的基礎(chǔ)文件，其具體細節(jié)將以盡職調(diào)查報告、補充協(xié)議等形式進一步明確。

第二條定義

1.標(biāo)的公司：指乙方持有的、在上城區(qū)股權(quán)交易市場掛牌的XX公司，其具體信息以交易市場公示為準(zhǔn)。

2.標(biāo)的物：包括但不限于標(biāo)的公司股權(quán)、租賃物業(yè)、服務(wù)許可等，具體類型以本協(xié)議主條款約定為準(zhǔn)。

3.交易市場：指上城區(qū)股權(quán)交易市場，負責(zé)提供交易撮合、信息披露、流程監(jiān)管等服務(wù)。

4.盡職調(diào)查：指雙方對標(biāo)的物法律狀態(tài)、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)資質(zhì)等進行的審慎核查活動。

5.合格投資者：指符合交易市場規(guī)定的、具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和資金實力的投資者，甲方/乙方需證明其合格投資者身份。

6.交易對價：指甲方支付/乙方收取的購買/出租/委托標(biāo)的物的全部款項，包括本金及可能產(chǎn)生的利息、稅費等。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的物的完整資料及真實有效的證明文件，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、產(chǎn)權(quán)證明、租賃合同、服務(wù)協(xié)議等；

②甲方有權(quán)對標(biāo)的物進行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于法律盡職、財務(wù)盡職、業(yè)務(wù)盡職，并有權(quán)根據(jù)調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易條件或終止合作；

③甲方有權(quán)在交易市場規(guī)則框架內(nèi)，就標(biāo)的物的價格、支付方式、交割時間等核心條款與乙方進行談判，并最終決定是否達成交易；

④甲方有權(quán)要求交易市場提供交易撮合、信息披露、流程監(jiān)管等服務(wù)，并監(jiān)督其是否依法履行職責(zé)；

⑤甲方在支付交易對價后，有權(quán)獲得標(biāo)的物的完整權(quán)利憑證或使用權(quán)證明，并要求乙方配合完成交割手續(xù)。

（2）**義務(wù)**：

①甲方應(yīng)確保其具備合格投資者資格，并按照交易市場要求提交相關(guān)證明文件；

②甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及交易市場規(guī)則，按時足額支付交易對價，并承擔(dān)支付過程中產(chǎn)生的稅費；

③甲方應(yīng)配合乙方及交易市場完成盡職調(diào)查，提供必要的身份證明及商業(yè)資料；

④甲方應(yīng)遵守交易市場的信息披露要求，不得泄露標(biāo)的物的商業(yè)秘密或影響市場秩序；

⑤甲方應(yīng)按照協(xié)議約定接收標(biāo)的物，并承擔(dān)標(biāo)的物交割后的維護、使用或處置責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①乙方有權(quán)要求甲方提供資金來源證明及合格投資者身份認證，確保交易行為的合法性；

②乙方有權(quán)對甲方的履約能力進行審查，包括但不限于財務(wù)狀況、交易動機等，并有權(quán)拒絕不符合條件的合作請求；

③乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付交易對價，并有權(quán)在甲方違約時主張違約責(zé)任；

④乙方有權(quán)要求交易市場提供交易撮合、信息披露、流程監(jiān)管等服務(wù)，并監(jiān)督其是否依法履行職責(zé)；

⑤乙方在完成交易對價收付后，有權(quán)獲得標(biāo)的物的完全處置權(quán)，并要求甲方配合完成交割手續(xù)。

（2）**義務(wù)**：

①乙方應(yīng)確保其持有的標(biāo)的物權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵，并按照交易市場要求提交完整有效的證明文件；

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及交易市場規(guī)則，按時足額收取交易對價，并承擔(dān)收款過程中產(chǎn)生的稅費；

③乙方應(yīng)配合甲方及交易市場完成盡職調(diào)查，提供真實的標(biāo)的物資料及商業(yè)信息；

④乙方應(yīng)遵守交易市場的信息披露要求，不得虛假記載或隱瞞重大事項；

⑤乙方應(yīng)按照協(xié)議約定配合完成標(biāo)的物的交割，并保證標(biāo)的物的實際狀態(tài)與公示信息一致。

⑥乙方應(yīng)保證標(biāo)的物的交付不影響其原有權(quán)利義務(wù)的履行，如涉及第三方權(quán)益的，應(yīng)提前告知甲方并取得其書面同意。

第四條價格與支付條件

標(biāo)的物的交易價格（以下簡稱“交易價格”）為人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整），該價格已包含/不包含（請選擇并填寫）標(biāo)的物相關(guān)的稅費、過戶費、中介費等所有費用。具體費用承擔(dān)方式由雙方另行約定或依照交易市場規(guī)則及國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

交易價格的確定方式為：初步定價依據(jù)乙方掛牌報價/雙方協(xié)商確定/交易市場評估結(jié)果（請選擇并填寫）。最終交易價格以雙方簽署的正式《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》/《租賃合同》/《服務(wù)委托協(xié)議》（以下簡稱“最終合同”）為準(zhǔn)。

支付方式采用以下第（）種方式：

（1）一次性支付：甲方應(yīng)于最終合同簽署之日起X個工作日內(nèi)，將交易價格全額支付至乙方指定銀行賬戶。

（2）分期支付：甲方應(yīng)于最終合同簽署之日起X日內(nèi)支付交易價格XX%作為首付款，剩余XX%于標(biāo)的物交割完成之日起X日內(nèi)支付。

（3）其他方式：雙方另行約定（需列明具體支付節(jié)點和金額）。

乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：杭州YY投資管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXX

任何一方變更收款賬戶信息，應(yīng)至少提前X日書面通知對方并經(jīng)對方確認。

支付前，甲方有權(quán)要求乙方提供等額交易財產(chǎn)擔(dān)保/保證金，具體擔(dān)保方式由雙方協(xié)商確定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的物交割完成之日止。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方未就標(biāo)的物交易/租賃/委托達成最終協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

協(xié)議履行過程中的關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

（1）盡職調(diào)查期：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成，雙方應(yīng)在此期間充分披露相關(guān)信息并履行審查義務(wù)。

（2）談判期：自盡職調(diào)查完成之日起X日內(nèi)，雙方就交易條件進行協(xié)商并形成一致意見。

（3）簽約期：雙方就最終合同達成一致后X日內(nèi)簽署正式合同。

（4）支付期：根據(jù)本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點執(zhí)行。

（5）交割期：最終合同簽署后X日內(nèi)完成標(biāo)的物的實際交付/權(quán)利轉(zhuǎn)移/服務(wù)啟動。

任何一方違反上述時間節(jié)點約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如遇不可抗力事件，相關(guān)時間節(jié)點應(yīng)相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

**1.違約情形及認定**

（1）甲方違約情形：

①甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付交易對價，構(gòu)成逾期付款。

②甲方提供的資金來源證明或合格投資者身份證明虛假，導(dǎo)致交易無效。

③甲方在盡職調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物存在重大未披露瑕疵，且拒絕接受合理調(diào)整交易條件或終止合作。

④甲方擅自變更標(biāo)的物的用途或進行可能損害乙方權(quán)益的行為。

⑤甲方未按約定配合完成交割手續(xù)，導(dǎo)致乙方無法順利接收標(biāo)的物。

（2）乙方違約情形：

①乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付交易對價（如適用，例如在分期付款中乙方未按時支付尾款）。

②乙方提供的標(biāo)的物資料虛假或隱瞞重大瑕疵，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)合作目的。

③乙方未按約定配合完成盡職調(diào)查或交割手續(xù)，導(dǎo)致甲方無法順利接收標(biāo)的物。

④乙方擅自將標(biāo)的物再次轉(zhuǎn)讓/出租/委托給第三方。

⑤乙方在支付期未及時提供有效收款賬戶信息或變更通知不及時，導(dǎo)致甲方付款延誤。

**2.違約責(zé)任承擔(dān)方式**

（1）逾期付款責(zé)任：

①如因甲方原因?qū)е掠馄诟犊?，每逾期一日，甲方?yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

②如因乙方原因?qū)е录追綉?yīng)付款項支付延誤（例如乙方未按時提供收款賬戶），每逾期一日，乙方應(yīng)按延誤支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至付清為止。延誤超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并賠償損失。

（2）虛假陳述或隱瞞瑕疵責(zé)任：

①任何一方提供虛假信息或隱瞞標(biāo)的物重大瑕疵，導(dǎo)致對方產(chǎn)生損失的，應(yīng)賠償對方直接經(jīng)濟損失的X倍以上X倍以下（具體倍數(shù)根據(jù)標(biāo)的物類型和損失情況約定，例如股權(quán)交易為1-5倍，租賃物為1-3倍），并承擔(dān)由此產(chǎn)生的調(diào)查、訴訟等全部費用。

②若虛假陳述或隱瞞瑕疵導(dǎo)致交易完全無法達成，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部締約成本（包括但不限于盡職調(diào)查費、律師費、差旅費等）。

（3）單方解除權(quán)與損失賠償：

①出現(xiàn)本條第1款（1）至（5）項或（2）至（5）項所述嚴重違約情形的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議及最終合同，并要求違約方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟損失和預(yù)期可得利益損失。

②預(yù)期可得利益損失的計算標(biāo)準(zhǔn)為：以標(biāo)的物在正常市場條件下的價值/收益為基礎(chǔ)，扣除實際損失后的合理預(yù)期收益，上限不超過交易價格/年租金/年服務(wù)費的X倍。

（4）費用承擔(dān)：

①因違約行為產(chǎn)生的律師費、訴訟費、仲裁費、評估費、公證費等維權(quán)費用，由違約方承擔(dān)。

②如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議或最終合同解除，守約方為處理違約事宜支出的合理費用（如差旅費、公告費等），由違約方承擔(dān)。

（5）不可抗力免責(zé)的例外：

①即使發(fā)生不可抗力事件，違約方仍需對其在本協(xié)議有效期內(nèi)已產(chǎn)生的違約行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

②因不可抗力導(dǎo)致的合同履行障礙，雙方應(yīng)積極協(xié)商解決方案，如需延期履行，應(yīng)在不可抗力消除后X日內(nèi)書面通知對方，并附相關(guān)證明文件。

**3.責(zé)任上限**

除法律另有強制性規(guī)定外，任何一方在本協(xié)議項下的累計賠償責(zé)任總額不超過本協(xié)議交易價格/租賃總價/服務(wù)總費用的X%（或具體金額），但因故意或重大過失造成的損失除外。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、暴雪等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，書面通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。如不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定履行安排。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款；如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部義務(wù)都無法履行，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用應(yīng)按實際發(fā)生額結(jié)算。

4.不可抗力證明：雙方均應(yīng)保留不可抗力事件的相關(guān)證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方及爭議解決機構(gòu)（如適用）。任何一方不得僅以不可抗力為由拒絕履行其已部分履行的義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，均應(yīng)首先由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則，在交易市場或雙方認可的第三方見證下進行。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在收到對方爭議通知之日起X日內(nèi)未能通過協(xié)商達成一致意見，應(yīng)選擇以下第（）種方式解決：

（1）提交上城區(qū)股權(quán)交易市場設(shè)立的調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認后具有約束力。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)選擇其他爭議解決方式。

（2）向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（3）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（4）向標(biāo)的物所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（5）向約定的仲裁委員會申請仲裁，仲裁規(guī)則參照中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）仲裁規(guī)則執(zhí)行。

3.爭議解決適用法律：爭議解決過程適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

4.專屬管轄與仲裁協(xié)議的效力：若選擇訴訟方式，雙方同意將爭議提交最終有管轄權(quán)的人民法院審理，并放棄任何其他管轄權(quán)異議。若選擇仲裁方式，雙方同意仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方均不得向任何法院提起訴訟或申請仲裁，除非仲裁裁決被依法撤銷或不予執(zhí)行。仲裁地點為約定的仲裁機構(gòu)所在地。

5.爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決期間，除爭議所涉的特定義務(wù)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款，任何一方均不得單方面中斷履行。雙方應(yīng)相互提供必要的文件、資料和合作，以促進爭議的快速、公正解決。所有因爭議解決產(chǎn)生的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費等），除非協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，均由敗訴方承擔(dān)；雙方均勝訴或部分勝訴的，應(yīng)根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后X日視為送達。在訴訟或仲裁程序中，相關(guān)法律文書按法律規(guī)定的送達方式送達即視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。口頭約定或非書面形式作出的變更，均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽署及履行過程中知悉