對賭回購協(xié)議書如何履行1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過股權(quán)投資、融資租賃或項目委托等合作方式與乙方達(dá)成合作意向，雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就標(biāo)的資產(chǎn)的回購事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在合作過程中關(guān)于股權(quán)回購、資產(chǎn)回購或服務(wù)回購的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作目標(biāo)的順利實現(xiàn)。雙方確認(rèn)，本次合作的前提條件為乙方承諾在特定條件下按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)，而甲方則依據(jù)乙方的履約情況享有相應(yīng)的回購權(quán)利。本協(xié)議的履行將直接影響雙方的投資回報及風(fēng)險控制，因此雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照本協(xié)議約定執(zhí)行。協(xié)議的簽訂及履行將作為雙方后續(xù)合作的重要基礎(chǔ)，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)雙方書面同意。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行將依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例進(jìn)行，任何爭議均應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)解決。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在特定合作項目中的股權(quán)/資產(chǎn)回購條件、流程及責(zé)任，確保在滿足預(yù)設(shè)前提時，甲方有權(quán)要求乙方回購相關(guān)標(biāo)的，乙方則有義務(wù)按約定履行回購責(zé)任。本協(xié)議涉及的的具體內(nèi)容包括但不限于：回購標(biāo)的的界定、觸發(fā)回購的條件設(shè)定、回購價格的確定方式、回購付款安排、雙方在回購過程中的配合義務(wù)以及違約責(zé)任的承擔(dān)等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在鎖定合作風(fēng)險，保障投資安全，促進(jìn)合作項目的順利進(jìn)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

“標(biāo)的資產(chǎn)”指由乙方擁有的、根據(jù)本協(xié)議約定需進(jìn)行回購的股權(quán)、資產(chǎn)或服務(wù)權(quán)益；“觸發(fā)條件”指導(dǎo)致乙方產(chǎn)生回購義務(wù)的具體情形，如業(yè)績未達(dá)標(biāo)、特定事件發(fā)生等；“回購價格”指乙方回購標(biāo)的資產(chǎn)時支付的價款，其計算方式依據(jù)本協(xié)議約定；“協(xié)議期限”指本協(xié)議自生效之日起至所有義務(wù)履行完畢之日止的期間；“書面通知”指通過正式函件、電子郵件等方式發(fā)出的具有法律效力的通知。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在觸發(fā)條件滿足時向乙方發(fā)出回購?fù)ㄖ⒁笠曳桨凑占s定價格及支付方式回購標(biāo)的資產(chǎn)。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方回購義務(wù)的履行情況，并要求乙方提供必要的履約證明文件。若乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定追究其違約責(zé)任，并要求賠償因此遭受的損失。

(2)甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時向乙方發(fā)出回購?fù)ㄖ⒋_保通知內(nèi)容符合本協(xié)議規(guī)定。甲方應(yīng)按照約定支付回購價款，并配合乙方完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付手續(xù)。若甲方需要乙方提供相關(guān)資料以證明觸發(fā)條件，甲方應(yīng)合理使用這些資料，并承擔(dān)保密義務(wù)。甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，其行為不得損害乙方的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)，并有權(quán)在甲方未按時支付的情況下，要求甲方提供擔(dān)?；虿扇⊙a救措施。乙方有權(quán)要求甲方提供與本協(xié)議履行相關(guān)的必要信息及協(xié)助。在特定情況下，如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定主張免責(zé)或部分免責(zé)。

(2)乙方的義務(wù)：

a.回購義務(wù)的履行：乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的觸發(fā)條件及回購價格，在收到甲方回購?fù)ㄖ蟀雌谕瓿蓸?biāo)的資產(chǎn)的回購。乙方應(yīng)確?；刭徺Y金來源合法，并按時足額支付回購價款。乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，并保證標(biāo)的資產(chǎn)在交付時狀態(tài)符合約定。若因乙方原因?qū)е禄刭徰舆t，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

b.信息披露義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)狀況的信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、法律訴訟等。若標(biāo)的資產(chǎn)存在潛在風(fēng)險或糾紛，乙方應(yīng)在收到甲方要求時及時告知，并主動采取措施化解風(fēng)險。乙方應(yīng)保證其提供的所有文件及信息的真實性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

c.配合義務(wù)：乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估等事宜，并應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供必要的協(xié)助。若雙方合作過程中需要變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，乙方應(yīng)與甲方協(xié)商達(dá)成一致，并按照約定完成善后工作。乙方應(yīng)遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，不得泄露任何與甲方或本協(xié)議相關(guān)的敏感信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

d.法律合規(guī)義務(wù)：乙方應(yīng)確保其履行本協(xié)議的行為符合中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，不得從事任何違法違規(guī)活動。若乙方因違反法律法規(guī)導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或給甲方造成損失，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.回購價格：乙方的回購價格應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第二條“定義”中界定的“標(biāo)的資產(chǎn)”在觸發(fā)回購條件時的公允價值確定。公允價值的評估方法包括但不限于市場法、收益法及成本法，具體評估方式由雙方在觸發(fā)條件滿足后共同確認(rèn)。如雙方在評估方法上無法達(dá)成一致，應(yīng)委托具有資質(zhì)的第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估費用由甲方承擔(dān)。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將回購價款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：XX有限責(zé)任公司；開戶銀行：中國工商銀行XX支行；賬號：622202**********。甲方應(yīng)在收到乙方支付的通知后及時核實款項到賬情況，并確認(rèn)無誤。

3.支付時間：乙方應(yīng)在收到甲方發(fā)出的有效回購?fù)ㄖ骕X個工作日內(nèi)完成支付，且最遲不應(yīng)晚于通知中約定的最終付款日。甲方應(yīng)在收到乙方支付的全部款項后，配合完成標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。若因銀行劃轉(zhuǎn)原因?qū)е轮Ц堆舆t，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)后果。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自生效之日起至所有回購義務(wù)履行完畢之日止。

2.觸發(fā)條件期限：本協(xié)議約定的觸發(fā)條件自本協(xié)議生效之日起開始計算，甲方應(yīng)在觸發(fā)條件滿足后XX日內(nèi)向乙方發(fā)出回購?fù)ㄖ?。乙方?yīng)在收到通知后按照本協(xié)議第四條約定履行支付義務(wù)。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.通知期限：甲方發(fā)出回購?fù)ㄖ螅曳綉?yīng)在XX日內(nèi)確認(rèn)是否接受回購條件。若乙方同意，應(yīng)書面回復(fù)確認(rèn)；若不同意，應(yīng)說明理由，雙方可協(xié)商調(diào)整條件。

b.評估期限：如需評估標(biāo)的資產(chǎn)價值，雙方應(yīng)在觸發(fā)條件滿足后XX日內(nèi)共同確定評估機(jī)構(gòu)，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到評估委托后XX日內(nèi)出具評估報告。

c.履約期限：乙方收到甲方回購?fù)ㄖ螅瑧?yīng)在XX個工作日內(nèi)完成全部款項支付，并配合甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付及權(quán)屬轉(zhuǎn)移。甲方應(yīng)在收到款項后XX日內(nèi)完成交付手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.未按時支付回購價款：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付回購價款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于直接損失、合理維權(quán)費用等。

b.提供虛假信息：若甲方在協(xié)議履行過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實，導(dǎo)致乙方作出錯誤判斷或遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付損失金額XX%的違約金。

c.違反保密義務(wù)：若甲方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

a.未按時履行回購義務(wù)：若乙方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付回購價款，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于直接損失、合理維權(quán)費用等。

b.提供虛假信息或隱瞞事實：若乙方在協(xié)議履行過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方作出錯誤判斷或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付損失金額XX%的違約金。

c.違反保密義務(wù)：若乙方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

d.標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保：若乙方提供的標(biāo)的資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵、質(zhì)量缺陷或其他問題，導(dǎo)致甲方無法正常使用或遭受損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或更換，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

e.拖延交付：若乙方未按照本協(xié)議第五條第3款約定及時交付標(biāo)的資產(chǎn)，每逾期一日，乙方應(yīng)按標(biāo)的資產(chǎn)價值的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不得超過本協(xié)議標(biāo)的額的XX%，若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、間接損失、合理維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等）。

5.自動解除：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情等，這些情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響任何一方無法履行或完全履行本協(xié)議義務(wù)。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)提供有效證明文件，如政府公告、官方報告、事故記錄等，證明不可抗力事件的真實性及其對協(xié)議履行的影響。雙方應(yīng)積極配合，提供必要協(xié)助以確認(rèn)不可抗力情況。

5.協(xié)商處理：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)本著誠實信用原則協(xié)商處理，盡量減少因不可抗力造成的損失，并保持協(xié)議關(guān)系穩(wěn)定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、合理的原則進(jìn)行，爭取在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期內(nèi)無法達(dá)成一致，應(yīng)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院。雙方應(yīng)積極配合法院審理，提供相關(guān)證據(jù)及材料，并遵守法院的裁判結(jié)果。

3.仲裁選擇：若雙方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后XX日內(nèi)書面同意將爭議提交仲裁，則應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

4.證據(jù)提供：雙方應(yīng)妥善保存與爭議相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時及時提供給對方及處理機(jī)構(gòu)。任何一方偽造、隱匿或銷毀證據(jù)的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的義務(wù)，以減少爭議對協(xié)議整體履行的影響。雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議的措施，如報復(fù)、歧視等。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

(a)雙方履行完畢本協(xié)議約定的所有義務(wù)；

(b)雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

(c)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

(d)一方嚴(yán)重違約，守約方依據(jù)本協(xié)議解除協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成善后工作，包括但不限于款項結(jié)算、資料返還、保密義務(wù)的繼續(xù)履行等。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款均不能獨立解釋，應(yīng)結(jié)合其他條款共同理解。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(a)《標(biāo)的資產(chǎn)清單及狀況說明》；

(b)《財務(wù)報表及審計報告》（如有）；

(c)《相關(guān)法律文件副本》（如營業(yè)執(zhí)照、權(quán)屬證明等）；

(d)雙方協(xié)商一致的其他文件。

2.保密條款：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及其在合作