法律盡調(diào)清單

一、目標(biāo)公司及下屬企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)答復(fù)

01請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及子分公司現(xiàn)行有效文件：

(1)營業(yè)執(zhí)照；

(2)公司章程；

(3)稅務(wù)登記證；

(4)銀行開戶許可證。

02請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及子分公司全套工商登記資料。

03請說明目標(biāo)公司及下屬企業(yè)的對外投資企業(yè)清單。

04如目標(biāo)公司及下屬企業(yè)曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，請?zhí)峁?/p>

(1)股東會決議或其他股東的同意函；

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

(3)涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提供資產(chǎn)評估報(bào)告，

評估結(jié)果備案/核準(zhǔn)文件，產(chǎn)權(quán)交易合同及產(chǎn)權(quán)交易

所的鑒定證書等相關(guān)文件；

(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有關(guān)政府監(jiān)管部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)

提供相應(yīng)批準(zhǔn)文件。

05如目標(biāo)公司及下屬企業(yè)曾經(jīng)發(fā)生過增資/減資，請?zhí)?/p>

供：

(1)股東會同意增資/減資的決議；

(2)增資/減資協(xié)議、減資公告(如有)；

(3)增資/減資后修訂的公司章程、章程修訂案；

(4)驗(yàn)資報(bào)告；

(5)如為非貨幣出資的，還應(yīng)提供資產(chǎn)評估報(bào)告；

(6)如增資/減資需經(jīng)有關(guān)政府監(jiān)管部門批準(zhǔn)的，

還應(yīng)提供相應(yīng)批準(zhǔn)文件；

(7)增資后換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

06請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)自成立以來的文件記

錄。

二、公司股東及實(shí)際控制人

07請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)現(xiàn)有及歷任股東的資

料：

(1)公司股東的營業(yè)執(zhí)照、章程；

(2)自然人股東的身份證或護(hù)照；

(3)如股東為私募投資基金或資產(chǎn)管理計(jì)劃，請?zhí)?/p>

供私募基金及私募基金管理人，或資產(chǎn)管理計(jì)劃的

營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)備案證明、確認(rèn)函、登記證明，以

及基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃中追溯至最終的自然人投資

者相關(guān)信息(包括但不限于姓名、身份證號)。

08請說明目標(biāo)公司及下屬企業(yè)是否存在自然人、員工

之間或者通過工會、職工持股會、信托間接持股的

情形。

的說明。

三、業(yè)務(wù)文件/資質(zhì)

14請簡要介紹目標(biāo)公司及卜屬企業(yè)所屬行業(yè)概況，主

營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品或服務(wù)。

15請?zhí)峁┕鞠鄳?yīng)的資質(zhì)、許可及政府批文（包括不

限于高新技術(shù)企業(yè)證書；質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書；

其他必須具備的認(rèn)證證書、許可證、質(zhì)量檢驗(yàn)證書

及授予目標(biāo)公司及下屬企業(yè)其他榮譽(yù)的文件）

16請?zhí)峁﹪摇⒌胤秸畬δ繕?biāo)公司及下屬企業(yè)所在

行業(yè)及有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展之支持計(jì)劃、政策。

17請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)從事境外業(yè)務(wù)、進(jìn)出口

業(yè)務(wù)的國家、地區(qū)的清單，國內(nèi)有權(quán)部門及當(dāng)?shù)卣?/p>

府關(guān)于目標(biāo)公司及下屬企業(yè)在當(dāng)?shù)貜氖聵I(yè)務(wù)的審批

文件。

18請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)遵守或違反政府規(guī)章

（包括但不限十產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)和

稅務(wù)規(guī)章等方面）的報(bào)告、通知或通信，以及所有

其他與中央和地方政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)往來信函的副

本。

19請?zhí)峁┕疚磥戆l(fā)展規(guī)劃和可行性報(bào)告。

四、重大合同

20目標(biāo)公司及下屬企業(yè)目前采用的格式合同樣本。

21自成立以來會計(jì)年度目標(biāo)公司及下屬企業(yè)從事主營

業(yè)務(wù)以外的活動所簽署的全部協(xié)議及承諾（無論是

否已經(jīng)履行完畢）。

22自成立以來會計(jì)年度目標(biāo)公司及下屬企業(yè)的合同臺

賬或合同清單。

23與目標(biāo)公司及下屬企業(yè)經(jīng)營活動相關(guān)的重大合同及

意向性文件(包括但不限于銷售合同、采購合同、

融資租賃合同、與第三方就經(jīng)營活動簽署的長期合

作協(xié)議、委托經(jīng)營合同、技術(shù)研發(fā)合同等。

五、融資文件

24請?zhí)峁┿y行貸款情況，包括：

(1)目標(biāo)公司及下屬企業(yè)的貸款證/卡、征信報(bào)告；

(2)所有貸款協(xié)議、委托貸款協(xié)議，包括銀行提供

信用額度的相關(guān)文件；

(3)所有融資文件，包括分期付款、銷售與回租及

融資租賃文件(非外債性質(zhì))。

25請?zhí)峁┙杩?、?dān)保文件，包括：

(1)目標(biāo)公司及下屬企業(yè)與其他機(jī)構(gòu)、企業(yè)之間相

關(guān)債務(wù)的文件；

(2)第二方為目標(biāo)公司及下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)

保和保證協(xié)議或履約保證及登記文件(如有)，及

目標(biāo)公司及下屬企業(yè)為第三方提供擔(dān)保和保證的有

關(guān)協(xié)議和文件(如有)，并請列表統(tǒng)計(jì)上述擔(dān)保。

(3)目標(biāo)公司及下屬企業(yè)與貸款人和擔(dān)保人的函

件，例如催收函、告知函、律師函等。

(4)在正常業(yè)務(wù)以外目標(biāo)公司及下屬企業(yè)所承擔(dān)的

債務(wù)及其他義務(wù)的文件。

26請?zhí)峁┢渌谫Y文件，包括但不限于:

(1)任何有關(guān)由國家或地方政府發(fā)給目標(biāo)公司及下

屬企業(yè)的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，

及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資

條款的文件，包括法律、法規(guī)、政策或該融資所適

用慣例的限制；

(2)任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書(若有)及其相關(guān)政

府批文；

(3)彳+可有關(guān)目標(biāo)公司及下屬企業(yè)發(fā)生重組、變更

組織形式、變更控制權(quán)等重大變更而需要第三方同

意的其他協(xié)議。

K、知識產(chǎn)權(quán)

27請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)擁有的(在國內(nèi)及國外

注冊的)商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、域名及版權(quán)、重

要專利、專利申請、計(jì)算機(jī)軟件的有關(guān)注冊證書及/

或申請文件。

28請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)

讓或許可協(xié)議,以及涉及主要知識產(chǎn)權(quán)的其他協(xié)議

或安排，以及相關(guān)的登記文件。目標(biāo)公司及下屬企

業(yè)被授權(quán)合法使用知識產(chǎn)權(quán)的，還請?zhí)峁┲R產(chǎn)權(quán)

所有人的有關(guān)注冊證書，以及相關(guān)的登記文件。

29請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)擁有的專利、計(jì)算機(jī)軟

件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的年費(fèi)繳付憑證。

30請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)現(xiàn)在是否存在與知識產(chǎn)

權(quán)有關(guān)之訴訟或潛在的訴訟、行政處罰和糾紛。

31請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)已簽訂或待簽訂的所有

保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議，包括與員工、技術(shù)人員、

核心員工和管理人員已簽訂或待簽訂的所有保密協(xié)

議、競業(yè)限制協(xié)議。

32請?zhí)峁╆P(guān)于目標(biāo)公司及下屬企業(yè)使用的互聯(lián)網(wǎng)域名

的協(xié)議、合同或其他文件，其中載明各域名的登記

使用人的詳情。

七、其他資產(chǎn)

33請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)擁有的土地和房屋的詳

細(xì)清單，并提供相應(yīng)的土地使用證、房產(chǎn)證、政府

批文及/或有關(guān)獲得土地使用權(quán)的文件(包括但不限

于國有土地使用證、建設(shè)用地批準(zhǔn)書、土地使用權(quán)

出讓合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、土地出讓金或轉(zhuǎn)

讓金繳付憑證或任何租賃合同)

(1)若屬于自己開發(fā)的房屋，則還需要提供建設(shè)該

房屋的立項(xiàng)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程

規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、消防竣工驗(yàn)收

報(bào)告。

(2)如果目標(biāo)公司及下屬企業(yè)房屋是通過購買方式

取得，還請?zhí)峁┵彿亢贤?、支付憑證及相關(guān)完稅證

明。

34請?zhí)峁┧兄匾跫s、租約、租賃登記備案文件及

其他物業(yè)文件。

35請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)自有或租用的其他固定

資產(chǎn)（指整體價(jià)值較大，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作

用的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線）清單。

36請?zhí)峁┕痉侨繐碛兴袡?quán)的資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，如分

期付款購貨、賒銷。請?zhí)峁┥鲜鲑Y產(chǎn)的使用條款和

任何未付金額以及其他有關(guān)詳情。

37請?zhí)峁┰谀繕?biāo)公司及下屬企業(yè)其他主要資產(chǎn)上設(shè)定

抵押權(quán)或留置權(quán)的所有重要抵押文件或其他文件。

八、管理層及員工

38請?zhí)峁┠繕?biāo)公司目前管理架構(gòu)圖及現(xiàn)任所有董事、

監(jiān)事、管理層及主要人員名單及前述人員的工作范

圍說明，并提供董事、監(jiān)事及管理層成員的簡歷（包

括其在目標(biāo)公司任職情況、持有目標(biāo)公司股權(quán)或股

份情況、在目標(biāo)公司夕M壬職或投資的情況以及是否

受到刑事處罰等）。

39請?zhí)峁┠繕?biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心

技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明。

40請說明目標(biāo)公司與高管人員所簽訂的特殊服務(wù)協(xié)議

或承諾以及履行情況。

41請說明目標(biāo)公司董事、監(jiān)事或經(jīng)理是否曾擔(dān)任過任

何已解散、破產(chǎn)、清算的公司、監(jiān)事或經(jīng)理。

42請?zhí)峁┠繕?biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員就持股

及其他對外投資情況發(fā)出的聲明文件。

43請?zhí)峁┠繕?biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直

系親屬是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)

的情況及聲明文件。

44請?zhí)峁┠繕?biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直

系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，

是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)及聲明文件。

45請?zhí)峁┠繕?biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否涉

及訴訟、是否有到期未償還債務(wù)等情況的聲明及相

關(guān)資料。

46請?zhí)峁Ξa(chǎn)品研發(fā)、業(yè)務(wù)開展有重大影響的核心員

工名單、核心員勞動關(guān)系情況、核心員_1競業(yè)限

制、保密協(xié)議簽署情況。

47請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及下屬企業(yè)的員工人數(shù)及標(biāo)準(zhǔn)勞動

合同文本，并說明是否與所有員工簽署勞動合同,

所簽署勞動合同是否均使用標(biāo)準(zhǔn)合同文本。

48請說明是否配備員工激勵(lì)機(jī)制（包括認(rèn)股權(quán)等）、

公積金、養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)金、退休

福利計(jì)劃或退休安排和其他雇員福利計(jì)劃或相關(guān)的

政策、說明、內(nèi)部規(guī)則、合同或計(jì)劃，并且提供社

會保險(xiǎn)登記證及年檢情況。

49請?zhí)峁┥w有政府部門公章的近二年的社會保險(xiǎn)與住

房公積金繳納表。

50請?zhí)峁┥婕皢T工利益的規(guī)章制度、員_L守則等制度

文件；概述工會設(shè)立情況，并提供有關(guān)文件。

51請說明是否曾發(fā)生過的罷工或怠工事件以及勞動糾

紛情況報(bào)告（如有）。

九、稅務(wù)情況

52請?zhí)峁┡c公司經(jīng)營有關(guān)的所得稅、增值稅、營業(yè)稅

及其他各種稅種以及稅率的情況說明。

53請?zhí)峁┕救〉玫呐c減免稅或退稅優(yōu)惠政策的情況

說明及有關(guān)的文件，及任何關(guān)于公司的特殊稅收待

遇的情況說明及相應(yīng)的法律規(guī)定或政策文件。

54請?zhí)峁┤魏斡嘘P(guān)公司重大稅務(wù)糾紛的文件及信函，

包括正在進(jìn)行的稅務(wù)糾紛的清單及有關(guān)收入報(bào)告、

文件和信函。

55請?zhí)峁┕舅盏降挠嘘P(guān)欠繳稅款的文件、通知及

采取的解決方法。

十、訴訟情況

56請?zhí)峁┤魏紊婕肮镜囊呀?jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的或

潛在的訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復(fù)議情況匯

總表和文件。

57若公司任何財(cái)產(chǎn)存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查

封、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序,請?zhí)峁┮?/p>

下文件：裁定書，查封、扣押、凍結(jié)通知書，協(xié)助

執(zhí)行通知書，執(zhí)行通知書等。

請?zhí)峁┕驹谧罱昙翱深A(yù)見的未來有否與第三

方發(fā)生任何在法律訴訟或仲裁程序以外的糾紛或政

府機(jī)構(gòu)進(jìn)行的調(diào)查。

58請公司說明涉及持有公司5%以上股權(quán)股東、實(shí)際控

制人、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的訴訟、仲

裁或司法、行政處罰

59請?zhí)峁┥婕澳繕?biāo)公司及下屬企業(yè)員工且尚未處理完

畢的工傷、意外、交通事故的情況說明及證明文件。

十一、關(guān)聯(lián)