股東如何轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXX1234（手機(jī)），139XXXX5678（座機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：187XXXX8765（手機(jī)），186XXXX4321（座機(jī)）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議的簽訂及履行基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解目標(biāo)公司XX（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并確認(rèn)其符合甲方投資標(biāo)準(zhǔn)；

（2）乙方同意按照本協(xié)議約定的條款及條件向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)；

（3）雙方均具備履行本協(xié)議的合法主體資格及完全民事行為能力，且不存在任何可能影響本協(xié)議履行的法律或事實(shí)障礙；

（4）本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行不與任何第三方利益產(chǎn)生沖突，且已取得目標(biāo)公司其他股東（如有）的必要同意或豁免；

（5）雙方確認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容為雙方真實(shí)意思表示，并愿意嚴(yán)格遵守協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，包括但不限于股權(quán)價(jià)格、支付方式、交割條件、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等，以保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)交易順利進(jìn)行。協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)所述的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格條款、履行期限等均具有內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，構(gòu)成完整的交易框架。雙方均應(yīng)本著誠信、公平、自愿的原則，確保協(xié)議的順利履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的意愿及具體安排，規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保交易的合法、合規(guī)及順利完成。協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確定、支付條件、交割流程、信息披露、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決方式等核心交易條款。具體內(nèi)容包括：雙方確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性與合法性；明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的計(jì)算方式與支付節(jié)點(diǎn)；約定目標(biāo)公司相關(guān)資料的提供與審查程序；設(shè)定股權(quán)交割的具體條件與時(shí)間安排；明確雙方在履約過程中的配合義務(wù)與保密責(zé)任；約定違約情形及相應(yīng)的法律后果；以及設(shè)定爭議解決的具體途徑與管轄法院。本協(xié)議旨在通過詳細(xì)約定，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易提供全面的法律保障，減少潛在風(fēng)險(xiǎn)，保障交易各方的合法權(quán)益得以實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指代由乙方或其前身投資設(shè)立并持續(xù)運(yùn)營的公司，其名稱為XX公司，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

（2）"股權(quán)"指代乙方依據(jù)目標(biāo)公司章程及有關(guān)法律法規(guī)所持有的目標(biāo)公司股本總額中的XX%，對應(yīng)的出資額為人民幣XX元。

（3）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)"指甲方為獲得乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)而向乙方支付的總價(jià)款，包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)性權(quán)益。

（4）"交割"指股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)自乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為完成之日。

（5）"盡職調(diào)查"指甲方向目標(biāo)公司或相關(guān)方獲取并審閱目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的資料，以評估投資風(fēng)險(xiǎn)的過程。

（6）"保密信息"指在協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)的未公開信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、客戶名單等。

（7）"不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，并有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行合理的盡職調(diào)查，以評估投資價(jià)值。

（2）甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封或其他第三方權(quán)利主張。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格、支付方式和時(shí)間節(jié)點(diǎn)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供必要的支付憑證，并配合乙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，在其取得股權(quán)后，享有目標(biāo)公司章程賦予股東的相應(yīng)權(quán)利，如出席股東會、表決權(quán)、分紅權(quán)等。

（6）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密，對在協(xié)議履行過程中獲悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于提供必要的身份證明文件、簽署相關(guān)法律文件等。

（8）甲方應(yīng)承擔(dān)其為促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所發(fā)生的合理費(fèi)用，如盡職調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)等（具體由雙方另行約定）。

（9）如甲方違反本協(xié)議約定，包括但不限于未按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)、提供虛假信息等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供其自身的真實(shí)、合法的身份證明文件，并配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)保證其持有目標(biāo)公司XX%股權(quán)的合法性和完整性，并保證該股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，并配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查，但乙方無需對甲方自行調(diào)查結(jié)果或由此產(chǎn)生的決策承擔(dān)責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)在其取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后，配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊的變更、工商登記備案等相關(guān)手續(xù)。

（6）乙方應(yīng)向甲方保證，其在簽署本協(xié)議時(shí)，不存在任何法律或事實(shí)上的障礙影響其股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)的行使，包括但不限于未履行或未完全履行對目標(biāo)公司的出資義務(wù)、未獲得其他股東同意等。

（7）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，對在協(xié)議履行過程中獲悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司完成因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的相關(guān)內(nèi)部決策程序，如股東會決議、章程修改等（具體由雙方另行約定）。

（9）如乙方違反本協(xié)議約定，包括但不限于未按時(shí)移交股權(quán)相關(guān)文件、提供虛假信息等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（10）乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時(shí)，已獲得目標(biāo)公司其他股東（如有）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的同意或豁免，并已解決或承諾解決所有影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的潛在糾紛。

（11）乙方應(yīng)在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，已履行其對目標(biāo)公司的全部出資義務(wù)，且目標(biāo)公司不存在抽逃出資或虛假出資等情形。

（12）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于提供必要的股權(quán)證明文件、簽署相關(guān)法律文件等。

（13）乙方應(yīng)承擔(dān)其為促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所發(fā)生的合理費(fèi)用，如律師費(fèi)、公告費(fèi)等（具體由雙方另行約定）。

（14）乙方應(yīng)確保其在簽署本協(xié)議時(shí)，已獲得目標(biāo)公司董事會的書面同意，該同意不違反目標(biāo)公司章程的規(guī)定。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終價(jià)格為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥3,500,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)”）。該價(jià)格已充分考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場前景以及潛在風(fēng)險(xiǎn)因素，并已扣除雙方在盡職調(diào)查階段共同確認(rèn)的目標(biāo)公司需處理的負(fù)債或瑕疵金額（如有）。

轉(zhuǎn)讓對價(jià)的支付方式采用一次性現(xiàn)金支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后，按照本協(xié)議約定及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)。甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)前，乙方不得將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

若因匯率變動(dòng)等不可歸責(zé)于任何一方的原因?qū)е轮Ц敦泿排c原定貨幣兌換出現(xiàn)差異，雙方同意以支付當(dāng)日中國外匯交易中心公布的官方匯率中間價(jià)作為結(jié)算依據(jù)。任何一方不得以該因素為由提出調(diào)整支付金額的要求。

甲方應(yīng)確保其支付能力，并保證支付行為的合法性。如因甲方支付能力問題導(dǎo)致乙方無法按期收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按每日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)在工商部門完成變更登記之日止。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方未達(dá)成其他協(xié)議，本協(xié)議自動(dòng)終止。

協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的初步盡職調(diào)查，并簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議（如有必要）。

甲方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的支付，乙方應(yīng)在收到對價(jià)后X日內(nèi)啟動(dòng)目標(biāo)公司股東會（或股東大會）的決議程序，并確保決議內(nèi)容符合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要求。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)共同或各自分別完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記、工商變更備案等相關(guān)手續(xù)。如需辦理稅務(wù)、工商等變更登記，相關(guān)稅費(fèi)根據(jù)國家及地方最新規(guī)定由雙方協(xié)商承擔(dān)，或由甲方承擔(dān)（在本協(xié)議中約定為：甲方承擔(dān)）。

協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括但不限于：盡調(diào)期限、對價(jià)支付期限、股東會決議期限、工商變更登記期限。任何一方未能按期完成上述關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)事項(xiàng)，應(yīng)視為違約，并按本協(xié)議第六條的約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但雙方另有約定的除外。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付期限內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為促成交易而支出的費(fèi)用（如律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）、目標(biāo)公司因甲方違約而可能錯(cuò)失的融資機(jī)會損失等。

（2）若甲方提供的支付資金來源不合法或支付行為受到法律限制（如被凍結(jié)、被查封等），導(dǎo)致乙方無法實(shí)際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方有權(quán)要求甲方在X日內(nèi)提供合法的支付資金來源或完成合法支付，否則有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（3）若甲方在支付對價(jià)后，無正當(dāng)理由拒絕或拖延配合乙方完成股權(quán)變更登記等后續(xù)手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方已支付的對價(jià)不予退還，并應(yīng)賠償乙方的全部損失。

（4）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)無法按本協(xié)議約定變更，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，損失金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的X%。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，特別是未按約定提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的資料或未配合辦理工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于甲方為盡調(diào)等支出的費(fèi)用、錯(cuò)失的其他投資機(jī)會損失等。

（2）若乙方提供的資料存在虛假或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在股權(quán)受讓后遭受損失（包括但不限于目標(biāo)公司資產(chǎn)被查封、負(fù)債重大、經(jīng)營出現(xiàn)問題等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)甲方的全部損失。若乙方同時(shí)存在違反保密義務(wù)的行為，應(yīng)在賠償金額基礎(chǔ)上再增加X%的懲罰性賠償。

（3）若乙方在收到甲方全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后，無正當(dāng)理由拒絕移交目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)憑證、印章或拒絕配合完成股東名冊變更等，每逾期一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，乙方已收到的對價(jià)應(yīng)全額退還給甲方，并應(yīng)賠償甲方的全部損失。

（4）若乙方將本應(yīng)轉(zhuǎn)讓給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，構(gòu)成根本違約，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額的X%作為違約金，并賠償甲方的全部損失。甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)其股東地位或采取其他補(bǔ)救措施，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

3.通用違約責(zé)任條款：

（1）任何一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。若違約方未能在合理期限內(nèi)糾正，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部實(shí)際損失，包括直接損失和間接損失（如合理的預(yù)期利益損失）。

（3）若一方違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于已支付款項(xiàng)、為履行協(xié)議所支出的費(fèi)用、預(yù)期可得利益等。

（4）雙方同意，任何一方違約造成的損失，其賠償上限原則上不超過守約方在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)收或已收款項(xiàng)的總和（若有）。但若違約行為屬于故意或重大過失，或?qū)е率丶s方聲譽(yù)嚴(yán)重受損，該上限條款不適用。

（5）雙方均應(yīng)確保其履約能力。若因一方原因?qū)е缕鋯适募s能力（如破產(chǎn)、解散、被吊銷執(zhí)照等），視為嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（6）對于因一方違約行為給守約方帶來的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)。該等費(fèi)用應(yīng)在最終結(jié)算時(shí)一并計(jì)算。

（7）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，與任何一方因本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生的抗辯權(quán)（如先履行抗辯、不安抗辯等）并行不悖。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強(qiáng)制收購等）、疫情及其防控措施、流行病、基礎(chǔ)設(shè)施中斷（如電力、通訊、交通中斷）、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間（通常指連續(xù)不少于X日），并足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常指事件發(fā)生后X日內(nèi)）通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知義務(wù)應(yīng)定期履行。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方同意：

（a）延遲履行：如因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法按本協(xié)議約定的時(shí)間履行其義務(wù)，該義務(wù)的履行期限應(yīng)相應(yīng)延長，延長的時(shí)間不超過不可抗力事件持續(xù)的時(shí)間。在此期間，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。

（b）部分或全部不履行：如不可抗力事件嚴(yán)重影響本協(xié)議的履行，導(dǎo)致部分或全部合同目的無法實(shí)現(xiàn)，受影響方有權(quán)部分或全部免除其相應(yīng)的合同義務(wù)，且不承擔(dān)違約責(zé)任。

（c）不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的免責(zé)條款不適用于因一方違約行為而本應(yīng)獲得免責(zé)的情況，也不適用于任何一方違反保密義務(wù)、賠償義務(wù)或支付已產(chǎn)生費(fèi)用等義務(wù)的情況。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，尋求解決方案，盡量減少不可抗力事件帶來的損失。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后X日內(nèi)協(xié)商是否解除協(xié)議或修改協(xié)議條款。

5.不可抗力證明：雙方均有義務(wù)保留與不可抗力事件相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時(shí)提供給對方。如需根據(jù)不可抗力條款解除協(xié)議或免除責(zé)任，主張?jiān)摰葯?quán)利的一方應(yīng)提供充分的不可抗力證明。若一方無法提供有效證明，則不能主張不可抗力條款。

第八條爭議解決

1.優(yōu)先協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議或糾紛，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，積極溝通，力爭在合理期限內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或中國國際商會（ICC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在中立第三方調(diào)解員的主持下進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則遵循CIETAC或ICC的調(diào)解規(guī)則。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解，并遵守調(diào)解員的建議。若調(diào)解成功，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書或調(diào)解協(xié)議，該文件經(jīng)雙方簽字后具有約束力，其效力等同于生效判決。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時(shí)明確約定直接通過仲裁解決爭議，則該爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在中國北京。仲裁語言為中文。仲裁庭可由一名獨(dú)任仲裁員或三名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方均不得向任何法院提起訴訟。本協(xié)議中的仲裁條款是強(qiáng)制性的，且是解決本協(xié)議爭議的唯一途徑。任何一方單方面提起訴訟的行為將被視為違約，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.管轄權(quán)確認(rèn)：雙方確認(rèn)，選擇仲裁作為爭議解決方式，意味著放棄在任何法院（包括但不限于中國境內(nèi)外的任何法院）就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議提起訴訟的權(quán)利。仲裁庭作出的裁決具有域內(nèi)及域外執(zhí)行力，符合《紐約公約》等國際公約的規(guī)定。

6.保密性：雙方同意，在爭議解決過程中，無論是通過協(xié)商、調(diào)解還是仲裁，所有參與人員（包括律師、仲裁員等）及雙方均應(yīng)保守爭議內(nèi)容及解決過程的不利信息，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送給本協(xié)議載明的地址、傳真號或郵箱地址的通知，視為有效送達(dá)。郵件送達(dá)以進(jìn)入收件人郵箱為標(biāo)志，信函、傳真、快遞送達(dá)以簽收日或投遞日為標(biāo)志。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非經(jīng)書面確認(rèn)的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最