系統(tǒng)開發(fā)保密協(xié)議甲方（信息所有者）：[甲方公司全稱]地址：[甲方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方（信息接收者）：[乙方公司全稱或個人姓名]地址：[乙方公司注冊地址或個人住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[乙方統(tǒng)一社會信用代碼或身份證號碼]鑒于甲方擁有或控制特定的保密信息，且乙方將因履行系統(tǒng)開發(fā)相關(guān)事宜而接觸、知悉或使用該等保密信息，為保護甲方的合法權(quán)益，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，達成如下保密協(xié)議：第一條定義1.1本協(xié)議所稱“保密信息”是指，在任何時間點，由甲方擁有、控制或擁有權(quán)利要求的，與甲方系統(tǒng)開發(fā)活動相關(guān)的，未經(jīng)公開披露，具有商業(yè)價值并需保密的技術(shù)信息、商業(yè)信息或其他信息，具體包括但不限于：(1)系統(tǒng)的總體規(guī)劃、架構(gòu)設(shè)計、系統(tǒng)架構(gòu)圖、數(shù)據(jù)庫設(shè)計文檔、數(shù)據(jù)模型、存儲邏輯；(2)系統(tǒng)的源代碼、目標代碼、編譯指令、腳本、算法、程序庫、接口定義；(3)系統(tǒng)設(shè)計文檔、技術(shù)規(guī)格說明書、測試計劃、測試用例、測試結(jié)果報告、用戶手冊（未公開版本）、操作指南；(4)系統(tǒng)開發(fā)所使用的技術(shù)、方法、流程、工具；(5)與系統(tǒng)開發(fā)相關(guān)的未公開的商務計劃、項目時間表、項目預算、開發(fā)成本、市場策略、客戶信息；(6)甲方為開發(fā)系統(tǒng)而支付的款項、獲得的資助或其他財務信息；(7)與系統(tǒng)開發(fā)相關(guān)的專利申請文件、商標申請文件、著作權(quán)申請文件或其他知識產(chǎn)權(quán)申請文件內(nèi)容；(8)在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方告知乙方且要求作為保密信息對待的任何其他口頭的、書面的、電子形式的或以其他方式存在的信息，無論該等信息是否已列入前述清單。1.2本協(xié)議所稱“保密信息”不包括：(1)在本協(xié)議生效前已經(jīng)為公眾所知的信息；(2)乙方獨立開發(fā)，未使用任何來自甲方的保密信息而獲得的信息；(3)乙方從合法的第三方獲得且該第三方無保密義務或已書面告知乙方該等信息無需保密的信息；(4)乙方能夠證明在從甲方獲得之前，已經(jīng)通過公開渠道（如出版物、公開會議、互聯(lián)網(wǎng)等）獲得且已為公眾所知的信息；(5)乙方在作為本協(xié)議義務之外的目的而使用或披露前，已獲得甲方書面同意披露該等信息的信息。1.3本協(xié)議所稱“接收方”是指乙方及其授權(quán)的、因履行本協(xié)議而接觸、知悉或使用保密信息的乙方員工、代理人、顧問、顧問公司、分包商及其他任何人員（以下簡稱“知悉人員”）。1.4本協(xié)議所稱“協(xié)議期限”是指本協(xié)議的生效日起至保密信息不再屬于保密信息的止。第二條保密義務2.1乙方同意并承諾，以不低于保護自身同類保密信息的標準（但無論如何不應低于合理的謹慎程度）來保護甲方的保密信息，防止任何形式的泄露、丟失、濫用或未經(jīng)授權(quán)的使用、復制、披露。2.2乙方僅可為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他用途，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、許可、出售、reverseengineering（反向工程）或用于乙方自身或其他第三方任何產(chǎn)品、服務或項目的開發(fā)。2.3乙方應采取合理的措施，確保僅授權(quán)的知悉人員能夠接觸保密信息，并確保該等知悉人員知曉其受本協(xié)議的約束，有義務遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，以保護保密信息的安全。乙方應對其知悉人員進行管理，確保其持續(xù)遵守本協(xié)議的保密義務。2.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情況除外：(1)披露是履行本協(xié)議所必需的，且披露對象是該等信息對其而言也屬于保密信息，并已簽署與本協(xié)議條款不低于本協(xié)議標準的保密協(xié)議；(2)乙方應遵守適用的法律法規(guī)、法院命令、政府指令或監(jiān)管要求而必須披露保密信息，此時乙方應在法律允許的范圍內(nèi)，事先盡合理努力書面通知甲方，并提供一份披露或可能披露的保密信息副本供甲方評估，并協(xié)助甲方采取合理的保護措施。2.5在本協(xié)議終止時或甲方發(fā)出書面要求時，乙方應立即停止使用保密信息，并應立即向甲方返還或銷毀所有包含保密信息的任何載體（包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文件、存儲介質(zhì)等），以及所有保密信息的復制件，并書面確認已按要求執(zhí)行。乙方不得以任何理由保留任何保密信息的副本。第三條保密期限3.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，并在雙方根據(jù)本協(xié)議履行完各自義務后終止。3.2有關(guān)系統(tǒng)開發(fā)的核心技術(shù)秘密、源代碼、設(shè)計等保密信息的保密義務，在本協(xié)議終止后仍然持續(xù)有效，持續(xù)期限為[請選擇一個合理期限，例如：五]年。自本協(xié)議終止之日起[請選擇一個合理期限，例如：五]年內(nèi)，乙方仍應承擔相應的保密義務。3.3對于涉及甲方知識產(chǎn)權(quán)的信息，其保密期限按照相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，不受本協(xié)議第三條第3.2款限制。第四條允許披露4.1乙方僅可將保密信息用于本協(xié)議約定的系統(tǒng)開發(fā)目的。4.2乙方根據(jù)本協(xié)議第二條2.4款第(2)項的規(guī)定披露保密信息時，應確保披露方式僅限于滿足相關(guān)法律法規(guī)、法院命令、政府指令或監(jiān)管要求所必需的最低程度，并應采取合理措施保護披露的信息不被進一步泄露。第五條權(quán)利歸屬5.1除非雙方另有書面約定，甲方保留本協(xié)議項下所有保密信息的所有權(quán)，以及與該等保密信息相關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)。乙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何新的知識產(chǎn)權(quán)，其所有權(quán)和歸屬歸甲方所有，乙方應配合甲方辦理相關(guān)權(quán)利的登記或手續(xù)。5.2乙方授予甲方一項非獨占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分割的許可，允許甲方在協(xié)議期限內(nèi)及其后[請選擇一個合理期限，例如：五]年內(nèi)，為了開發(fā)和維護與該系統(tǒng)相關(guān)的產(chǎn)品或服務之目的，使用乙方根據(jù)本協(xié)議交付的所有成果和文件。第六條違約責任6.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露、濫用或未經(jīng)授權(quán)使用保密信息，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于調(diào)查費用、律師費、訴訟費、判決費以及甲方因信息泄露而遭受的利潤損失等。6.2若乙方發(fā)生違約行為，甲方有權(quán)單方面立即終止本協(xié)議，并有權(quán)采取一切法律允許的救濟措施，包括但不限于尋求禁令救濟、要求停止侵權(quán)、賠償損失等。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[請選擇仲裁或訴訟，并明確具體的仲裁機構(gòu)名稱或法院名稱]解決。若選擇仲裁，應按照[請選擇具體的仲裁規(guī)則，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則]進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。若選擇訴訟，應向[請明確具體的法院名稱]提起訴訟。第八條協(xié)議的變更與終止8.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.2本協(xié)議可由雙方協(xié)商一致書面終止。第九條其他條款9.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。9.3本協(xié)議的通知應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方另行書面通知的地址。9.4本協(xié)議未盡事宜