股份出資協(xié)議書甲方：姓名：身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：乙方：姓名：身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方以股份出資的方式與乙方共同投資事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、投資總額及出資方式1.投資總額雙方共同確認(rèn)，目標(biāo)公司的投資總額預(yù)計(jì)為人民幣[X]元。2.甲方出資方式及金額甲方以其持有的[標(biāo)的公司名稱]的股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”）作為出資，該標(biāo)的股份占目標(biāo)公司注冊資本的[X]%。標(biāo)的股份的具體情況如下：標(biāo)的股份所對應(yīng)的出資額為人民幣[X]元。標(biāo)的股份的詳細(xì)信息包括但不限于股份數(shù)量、股權(quán)比例、股東權(quán)益等，以[標(biāo)的公司名稱]現(xiàn)行有效的公司章程及工商登記信息為準(zhǔn)。3.乙方出資方式及金額乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占目標(biāo)公司注冊資本的[X]%。二、標(biāo)的物或服務(wù)具體描述1.甲方出資的股份甲方所提供的標(biāo)的股份應(yīng)具備完整、合法、有效的所有權(quán)，不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利受限的情況。該股份應(yīng)符合目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，能夠?yàn)槟繕?biāo)公司帶來相應(yīng)的資源、技術(shù)、市場渠道等價(jià)值。2.乙方出資的貨幣乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和金額，將出資款足額支付至雙方共同指定的賬戶。該貨幣資金應(yīng)來源合法，不存在任何違法違規(guī)或被限制使用的情況，確保能夠用于目標(biāo)公司的正常運(yùn)營和發(fā)展。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利享有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，按照《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，行使相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等。有權(quán)參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理決策，對涉及公司重大事項(xiàng)的決策發(fā)表意見并行使表決權(quán)。有權(quán)查閱目標(biāo)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，了解公司經(jīng)營狀況。2.義務(wù)確保所提供的標(biāo)的股份不存在任何權(quán)利瑕疵，如因甲方原因?qū)е聵?biāo)的股份存在爭議或權(quán)利受限，給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。在本協(xié)議簽訂后，積極協(xié)助辦理標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)，將標(biāo)的股份過戶至目標(biāo)公司名下，并確保過戶登記手續(xù)符合法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定。按照《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行股東義務(wù)，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，為目標(biāo)公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。未經(jīng)乙方書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分其所持有的目標(biāo)公司股份。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利享有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，按照《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，行使相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等。有權(quán)參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理決策，對涉及公司重大事項(xiàng)的決策發(fā)表意見并行使表決權(quán)。有權(quán)查閱目標(biāo)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，了解公司經(jīng)營狀況。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和金額，足額繳納出資款。如逾期未繳納，應(yīng)按照未繳納金額的[X]%向甲方支付違約金，并承擔(dān)因此給甲方及目標(biāo)公司造成的損失。按照《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行股東義務(wù)，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，為目標(biāo)公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分其所持有的目標(biāo)公司股份。四、公司治理1.股東會(huì)目標(biāo)公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。2.董事會(huì)目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員由[X]名組成，其中甲方提名[X]名，乙方提名[X]名，其余[X]名由雙方共同協(xié)商確定。董事會(huì)設(shè)董事長一名，由[具體提名方]提名的董事?lián)?。董事?huì)依照《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。3.監(jiān)事會(huì)目標(biāo)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由[X]名組成，其中甲方提名[X]名，乙方提名[X]名，其余[X]名由雙方共同協(xié)商確定。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由[具體提名方]提名的監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會(huì)依照《中華人民共和國公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配目標(biāo)公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行利潤分配。但經(jīng)股東會(huì)決議，可以另行制定利潤分配方案。2.虧損承擔(dān)目標(biāo)公司的虧損由全體股東按照實(shí)繳出資比例分擔(dān)。如因某一方股東的過錯(cuò)導(dǎo)致目標(biāo)公司虧損擴(kuò)大或產(chǎn)生其他損失的，該股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。六、股權(quán)變更與退出機(jī)制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。如一方確需轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給另一方，另一方享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。2.退出機(jī)制正常退出在符合目標(biāo)公司章程及法律法規(guī)規(guī)定的情況下，股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等方式退出目標(biāo)公司。股東退出時(shí)，按照其持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行清算分配。特殊退出如一方股東出現(xiàn)嚴(yán)重違反本協(xié)議約定或目標(biāo)公司章程規(guī)定的行為，給目標(biāo)公司或其他股東造成重大損失的，另一方股東有權(quán)要求該股東退出目標(biāo)公司。該股東應(yīng)按照其持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例，以凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行清算分配，并承擔(dān)因其違約行為給目標(biāo)公司或其他股東造成的損失。七、違約責(zé)任1.如甲方未按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，導(dǎo)致標(biāo)的股份無法按時(shí)過戶或存在權(quán)利瑕疵，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按照未履行義務(wù)所涉及金額的[X]%向乙方支付違約金。2.如乙方未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，除應(yīng)按照本協(xié)議約定支付違約金外，還應(yīng)繼續(xù)履行出資義務(wù)，并承擔(dān)因此給甲方及目標(biāo)公司造成的損失。3.任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等其他條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并承擔(dān)因此給對方造成的損失。4.如因不可抗力或法律法規(guī)政策調(diào)整等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并提供相關(guān)證明文件。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自