滿蒙協(xié)議書張作霖批復1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“奉天省實業(yè)發(fā)展集團有限公司”，住所地位于中國遼寧省沈陽市和平區(qū)皇姑屯大街88號。甲方由張作霖先生于1922年創(chuàng)立，是一家以礦產(chǎn)開發(fā)、交通運輸、國際貿(mào)易為核心業(yè)務的綜合性企業(yè)。甲方法定代表人為張作霖先生，其作為企業(yè)的最高決策者，全面負責甲方的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃。甲方聯(lián)系方式包括電報掛號“ASD-888”，商務聯(lián)絡地址“奉天省實業(yè)發(fā)展集團有限公司總務處”，并指定張作霖先生的私人秘書王以哲先生作為日常事務對接聯(lián)系人。

自1919年起，甲方憑借在東北地區(qū)的深厚資源積累和強大的軍事影響力，逐步將業(yè)務拓展至鐵路建設、木材貿(mào)易及煤炭開采等領域。1925年，甲方向日本三井物產(chǎn)株式會社購買了一批先進的采礦設備，并依托中東鐵路開展跨境貿(mào)易。為鞏固其在東北地區(qū)的經(jīng)濟主導地位，甲方于1927年與蘇聯(lián)遠東銀行簽訂合作協(xié)議，獲得大量融資支持，進一步擴大了產(chǎn)業(yè)規(guī)模。然而，隨著國際形勢變化及國內(nèi)動蕩，甲方在資金周轉(zhuǎn)和供應鏈管理方面面臨新的挑戰(zhàn)，亟需通過戰(zhàn)略合作優(yōu)化資源配置。

在張作霖先生的戰(zhàn)略布局下，甲方計劃通過此次合作引入外部資本與技術支持，以提升其在滿蒙地區(qū)的資源整合能力?；诖?，甲方與乙方達成初步合作意向，雙方同意就特定項目展開深度合作，具體內(nèi)容以本協(xié)議為準。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“株式會社滿洲拓殖株式會社”，住所地位于中國滿洲里市西大街12號。乙方成立于1920年，由日本三井集團與滿洲里商社合資設立，主要業(yè)務涵蓋農(nóng)業(yè)開發(fā)、倉儲物流及礦業(yè)投資。乙方法定代表人為田中義一先生，作為公司董事會主席，負責制定乙方的長期發(fā)展策略。乙方聯(lián)系方式包括總社電報掛號“TOK-555”，商務聯(lián)絡地址“株式會社滿洲拓殖株式會社業(yè)務部”，并指定田中義一先生的代理人佐藤健二先生作為協(xié)議執(zhí)行層面的主要聯(lián)系人。

自創(chuàng)立以來，乙方依托日本資本和滿洲里地區(qū)的戰(zhàn)略地位，積極開發(fā)當?shù)剞r(nóng)業(yè)資源，并在1924年獲得中東鐵路沿線大片土地的租賃權(quán)。通過引入現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)技術，乙方逐步建立起以大豆、小麥種植為主的農(nóng)產(chǎn)品供應鏈，同時與俄國、日本及中國東北地區(qū)的商行建立貿(mào)易合作關系。1926年，乙方與中東鐵路公司簽訂長期運輸合同，壟斷了部分糧食出口渠道。隨著1927年張作霖先生與蘇俄達成鐵路合作備忘錄，乙方開始尋求在滿蒙地區(qū)拓展新的投資機會，以增強其在東北亞地區(qū)的經(jīng)濟影響力。

為響應甲方的合作需求，乙方提出以技術輸出和資本投入的方式參與甲方項目，并愿意通過本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務，確保合作順利進行?；诖耍p方就特定項目的合作細節(jié)達成初步共識，具體內(nèi)容以本協(xié)議為準。

雙方合作的背景為：

1927年夏，張作霖先生為鞏固東北地區(qū)的經(jīng)濟基礎，計劃通過引入外部資本和技術，優(yōu)化甲方在滿蒙地區(qū)的資源開發(fā)策略。與此同時，乙方為拓展其在東北亞地區(qū)的業(yè)務范圍，尋求與當?shù)貙嵙π酆竦钠髽I(yè)建立戰(zhàn)略合作關系。經(jīng)雙方多次磋商，就資源整合、技術合作及市場拓展等議題達成初步共識，決定以本協(xié)議為框架，明確合作細節(jié)。本協(xié)議的簽訂，旨在通過甲乙雙方的協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏，并進一步鞏固雙方在滿蒙地區(qū)的經(jīng)濟主導地位。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于確立甲方（奉天省實業(yè)發(fā)展集團有限公司）與乙方（株式會社滿洲拓殖株式會社）在滿蒙地區(qū)資源開發(fā)、技術合作及市場拓展方面的合作關系，通過雙方協(xié)同努力，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補及共同發(fā)展。具體范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方授權(quán)乙方參與其在滿蒙地區(qū)的部分礦產(chǎn)資源開發(fā)項目，乙方以技術輸出、設備引進及資金投入等方式提供支持；

2.雙方合作建設滿洲里地區(qū)倉儲物流設施，并共同開發(fā)俄蒙邊境農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易市場；

3.甲方利用其鐵路運輸優(yōu)勢，為乙方在滿蒙地區(qū)的業(yè)務提供優(yōu)先運輸服務；

4.雙方聯(lián)合成立合資公司，負責運營滿蒙地區(qū)特定農(nóng)業(yè)項目，并共享項目收益。

本協(xié)議旨在通過上述合作，鞏固雙方在滿蒙地區(qū)的經(jīng)濟影響力，并拓展國際市場空間。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列術語具有特定含義：

1.“滿蒙地區(qū)”指中國東北地區(qū)及內(nèi)蒙古自治區(qū)的全部區(qū)域，包括哈爾濱、長春、沈陽、大連及滿洲里等主要城市；

2.“礦產(chǎn)資源開發(fā)”指對煤炭、鐵礦、石油等自然資源的勘探、開采及加工行為；

3.“技術輸出”指乙方向甲方提供采礦設備、農(nóng)業(yè)種植技術及物流管理系統(tǒng)的使用權(quán)；

4.“合資公司”指甲乙雙方共同出資設立的有限責任公司，負責運營滿蒙地區(qū)農(nóng)業(yè)開發(fā)項目；

5.“優(yōu)先運輸服務”指甲方承諾為乙方貨物提供中東鐵路的優(yōu)先運輸安排，包括運力保障及成本優(yōu)惠；

6.“項目收益”指合資公司或礦產(chǎn)資源開發(fā)項目的全部利潤，按照本協(xié)議約定分配。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供技術支持及設備供應，并監(jiān)督其服務質(zhì)量；

(2)甲方有權(quán)優(yōu)先使用乙方在滿蒙地區(qū)建設的倉儲物流設施，并享受相關費用優(yōu)惠；

(3)甲方應向乙方提供合資公司所需的土地、礦產(chǎn)資源開采權(quán)及相關政府批文；

(4)甲方負責協(xié)調(diào)滿蒙地區(qū)的鐵路運輸資源，確保乙方的貨物優(yōu)先運輸；

(5)甲方有權(quán)對乙方在滿蒙地區(qū)的業(yè)務活動進行監(jiān)督，確保其符合中國法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

2.乙方的權(quán)力與義務：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付技術使用費、設備款項及項目投資回報；

(2)乙方有權(quán)獲得合資公司的經(jīng)營管理權(quán)，并參與重大決策的制定；

(3)乙方應按照本協(xié)議約定提供采礦設備、農(nóng)業(yè)種植技術及物流管理系統(tǒng)，并保證其性能符合行業(yè)標準；

(4)乙方負責引進日本及歐洲的先進農(nóng)業(yè)技術，并培訓合資公司的技術人員；

(5)乙方有權(quán)要求甲方提供滿洲里地區(qū)的倉儲物流設施使用權(quán)，并享受運力優(yōu)先安排；

(6)乙方應確保其在滿蒙地區(qū)的業(yè)務活動符合日本及中國的法律法規(guī)，并承擔相應的法律責任；

(7)乙方需向甲方提供合資公司的財務報表及業(yè)務報告，接受甲方的定期審計；

(8)乙方應配合甲方完成礦產(chǎn)資源開發(fā)項目的勘探及開采工作，并遵守環(huán)境保護相關規(guī)定；

(9)乙方有權(quán)獲得合資公司項目收益的60%，甲方享有剩余40%的收益份額；

(10)在發(fā)生爭議時，乙方有權(quán)通過本協(xié)議約定的爭議解決機制維護自身權(quán)益，并要求甲方履行保密義務，不得泄露其在合作中獲取的商業(yè)秘密。

第四條價格與支付條件

1.技術輸出費用：乙方提供采礦設備、農(nóng)業(yè)種植技術及物流管理系統(tǒng)，甲方應支付總價值500萬日元的費用。首期支付200萬日元，于本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)支付至乙方指定賬戶；剩余300萬日元，于設備交付并驗收合格后60日內(nèi)支付。

2.合資公司投資：甲方以土地及礦產(chǎn)資源開采權(quán)作價200萬日元，乙方以設備及技術作價300萬日元，共同成立合資公司，注冊資本500萬日元。甲方應于合資公司成立后30日內(nèi)完成土地及資源權(quán)屬變更手續(xù)；乙方應于同一期限內(nèi)完成設備轉(zhuǎn)移及技術授權(quán)。

3.運輸服務費用：甲方為乙方提供優(yōu)先運輸服務，運費按中東鐵路普通運價的80%計算。乙方應于每月10日前支付上月運輸費用，甲方開具發(fā)票后15日內(nèi)收款。

4.項目收益分配：合資公司項目收益在扣除運營成本后，按甲方60%、乙方40%的比例分配。甲方應于每季度結(jié)束后45日內(nèi)支付當期收益分配款，乙方提供財務報表并經(jīng)甲方確認后10日內(nèi)收款。

5.付款方式：所有款項均以日元支付，通過銀行轉(zhuǎn)賬至以下賬戶：

-甲方賬戶：日本三井銀行東京分行，賬號123-456-7890

-乙方賬戶：株式會社滿洲拓殖株式會社，賬號987-654-3210

6.費用承擔：乙方負責其技術輸出及設備運輸?shù)膰H運雜費；甲方負責合資公司在滿蒙地區(qū)的運營管理費及稅收。任何一方逾期支付款項，應按每日0.1%支付滯納金，直至付清為止。

7.不可抗力：因戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力導致付款延遲，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自1928年1月1日起至1932年12月31日止。如雙方無異議，可自動續(xù)延兩年。

2.合作項目進度：

-礦產(chǎn)資源開發(fā)項目：自協(xié)議生效后180日內(nèi)完成初步勘探，360日內(nèi)啟動試點開采；

-倉儲物流設施建設：自協(xié)議生效后120日內(nèi)完成選址，300日內(nèi)竣工交付；

-合資公司成立：自協(xié)議生效后90日內(nèi)完成注冊，180日內(nèi)投入運營；

3.關鍵時間節(jié)點：

-首期技術費用支付：1928年2月29日前；

-設備交付驗收：1928年8月31日前；

-運輸服務啟動：1928年4月1日起；

-項目收益首期分配：1930年3月31日后每季度支付一次。

4.提前終止：如一方需提前終止協(xié)議，應提前180日書面通知對方，并支付對方已投入但未獲回報的資產(chǎn)評估價值的80%作為補償。

5.延期條款：因技術調(diào)試、設備維修或政府審批延遲等原因，任何一方可申請延期，但累計延期不超過一年，需書面協(xié)商并補充相關條款。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付技術輸出費用或合資公司投資款，每逾期一日，應按逾期金額的0.1%支付滯納金，直至付清為止。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需賠償乙方已投入的全部費用及預期收益的120%作為違約金。

(2)若甲方未按時提供礦產(chǎn)資源開采權(quán)或土地使用權(quán)，導致合資公司無法按期成立，應賠償乙方直接損失，并按每日5萬元日元的標準支付違約金，最高不超過100萬元日元。

(3)若甲方未履行優(yōu)先運輸承諾，導致乙方貨物延誤超過15日，應賠償乙方運費損失的200%及倉儲費用的50%，并承擔乙方因此遭受的商業(yè)機會損失。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未按本協(xié)議第四條約定提供合格的技術設備或系統(tǒng)，經(jīng)甲方書面催告后30日內(nèi)仍未整改，應退還已收取的技術費用，并支付違約金50萬元日元。若設備故障導致甲方項目停工超過60日，乙方需賠償甲方停工損失的150%作為補償。

(2)若乙方未按期完成設備交付，每逾期一日，應按設備價值的0.05%支付違約金，直至交付為止。逾期超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需賠償甲方已投入的勘探及開發(fā)成本的180%作為違約金。

(3)若乙方未遵守保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應賠償甲方直接經(jīng)濟損失的200%及間接損失50%，并承擔法律責任。

3.共同違約責任：

(1)若合資公司因雙方管理不當導致重大損失，雙方應按責任比例分擔損失，但每方最高承擔不超過損失總額的60%。

(2)若一方違約導致協(xié)議提前終止，違約方應賠償守約方已投入但未獲回報的資產(chǎn)評估價值的100%作為補償。

4.違約金上限：雙方累計支付的違約金總額不超過協(xié)議總金額的300%。

5.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接損失、間接損失、合理維權(quán)費用（包括律師費、訴訟費等），并承擔守約方為糾正違約行為而支出的全部費用。

6.減損義務：任何一方違約時，守約方應采取合理措施減少損失，否則不得就擴大的損失要求賠償。

7.法律責任：若違約行為構(gòu)成犯罪，違約方還應承擔相應的刑事責任，并賠償國家及對方遭受的全部損失。

8.不可抗力免責：因戰(zhàn)爭、政府禁令、自然災害等不可抗力導致違約的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)戰(zhàn)爭、軍事行動、政府禁令或限制性政策；

(2)大規(guī)模騷亂、暴動或武裝沖突；

(3)嚴重自然災害，如地震、洪水、臺風或瘟疫；

(4)疫情導致的社會封鎖或交通管制；

(5)政府部門的不當行為或監(jiān)管變更；

(6)國際金融市場的系統(tǒng)性風險或外匯管制；

(7)中東鐵路因不可歸責于任何一方的事由（如敵對行為、設備故障）而中斷運營。

2.通知義務：任何一方發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠單等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失，并及時告知對方實際影響。不可抗力消除后，雙方應恢復協(xié)議履行，已延遲的部分可相應順延。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導致協(xié)議核心目的無法實現(xiàn)（如礦產(chǎn)資源開發(fā)因戰(zhàn)爭全面中斷），經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻比例分擔，無過錯方不承擔賠償責任。

5.不可抗力認定：雙方對不可抗力事件的發(fā)生及影響有爭議時，應提交相關政府部門或中立機構(gòu)出具的報告作為依據(jù)。若無法達成一致，提交第八條約定的爭議解決機構(gòu)最終裁決。

6.不可抗力期間費用：不可抗力期間產(chǎn)生的倉儲費、保險費等合理開支，由發(fā)生方承擔，并在后續(xù)結(jié)算中抵扣相應款項。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過書面協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后30日內(nèi)啟動，雙方指定代表進行談判，嘗試達成書面和解協(xié)議。若協(xié)商在60日內(nèi)未果，視為未能解決爭議。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，雙方應共同委托沈陽特別市國際商會擔任調(diào)解機構(gòu)，指定3名調(diào)解員組成調(diào)解委員會。調(diào)解應于收到調(diào)解申請后90日內(nèi)完成，調(diào)解結(jié)果以書面形式確認。若調(diào)解達成一致，雙方應簽署調(diào)解書并履行。

3.仲裁選擇：調(diào)解未果或雙方直接選擇仲裁的，應將爭議提交日本國際商事仲裁協(xié)會（JSCA）在北京設立的仲裁中心。仲裁適用國際商事仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文，仲裁裁決具有終局性，對雙方均有約束力。雙方應在爭議發(fā)生后90日內(nèi)提交仲裁申請，逾期未提交的，視為放棄仲裁權(quán)利。

4.訴訟管轄：若雙方未選擇仲裁，任何一方可直接向協(xié)議履行地（中國沈陽市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應暫停協(xié)議爭議部分的履行，但保障核心項目的必要操作不受影響。

5.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應提供真實、完整的證據(jù)材料。若一方提供虛假證據(jù)，仲裁庭或法院可駁回其主張并承擔對方訴訟費用。

6.法律適用：爭議解決均適用中華民國法律及日本相關國際商事法律，以維護協(xié)議各方的合法權(quán)益。仲裁庭或法院應尊重雙方商業(yè)保密需求，未經(jīng)許可不得披露商業(yè)秘密。

7.專屬爭議：本協(xié)議中關于不可抗力、保密條款及爭議解決的爭議，應優(yōu)先適用本條約定，其他條款的爭議可另行協(xié)商或通過本條程序解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵件方式送達。送達地址以本協(xié)議首部列明為準。若一方變更地址，應提前30日書面通知對方。專人遞送視為當日送達，掛號信視為寄出后第五日送達，傳真及電子郵件視為發(fā)送后即刻送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分?？陬^約定或單方變更均無效。

3.分項履行：本協(xié)議各條款互為獨立，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議適用中華民國法律及日本相關國際商事法律解釋，但不抵觸任何一方本國法律的強制性規(guī)定。雙方應遵守所在國的反壟斷及外匯管制法規(guī)。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內(nèi)部安排除外。

6.代理權(quán)限：雙方授權(quán)代表簽署本協(xié)議及處理相關事務，其權(quán)限以授權(quán)書為準。任何超出授權(quán)范圍的行為需另行追認。

7.保密義務：雙方