2025年經(jīng)典合規(guī)案例題庫及答案一、證券發(fā)行合規(guī)案例題庫及答案1.（單選）2024年6月，甲公司擬在科創(chuàng)板發(fā)行CDR，其境外上市母公司2023年末凈資產(chǎn)為人民幣180億元，2023年凈利潤境外審計數(shù)為負(fù)，但按中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整后凈利潤為2.1億元。根據(jù)《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》，下列哪一項構(gòu)成其發(fā)行障礙？A.境外母公司最近三年連續(xù)虧損B.調(diào)整后凈利潤未達(dá)到“最近一年盈利且凈利潤不少于5000萬元”標(biāo)準(zhǔn)C.境外上市地未與中國證監(jiān)會簽署監(jiān)管合作備忘錄D.境外母公司2023年末凈資產(chǎn)低于200億元答案：C。解析：辦法第7條明確，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人所在國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)須與中國證監(jiān)會簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄；盈利及凈資產(chǎn)指標(biāo)以調(diào)整后中國準(zhǔn)則口徑為準(zhǔn)，A、B、D均不構(gòu)成本案障礙。2.（多選）2025年2月，乙公司向深交所報送向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件，保薦人丙證券在核查時發(fā)現(xiàn)：乙公司2022年存在一筆會計差錯更正，調(diào)減2021年凈利潤3800萬元，占2021年更正前凈利潤的18%。下列哪些人員需在募集說明書中對發(fā)行申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出聲明并承擔(dān)連帶責(zé)任？A.乙公司全體董事B.乙公司監(jiān)事C.丙證券保薦代表人D.為本次發(fā)行出具法律意見書的簽字律師答案：A、C、D。解析：《證券法》第85條、第19條及《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第18條將責(zé)任主體限定為發(fā)行人董事、高管、保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽字人員，監(jiān)事不承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。3.（判斷）2024年12月，丁公司取得證監(jiān)會同意注冊批復(fù)后，啟動公開發(fā)行股票，因市場波動，董事會決議將發(fā)行價下調(diào)12%，無需重新向交易所備案，可直接公告后發(fā)行。答案：錯誤。解析：《注冊管理辦法》第33條規(guī)定，獲得注冊后如擬發(fā)行價格（或市盈率）較注冊稿變動超過10%，應(yīng)重新提交發(fā)行方案并履行交易所備案程序。4.（簡答）2025年3月，戊公司因更新年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債募集說明書中“財務(wù)會計信息”章節(jié)與已披露年度報告中“合并利潤表”存在三處數(shù)字差異，差異金額均小于合并報表項目金額的0.5%。請說明戊公司應(yīng)履行的信息披露義務(wù)及時間節(jié)點。答案：戊公司應(yīng)于發(fā)現(xiàn)差異的兩個交易日內(nèi)發(fā)布《關(guān)于募集說明書修訂的公告》，說明差異原因、影響及更正內(nèi)容；在公告同時向交易所報送更新后的募集說明書全文；若差異對投資者價值判斷有重大影響，還應(yīng)發(fā)布投資風(fēng)險提示公告；如差異導(dǎo)致已披露財務(wù)指標(biāo)觸及發(fā)行條件紅線，應(yīng)立即向證監(jiān)會報告并申請暫停發(fā)行。5.（案例分析）2024年9月，己公司申報主板首發(fā)獲受理。2025年1月，媒體質(zhì)疑其第一大客戶庚公司實為受己公司實際控制人控制，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易。交易所發(fā)出問詢后，保薦人辛證券核查發(fā)現(xiàn)：己公司僅通過協(xié)議安排對庚公司施加重大影響但未達(dá)到控制標(biāo)準(zhǔn)，2023年交易金額占營業(yè)收入28%，己公司未將庚公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。（1）己公司是否違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》？（2）如違反，證監(jiān)會可對其采取何種行政監(jiān)管措施？（3）保薦人辛證券應(yīng)如何整改？答案：（1）違反。36號準(zhǔn)則第8條規(guī)定，一方對另一方具有重大影響即構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，交易應(yīng)披露。己公司以“未達(dá)到控制”為由未披露，構(gòu)成遺漏。（2）依據(jù)《證券法》第181條，證監(jiān)會可對己公司責(zé)令改正、給予警告、處以100萬元以上1000萬元以下罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告并處以50萬元以上500萬元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重者，可對實際控制人采取5年市場禁入。（3）辛證券應(yīng)補充盡職調(diào)查，獲取并核查庚公司股東會、董事會決議、資金流水、業(yè)務(wù)合同，重新出具專項核查報告；向交易所申請更新問詢回復(fù)；對項目組進(jìn)行合規(guī)問責(zé)，并在公司層面修訂客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系識別指引，增加“重大影響”穿透核查要求。二、上市公司治理合規(guī)案例題庫及答案6.（單選）2025年4月，A上市公司董事會審議為控股股東B公司提供不超過8億元財務(wù)資助，期限2年，利率為同期貸款市場報價利率（LPR）+150BP。獨立董事C因與B公司存在業(yè)務(wù)往來回避表決，獨立董事D因出差未參會，也未委托他人。下列哪一表述符合《上市公司監(jiān)管指引第8號》要求？A.經(jīng)出席董事三分之二以上同意即可通過B.因獨立董事未過半數(shù)參會，應(yīng)提交股東大會審議C.獨立董事D可事后書面補充投票，滿足獨董過半數(shù)即可D.僅需對外披露，無需提交股東大會答案：B。解析：8號指引第15條規(guī)定，為控股股東提供財務(wù)資助須經(jīng)股東大會審議通過，且獨立董事應(yīng)發(fā)表獨立意見；獨立董事未過半數(shù)參會構(gòu)成程序瑕疵，必須提交股東大會。7.（多選）2025年5月，E上市公司擬以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股，同時控股股東F承諾未來6個月不減持。下列哪些文件需在方案披露當(dāng)日同步上網(wǎng)？A.董事會決議公告B.監(jiān)事會書面審核意見C.控股股東不減持承諾函全文D.保薦機(jī)構(gòu)核查意見（如適用）答案：A、B、C。解析：深交所《自律監(jiān)管指南第1號》第3.3.2條要求披露董事會決議、監(jiān)事會意見、承諾函全文；轉(zhuǎn)增股本不涉及融資，無需保薦機(jī)構(gòu)核查。8.（判斷）2025年6月，G上市公司召開年度股東大會，合計持有4%股份的兩位中小股東共同提出臨時提案，要求罷免董事長H，董事會以提案材料不齊為由拒絕提交股東大會表決，符合《上市公司股東大會規(guī)則》。答案：錯誤。解析：規(guī)則第14條明確，單獨或合計持有3%以上股份股東有權(quán)在股東大會召開10日前提出臨時提案，董事會無權(quán)以“材料不齊”為由拒絕，只能就提案是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程進(jìn)行形式審查。9.（簡答）2025年7月，I上市公司董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，擬對公司高管實行股票增值權(quán)激勵。請說明委員會在方案制定階段應(yīng)履行的主要合規(guī)程序。答案：1.委員會就激勵目的、激勵對象、授予價格、業(yè)績考核指標(biāo)、有效期等進(jìn)行初步論證；2.聘請獨立財務(wù)顧問出具估值報告，確認(rèn)授予價格公允性；3.就草案征求獨立董事意見，獨立董事發(fā)表明確意見；4.將草案提交董事會審議前，向交易所報送內(nèi)幕信息知情人名單并登記；5.董事會審議通過后，披露激勵計劃草案摘要，并發(fā)出股東大會通知；6.在股東大會投票環(huán)節(jié)，就激勵對象作為股東參與投票的表決權(quán)進(jìn)行剔除；7.股東大會批準(zhǔn)后，委員會監(jiān)督授予、考核及回購注銷程序，確保與草案一致。10.（案例分析）2025年8月，J上市公司披露半年報，第二大股東K公司（持股12%）在董事會中擁有兩個席位。K公司母公司L集團(tuán)因債務(wù)違約被法院裁定破產(chǎn)重整，K公司所持J公司全部股份被凍結(jié)。J公司未及時披露該事項，直至交易所問詢后才補充公告。（1）J公司違反了哪條信息披露規(guī)則？（2）如投資者因此遭受損失，如何認(rèn)定虛假陳述實施日、揭露日？（3）J公司應(yīng)如何補救以降低被集體索賠風(fēng)險？答案：（1）違反《上市公司信息披露管理辦法》第22條，持有5%以上股份股東所持股份被凍結(jié)屬于應(yīng)即時披露的重大事件。（2）實施日為股份被凍結(jié)之日（以登記結(jié)算公司送達(dá)凍結(jié)通知為準(zhǔn)）；揭露日為J公司發(fā)布補充公告且被市場廣泛知悉之日，通常以公告后第一個交易日起算。（3）J公司應(yīng)立即發(fā)布致歉公告，說明延遲披露原因；聘請律師對潛在索賠金額進(jìn)行測算并計提預(yù)計負(fù)債；與主要股東、機(jī)構(gòu)投資者溝通，提出和解方案；建立快速信息披露通道，指定專人每日監(jiān)控股東股份狀態(tài)；向證監(jiān)會主動報告并申請適用“行政和解”程序，繳納和解金以減輕后續(xù)民事賠償壓力。三、內(nèi)幕交易與操縱市場合規(guī)案例題庫及答案11.（單選）2025年1月，M上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組，獨立財務(wù)顧問N證券項目組成員O某在停牌前最后一個交易日買入公司股票2萬股。證監(jiān)會調(diào)查時，O某辯稱買入目的是為后續(xù)股價穩(wěn)定操作做準(zhǔn)備。下列哪一因素對認(rèn)定其是否構(gòu)成內(nèi)幕交易最為關(guān)鍵？A.O某是否簽署保密協(xié)議B.O某買入時點與知悉內(nèi)幕信息時點之間的先后關(guān)系C.O某是否實際參與估值定價D.O某是否盈利答案：B。解析：根據(jù)《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》第2條，知悉內(nèi)幕信息后、信息公開前買賣證券即構(gòu)成內(nèi)幕交易，買入時點與知悉時點先后是核心要件。12.（多選）2025年3月，P基金總經(jīng)理Q某通過控制多個資管賬戶，在尾盤集合競價階段以漲停價申報買入P基金重倉的R公司股票，造成收盤漲停。次日開盤立即反向賣出，獲利1200萬元。下列哪些證據(jù)鏈條可證明Q某構(gòu)成操縱市場？A.賬戶組IP地址、MAC地址高度重合B.申報買入量占集合競價階段市場買入總量比例達(dá)65%C.R公司基本面無重大變化D.Q某在聊天記錄中指示交易員“把價格做上去”答案：A、B、C、D。解析：證監(jiān)會《操縱市場認(rèn)定指引》第17條明確，資金、賬戶、指令、交易占比、基本面、動機(jī)等形成完整證據(jù)鏈即可認(rèn)定。13.（判斷）2025年4月，S公司高管T某因泄露內(nèi)幕信息被法院判處刑罰，S公司據(jù)此可免除民事賠償責(zé)任，因為泄露人已被追責(zé)。答案：錯誤。解析：《證券法》第53條確立的無過錯責(zé)任原則，發(fā)行人、上市公司即使無過錯，亦需對投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，后可向過錯方追償。14.（簡答）2025年5月，U公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，停牌前股價出現(xiàn)異常上漲。交易所要求公司提供內(nèi)幕信息知情人名單。請說明公司應(yīng)如何開展自查并提交名單。答案：1.立即凍結(jié)內(nèi)部OA、郵件、即時通訊系統(tǒng)，保全電子證據(jù)；2.以交易進(jìn)程備忘錄為軸，倒查首次籌劃時點，確定知情范圍；3.向財務(wù)部、法務(wù)部、董事會辦公室、交易對手方、中介機(jī)構(gòu)發(fā)送問卷，要求如實報告本人及直系親屬賬戶信息；4.收集并比對證券賬戶、銀證轉(zhuǎn)賬、手機(jī)MAC、IP地址；5.將知情人姓名、職務(wù)、身份證號、知悉日期、知悉方式、賬戶信息、申報期間交易情況制成Excel，加蓋公司公章后通過交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)上傳；6.對異常交易立即向證監(jiān)會線索平臺報告；7.將自查報告與法律意見書一并公告。15.（案例分析）2025年6月，V公司披露與W公司簽署重大合同，合同金額占V公司2024年營收130%。公告前5個交易日，V公司控股股東X集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)Y某通過“家族信托”賬戶買入V公司股票800萬元，公告后3個交易日全部賣出，盈利900萬元。證監(jiān)會凍結(jié)賬戶并立案調(diào)查。（1）Y某是否構(gòu)成內(nèi)幕交易主體？（2）如何計算違法所得？（3）如Y某將盈利全部捐贈公益，是否可減輕處罰？答案：（1）構(gòu)成。X集團(tuán)作為控股股東，其財務(wù)總監(jiān)屬于《證券法》第51條第1款規(guī)定的“發(fā)行人控股股東的高級管理人員”，系法定內(nèi)幕信息知情人。（2）違法所得以賣出金額減買入金額并扣除稅費計算，即900萬元；如賬戶尚有余股，以揭露日前一交易日收盤價計算賬面盈虧并計入違法所得。（3）可酌情減輕但非免除。《證券法》第191條賦予證監(jiān)會裁量權(quán)，主動消除危害后果的，可處違法所得1倍以下罰款而非1—5倍標(biāo)準(zhǔn)罰款，但仍需沒收違法所得。四、資管與私募合規(guī)案例題庫及答案16.（單選）2025年7月，Z私募基金管理有限公司發(fā)行“Z成長1號”私募證券投資基金，初始募集規(guī)模2億元，自然人投資者甲認(rèn)購100萬元?；鸷贤s定預(yù)警線0.85、平倉線0.80。運行三個月后凈值跌至0.82，Z公司未采取任何措施，直至凈值跌至0.77才執(zhí)行平倉。甲提出索賠，Z公司辯稱“市場極端行情”。下列哪一理由最能支持甲的索賠請求？A.未按照合同約定時點執(zhí)行平倉，構(gòu)成違約B.未在中國基金業(yè)協(xié)會備案C.未對甲進(jìn)行風(fēng)險問卷調(diào)查D.未每季度披露凈值答案：A。解析：合同明確約定平倉線觸發(fā)義務(wù)，私募管理人未依約執(zhí)行即構(gòu)成實質(zhì)違約，投資者可據(jù)此索賠；備案、適當(dāng)性、披露違規(guī)由監(jiān)管處罰，不直接產(chǎn)生民事違約責(zé)任。17.（多選）2025年8月，AA證券公司設(shè)立集合資管計劃“AA價值精選”，投資范圍包括股票、債券、商品期貨。下列哪些投資比例限制符合《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》？A.投資單一股票市值占計劃資產(chǎn)凈值18%B.投資單一債券市值占計劃資產(chǎn)凈值25%C.投資商品期貨保證金占計劃資產(chǎn)凈值25%D.投資AA證券自身發(fā)行的債券占計劃資產(chǎn)凈值5%答案：A、C、D。解析：第25條規(guī)定，單一股票≤20%，單一債券≤25%，期貨保證金≤30%，自有資金發(fā)行債券≤25%。18.（判斷）2025年9月，BB基金公司發(fā)行貨幣市場基金，將基金銷售給“合格投資者”以外的普通投資者，無需進(jìn)行風(fēng)險等級匹配，因為貨幣基金風(fēng)險等級最低。答案：錯誤。解析：《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第18條要求經(jīng)營機(jī)構(gòu)對全部投資者銷售全部產(chǎn)品履行適當(dāng)性匹配義務(wù)，風(fēng)險等級最低亦需匹配。19.（簡答）2025年10月，CC私募基金管理公司擬發(fā)行一只私募股權(quán)基金，目標(biāo)規(guī)模10億元，首次封閉規(guī)模3億元。請說明其在中國基金業(yè)協(xié)會辦理備案時應(yīng)提交的核心材料及注意事項。答案：1.基金合同、招募說明書、風(fēng)險揭示書；2.投資者明細(xì)（穿透至最終投資者）及出資證明；3.托管協(xié)議或約定不托管的專項制度；4.募集賬戶監(jiān)督協(xié)議；5.管理人登記法律意見書；6.項目儲備名單及投資框架協(xié)議；7.合規(guī)投資者確認(rèn)文件，確保人數(shù)≤200人；8.上傳材料需加蓋管理人公章并注明“與原件一致”；9.募集完畢后20個工作日內(nèi)提交備案，超期將被列入異常機(jī)構(gòu)；10.如存在政府引導(dǎo)基金出資，需額外提交政府批復(fù)文件。20.（案例分析）2025年11月，DD證券公司資管子公司發(fā)行大集合產(chǎn)品“DD穩(wěn)盈”，通過債券質(zhì)押式回購加杠桿至200%，因債券發(fā)行人違約導(dǎo)致凈值回撤35%。投資者E某認(rèn)為公司未充分揭示回購杠桿風(fēng)險，要求賠償。（1）公司是否履行了信息披露義務(wù)？（2）投資者如何舉證公司存在過錯？（3）若公司被認(rèn)定違規(guī)，可能面臨哪些監(jiān)管措施？答案：（1）公司僅在招募說明書“投資限制”章節(jié)籠統(tǒng)披露“可開展債券回購”，未對杠桿上限、潛在損失進(jìn)行顯著提示，未履行充分信息披露義務(wù)。（2）投資者可向法院申請調(diào)取公司向交易所報備的杠桿比例監(jiān)控表、內(nèi)部風(fēng)控日志，證明公司未按《資管新規(guī)》第20條要求設(shè)置杠桿上限并動態(tài)調(diào)整；同時可提交同類產(chǎn)品行業(yè)慣例證據(jù)，證明200%杠桿遠(yuǎn)超同類。（3）證監(jiān)會可責(zé)令改正、出具警示函、暫停新增資管產(chǎn)品備案3—6個月；對直接負(fù)責(zé)的主管人員采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選；情節(jié)嚴(yán)重者，可處以20萬元以上200萬元以下罰款。五、跨境與數(shù)據(jù)合規(guī)案例題庫及答案21.（單選）2025年12月，F(xiàn)F證券公司香港子公司通過滬深港通為境外投資者提供A股研究服務(wù)，需將部分客戶交易數(shù)據(jù)回傳至深圳數(shù)據(jù)中心。根據(jù)《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》，下列哪項數(shù)據(jù)出境無需申報安全評估？A.境外投資者真實姓名、證件號碼B.境外投資者近一年A股全部成交明細(xì)C.經(jīng)匿名化處理的A股行情快照D.境外投資者持倉明細(xì)答案：C。解析：辦法第5條規(guī)定，經(jīng)匿名化、去標(biāo)識化處理，無法識別特定個人且不能復(fù)原的數(shù)據(jù)出境，無需申報。22.（多選）2025年12月，GG基金公司擬在開曼設(shè)立SPV作為美元QDII專戶投資平臺，需向外匯局申請登記。下列哪些材料屬于必備文件？A.發(fā)改委境外投資核準(zhǔn)文件或備案通知書B.公司章程及合規(guī)政策C.托管協(xié)議英文版D.投資顧問協(xié)議（如適用）答案：B、C、D。解析：QDII屬于證監(jiān)會監(jiān)管范疇，無需發(fā)改委核準(zhǔn)；外匯局依據(jù)《QDII境外證券投資額度管理操作規(guī)程》要求提交B、C、D。23.（判斷）2025年12月，HH銀行通過區(qū)塊鏈跨境人民幣支付系統(tǒng)（BCIPS）為II基金公司匯出QDII資金，因區(qū)塊鏈記錄不可篡改，無需再保存?zhèn)?/p>