公司章程范本（有限責任公司）合同編號：__________

公司章程范本（有限責任公司）

第一章總則

第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)法律法規(guī)制定，是規(guī)范[公司名稱]（以下簡稱“公司”）組織機構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)及公司運營的基本法律文件。

第二條公司名稱：[填寫公司全稱]

第三條公司住所：[填寫詳細注冊地址]

第四條公司經(jīng)營范圍：[根據(jù)實際業(yè)務(wù)填寫，需符合《公司法》規(guī)定，涉及前置或后置許可的需特別注明]

第五條公司為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第六條公司營業(yè)期限：[長期或具體年限]

第七條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會。

第二章股東及出資

第八條股東姓名（名稱）、出資方式、認繳出資額及出資時間

（一）股東姓名（名稱）：[此處填寫股東信息，可分項列明]

（二）出資方式：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。

（三）認繳出資額及出資時間：股東應(yīng)按《公司法》規(guī)定及公司章程約定按時足額繳納出資。

第九條股東權(quán)利

（一）股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

（二）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

（三）股東有權(quán)按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

第十條股東義務(wù)

（一）遵守公司章程。

（二）按期足額繳納所認繳的出資。

（三）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

第三章公司治理結(jié)構(gòu)

第一節(jié)股東會

第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》和本章程行使職權(quán)。

第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

（一）定期會議每年召開一次。

（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第十四條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。

第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十六條股東會會議決議的表決，實行一人一票。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二節(jié)董事會

第十七條公司設(shè)董事會，成員為[三至十三人]人，由股東會選舉產(chǎn)生。

第十八條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十條董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

第二十一條董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第三節(jié)經(jīng)理

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。

第二十三條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第四節(jié)監(jiān)事會或者監(jiān)事

第二十四條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[三至十一人]人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第二十五條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十八條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第二十九條監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第四章財務(wù)、會計制度及利潤分配

第三十條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十一條公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三十三條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第三十四條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配。

第三十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十六條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定。

第五章公司的解散與清算

第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十八條公司解散時，應(yīng)當依法成立清算組，進行清算。清算組由股東組成或者由股東會決議聘請有關(guān)專業(yè)人士擔任。

第三十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

第四十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第六章附則

第四十二條本章程未盡事宜，依照《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第四十三條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會。

第四十四條本章程經(jīng)股東簽字（蓋章）后生效。

第四十五條本章程一式[數(shù)量]份，公司留存一份，報送登記機關(guān)一份，各股東各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

一、特殊應(yīng)用場景一：家族企業(yè)傳承

在家族企業(yè)中，公司章程的特殊應(yīng)用場景主要體現(xiàn)在家族成員之間的股權(quán)傳承和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定上。針對這一場景，需要注意以下條款的說明和修正：

1.股東及出資條款

在股東姓名（名稱）部分，應(yīng)明確家族成員之間的股權(quán)比例和持股形式，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件、繼承順序等。同時，可設(shè)立家族信托作為股東，以實現(xiàn)股權(quán)的平穩(wěn)過渡。

2.股東會條款

在股東會會議的表決權(quán)設(shè)置上，可考慮設(shè)立不同的表決權(quán)比例，以保障家族成員在公司決策中的話語權(quán)。此外，可設(shè)立股東會臨時會議的觸發(fā)條件，以便在家族成員之間出現(xiàn)重大分歧時及時解決。

3.董事會條款

在董事會成員的選舉上，可設(shè)立家族成員和非家族成員的董事比例，以實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的平衡。同時，可設(shè)立董事會專門委員會，如家族委員會，負責處理家族成員之間的利益沖突。

4.經(jīng)理條款

在經(jīng)理的聘任上，可考慮設(shè)立家族成員和非家族成員的經(jīng)理，以實現(xiàn)公司經(jīng)營管理的人性化。

5.監(jiān)事會條款

在監(jiān)事會成員的選舉上，可設(shè)立家族成員和非家族成員的監(jiān)事比例，以實現(xiàn)監(jiān)督職能的平衡。

二、特殊應(yīng)用場景二：國有企業(yè)改制

國有企業(yè)改制為公司制企業(yè)時，公司章程的特殊應(yīng)用場景主要體現(xiàn)在國有資產(chǎn)的保值增值和國有企業(yè)的市場化運作上。針對這一場景，需要注意以下條款的說明和修正：

1.股東及出資條款

在股東姓名（名稱）部分，應(yīng)明確國有資產(chǎn)的出資主體，如國家出資人代表。同時，可設(shè)立國有資產(chǎn)保值增值的考核指標，以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

2.股東會條款

在股東會會議的表決權(quán)設(shè)置上，應(yīng)保障國家出資人代表的表決權(quán)優(yōu)勢，以實現(xiàn)國家對國有企業(yè)的控制。同時，可設(shè)立股東會臨時會議的觸發(fā)條件，以便在國有企業(yè)出現(xiàn)重大問題時及時解決。

3.董事會條款

在董事會成員的選舉上，應(yīng)設(shè)立國家出資人代表和職工代表的董事比例，以實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的平衡。同時，可設(shè)立董事會專門委員會，如審計委員會，負責對國有資產(chǎn)的保值增值進行監(jiān)督。

4.經(jīng)理條款

在經(jīng)理的聘任上，可考慮設(shè)立國有企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理和國有企業(yè)外部經(jīng)理，以實現(xiàn)國有企業(yè)經(jīng)營管理的人性化。

5.監(jiān)事會條款

在監(jiān)事會成員的選舉上，應(yīng)設(shè)立國家出資人代表和職工代表的監(jiān)事比例，以實現(xiàn)監(jiān)督職能的平衡。

三、特殊應(yīng)用場景三：跨領(lǐng)域投資

跨領(lǐng)域投資的公司在制定公司章程時，需要注意以下條款的說明和修正：

1.公司名稱條款

在公司名稱部分，應(yīng)明確公司的跨領(lǐng)域投資范圍，如“XX科技有限公司（跨領(lǐng)域投資）”，以便投資者了解公司的業(yè)務(wù)范圍。

2.公司經(jīng)營范圍條款

在公司經(jīng)營范圍部分，應(yīng)明確公司的跨領(lǐng)域投資范圍，如“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；投資管理；資產(chǎn)管理”等，以便投資者了解公司的業(yè)務(wù)范圍。

3.股東及出資條款

在股東姓名（名稱）部分，應(yīng)明確不同領(lǐng)域投資者的出資比例和出資形式，如股權(quán)、債權(quán)等。同時，可設(shè)立不同領(lǐng)域投資者的利益協(xié)調(diào)機制，以實現(xiàn)利益平衡。

4.股東會條款

在股東會會議的表決權(quán)設(shè)置上，可考慮設(shè)立不同領(lǐng)域投資者的表決權(quán)比例，以實現(xiàn)公司決策的平衡。同時，可設(shè)立股東會臨時會議的觸發(fā)條件，以便在跨領(lǐng)域投資出現(xiàn)重大問題時及時解決。

5.董事會條款

在董事會成員的選舉上，可設(shè)立不同領(lǐng)域投資者的董事比例，以實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的平衡。同時，可設(shè)立董事會專門委員會，如投資委員會，負責對跨領(lǐng)域投資進行決策。

四、特殊應(yīng)用場景四：風險投資

風險投資的公司在制定公司章程時，需要注意以下條款的說明和修正：

1.股東及出資條款

在股東姓名（名稱）部分，應(yīng)明確風險投資者的出資比例和出資形式，如股權(quán)、債權(quán)等。同時，可設(shè)立風險投資者的投資條款，如優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋條款等，以保障風險投資者的利益。

2.股東會條款

在股東會會議的表決權(quán)設(shè)置上，可考慮設(shè)立風險投資者的表決權(quán)比例，以實現(xiàn)公司決策的平衡。同時，可設(shè)立股東會臨時會議的觸發(fā)條件，以便在風險投資出現(xiàn)重大問題時及時解決。

3.董事會條款

在董事會成員的選舉上，可設(shè)立風險投資者的董事比例，以實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的平衡。同時，可設(shè)立董事會專門委員會，如風險投資委員會，負責對風險投資進行決策。

4.經(jīng)理條款

在經(jīng)理的聘任上，可考慮設(shè)立風險投資背景的經(jīng)理，以實現(xiàn)公司經(jīng)營管理的人性化。

5.監(jiān)事會條款

在監(jiān)事會成員的選舉上，可設(shè)立風險投資者的監(jiān)事比例，以實現(xiàn)監(jiān)督職能的平衡。

五、特殊應(yīng)用場景五：跨境經(jīng)營

跨境經(jīng)營的公司在制定公司章程時，需要注意以下條款的說明和修正：

1.公司名稱條款

在公司名稱部分，應(yīng)明確公司的跨境經(jīng)營范圍，如“XX國際科技有限公司”，以便投資者了解公司的業(yè)務(wù)范圍。

2.公司經(jīng)營范圍條款

在公司經(jīng)營范圍部分，應(yīng)明確公司的跨境經(jīng)營范圍，如“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物及技術(shù)進出口；國際貨運代理”等，以便投資者了解公司的業(yè)務(wù)范圍。

1.公司章程附件一：股東會會議記錄

2.公司章程附件二：董事會會議決議

3.公司章程附件三：監(jiān)事會會議決議

4.公司章程附件四：財務(wù)會計報告

5.公司章程附件五：會計師事務(wù)所審計報告

6.公司章程附件六：公司財產(chǎn)清單

7.公司章程附件七：公司債權(quán)債務(wù)清單

8.公司章程附件八：公司清算報告

9.公司章程附件九：公司登記機關(guān)核準登記的營業(yè)執(zhí)照

10.公司章程附件十：公司公告終止的報紙

在實際操作過程中，會遇到以下相關(guān)問題和注意事項：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)注意股權(quán)比例的調(diào)整和表決權(quán)的重新分配。同時，應(yīng)設(shè)立股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件，如鎖定期、對賭協(xié)議等，以保障原股東的利益。

2.利益沖突問題

在家族企業(yè)中，家族成員之間的利益沖突較為常見。應(yīng)設(shè)立利益協(xié)調(diào)機制，如家族委員會、獨立董事等，以實現(xiàn)利益平衡。

3.治理結(jié)構(gòu)問題

在國有企業(yè)改制中，應(yīng)設(shè)立國家出資人代表和職工代表的董事比例，以實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的平衡。同時，應(yīng)設(shè)立董事會專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會等，以實現(xiàn)公司決策的科學化。

4.投資風險問題

在風險投資中，應(yīng)設(shè)立風險投資者的投資條款，如優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋條款等，以保障風險投資者的利益。同時，應(yīng)設(shè)立風險投資委員會，負責對風險投資進行決策。

5.跨境經(jīng)營問題

在跨境經(jīng)營中，應(yīng)注意外匯管制、稅收政策、法律風險等問題。應(yīng)設(shè)立跨境經(jīng)營委員會，負責對跨境經(jīng)營進行決策和管理。

6.信息披露問題

在上市公司中，應(yīng)注意信息披露的及時性和準確性。應(yīng)設(shè)立信息披露制度，如信息披露流程、信息披露責任等，以保障投資者的利益。

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

第七章附加條款

第一節(jié)甲方為主導(dǎo)時的，附加條款及說明

第五十一條甲方作為公司的主要發(fā)起人或控股股東，在公司設(shè)立及運營初期，享有特定優(yōu)先權(quán)，但該等優(yōu)先權(quán)不得損害公司及其他股東的利益。

（一）甲方享有對公司章程修改的優(yōu)先建議權(quán)。在任何可能導(dǎo)致公司章程重大修改的事項上，甲方有權(quán)在股東會會議召開前三十日向其他股東提出書面建議，其他股東應(yīng)在收到建議后十五日內(nèi)進行審議。若其他股東對甲方的建議未在規(guī)定期限內(nèi)進行明確答復(fù)，視為對該建議的初步認可。

（二）甲方享有對公司重大投資項目的優(yōu)先知情權(quán)。對于公司擬投資額超過[具體金額]元的項目，甲方有權(quán)在董事會會議召開前十五日獲得相關(guān)投資計劃書及可行性研究報告的詳細副本，以便甲方對公司投資方向及風險進行評估。

（三）甲方享有對公司關(guān)聯(lián)交易的優(yōu)先審查權(quán)。對于可能涉及甲方及其關(guān)聯(lián)方的交易，甲方有權(quán)在董事會審議前五日對該等交易的必要性、公允性進行審查，并提出書面意見。董事會應(yīng)充分考慮甲方的意見，并在董事會決議中予以體現(xiàn)。

第五十二條甲方應(yīng)合理行使本章程第五十一條所規(guī)定的優(yōu)先權(quán)，并積極配合公司其他股東的合法權(quán)益。甲方不得利用其主導(dǎo)地位，強制公司或股東接受對其不利的條款或安排。

（一）甲方提出的建議，應(yīng)基于公司整體利益及長遠發(fā)展考慮，不得以犧牲公司或其他股東利益為代價。

（二）甲方對關(guān)聯(lián)交易的審查，應(yīng)以客觀、公正的態(tài)度進行，確保交易的公允性。如甲方與關(guān)聯(lián)方之間的交易價格或條件顯著偏離市場公允水平，公司其他股東有權(quán)要求甲方進行說明，并有權(quán)要求董事會對該交易進行重新審議。

第五十三條甲方作為公司的主要發(fā)起人或控股股東，對公司治理結(jié)構(gòu)的完善及公司文化的塑造負有重要責任。

（一）甲方應(yīng)積極推動公司建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。

（二）甲方應(yīng)倡導(dǎo)誠信、合規(guī)、創(chuàng)新的經(jīng)營理念，營造積極向上、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化氛圍。

第二節(jié)乙方為主導(dǎo)時的，附加條款及說明

第五十四條乙方作為公司的主要發(fā)起人或控股股東，在公司設(shè)立及運營初期，享有特定優(yōu)先權(quán)，但該等優(yōu)先權(quán)不得損害公司及其他股東的利益。

（一）乙方享有對公司章程修改的優(yōu)先建議權(quán)。在任何可能導(dǎo)致公司章程重大修改的事項上，乙方有權(quán)在股東會會議召開前三十日向其他股東提出書面建議，其他股東應(yīng)在收到建議后十五日內(nèi)進行審議。若其他股東對乙方的建議未在規(guī)定期限內(nèi)進行明確答復(fù)，視為對該建議的初步認可。

（二）乙方享有對公司重大投資項目的優(yōu)先知情權(quán)。對于公司擬投資額超過[具體金額]元的項目，乙方有權(quán)在董事會會議召開前十五日獲得相關(guān)投資計劃書及可行性研究報告的詳細副本，以便乙方對公司投資方向及風險進行評估。

（三）乙方享有對公司關(guān)聯(lián)交易的優(yōu)先審查權(quán)。對于可能涉及乙方及其關(guān)聯(lián)方的交易，乙方有權(quán)在董事會審議前五日對該等交易的必要性、公允性進行審查，并提出書面意見。董事會應(yīng)充分考慮乙方的意見，并在董事會決議中予以體現(xiàn)。

第五十五條乙方應(yīng)合理行使本章程第五十四條所規(guī)定的優(yōu)先權(quán)，并積極配合公司其他股東的合法權(quán)益。乙方不得利用其主導(dǎo)地位，強制公司或股東接受對其不利的條款或安排。

（一）乙方提出的建議，應(yīng)基于公司整體利益及長遠發(fā)展考慮，不得以犧牲公司或其他股東利益為代價。

（二）乙方對關(guān)聯(lián)交易的審查，應(yīng)以客觀、公正的態(tài)度進行，確保交易的公允性。如乙方與關(guān)聯(lián)方之間的交易價格或條件顯著偏離市場公允水平，公司其他股東有權(quán)要求乙方進行說明，并有權(quán)要求董事會對該交易進行重新審議。

第五十六條乙方作為公司的主要發(fā)起人或控股股東，對公司治理結(jié)構(gòu)的完善及公司文化的塑造負有重要責任。

（一）乙方應(yīng)積極推動公司建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。

（二）乙方應(yīng)倡導(dǎo)誠信、合規(guī)、創(chuàng)新的經(jīng)營理念，營造積極向上、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化氛圍。

第三節(jié)當有第三方中介時，增加的多項條款及說明

第五十七條公司的設(shè)立及運營過程中，可能涉及銀行、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等第三方中介機構(gòu)。公司及股東應(yīng)與第三方中介機構(gòu)建立良好的合作關(guān)系，并確保第三方中介機構(gòu)提供的服務(wù)符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

（一）公司有權(quán)選擇第三方中介機構(gòu)，并有權(quán)要求第三方中介機構(gòu)提供真實、準確、完整的服務(wù)。公司有權(quán)對第三方中介機構(gòu)的服務(wù)進行監(jiān)督，并有權(quán)要求第三方中介機構(gòu)對服務(wù)質(zhì)量不達標的情況進行整改。

（二）股東有權(quán)了解公司選擇的第三方中介機構(gòu)及其服務(wù)內(nèi)容，并有權(quán)對第三方中介機構(gòu)的服務(wù)提出建議。股東有權(quán)要求公司就第三方中介機構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量進行說明，并有權(quán)要求公司對第三方中介機構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量不達標的情況進行整改。

第五十八條公司應(yīng)與第三方中介機構(gòu)簽訂書面合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并確保第三方中介機構(gòu)按照合同約定提供服務(wù)。

（一）合同中應(yīng)明確第三方中介機構(gòu)的職責范圍、服務(wù)標準、收費標準等關(guān)鍵條款，以保障公司及股東的合法權(quán)益。

（二）合同中應(yīng)約定第三方中介機構(gòu)的違約責任，如因第三方中介機構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量問題導(dǎo)致公司或股東遭受損失的，第三方中介機構(gòu)應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

第五十九條公司應(yīng)建立健全第三方中介機構(gòu)管理制度，對第三方中介機構(gòu)的選擇、使用、監(jiān)督等進行規(guī)范。

（一）公司應(yīng)建立第三方中介機構(gòu)檔案，記錄第三方中介機構(gòu)的基本信息、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)質(zhì)量等，以便對公司使用的第三方中介機構(gòu)進行統(tǒng)一管理。

（二）公司應(yīng)定期對第三方中介機構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量進行評估，并根據(jù)評估結(jié)果對第三方中介機構(gòu)進行選擇或更換。

第六十條公司應(yīng)加強與第三方中介機