生物科技研發(fā)合作協(xié)議合同編號(hào)：__________

生物科技研發(fā)合作協(xié)議

第一章總則

第一條定義

1.1本合同所稱“生物科技研發(fā)”，是指利用生物科學(xué)和工程技術(shù)手段，對(duì)生物體及其相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行創(chuàng)新性研究和開發(fā)的活動(dòng)。

1.2本合同所稱“研發(fā)成果”，是指合作雙方在合作期間內(nèi)通過共同或獨(dú)立研發(fā)所形成的具有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的成果，包括但不限于新藥、生物制品、基因技術(shù)、生物材料等。

1.3本合同所稱“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”，是指合作雙方在合作期間內(nèi)通過研發(fā)活動(dòng)所取得的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無(wú)形資產(chǎn)。

第二條合作目的

2.1合作雙方通過本合同的簽訂，旨在共同推進(jìn)生物科技領(lǐng)域的創(chuàng)新研發(fā)，提升雙方在生物科技領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。

2.2合作雙方將充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)，共同開展具有前瞻性和市場(chǎng)潛力的生物科技研發(fā)項(xiàng)目，推動(dòng)研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化和應(yīng)用。

第三條合作原則

3.1誠(chéng)實(shí)信用原則：合作雙方應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，履行本合同約定的各項(xiàng)義務(wù)，不得有欺詐、隱瞞等行為。

3.2自愿平等原則：合作雙方在簽訂和履行本合同過程中，應(yīng)遵循自愿平等的原則，任何一方不得強(qiáng)迫或利誘另一方簽訂本合同。

3.3公平合理原則：合作雙方在簽訂和履行本合同過程中，應(yīng)遵循公平合理的原則，確保雙方權(quán)益得到平等保護(hù)。

第二章合作內(nèi)容

第四條研發(fā)項(xiàng)目

4.1合作雙方同意共同開展生物科技研發(fā)項(xiàng)目，具體項(xiàng)目名稱、內(nèi)容和目標(biāo)由雙方另行協(xié)商確定。

4.2合作雙方應(yīng)共同制定研發(fā)項(xiàng)目的實(shí)施方案，明確研發(fā)進(jìn)度、人員安排、經(jīng)費(fèi)預(yù)算等事項(xiàng)。

第五條研發(fā)投入

5.1合作雙方應(yīng)根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目的實(shí)際需要，共同投入相應(yīng)的資金、設(shè)備和人員等資源，確保研發(fā)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

5.2合作雙方應(yīng)明確各自在研發(fā)項(xiàng)目中的投入比例和方式，確保投入資源的合理分配和使用。

第三章知識(shí)產(chǎn)權(quán)

第六條知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

6.1合作雙方在合作期間內(nèi)通過共同研發(fā)所形成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其歸屬由雙方另行協(xié)商確定，但不得侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

6.2合作雙方在合作期間內(nèi)通過獨(dú)立研發(fā)所形成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其歸屬仍歸該方所有，但雙方應(yīng)相互尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

第七條知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)

7.1合作雙方應(yīng)共同采取措施，保護(hù)合作期間內(nèi)所形成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，防止其被侵權(quán)或泄露。

7.2合作雙方應(yīng)相互配合，及時(shí)申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，并在必要時(shí)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益。

第四章合作期限

第八條合作期限

8.1本合同的有效期為____年，自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2合作期滿后，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)簽合同。

第九條期限變更

9.1在合作期限內(nèi)，如雙方一致同意變更合作期限，應(yīng)另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

9.2如一方擅自變更合作期限，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五章保密條款

第十條保密信息

10.1合作雙方應(yīng)對(duì)本合同項(xiàng)下的合作內(nèi)容、技術(shù)方案、研發(fā)成果等保密信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

10.2保密信息的范圍包括但不限于合作雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息、財(cái)務(wù)信息等。

第十一條保密義務(wù)

11.1合作雙方及其工作人員在合作期間內(nèi)，應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得泄露、使用或允許他人使用對(duì)方的保密信息。

11.2如因不可抗力原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，合作雙方應(yīng)及時(shí)采取措施防止泄露范圍擴(kuò)大，并相互配合處理后續(xù)事宜。

第六章違約責(zé)任

第十二條違約情形

12.1如一方未按本合同約定履行義務(wù)，構(gòu)成違約行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

12.2違約行為包括但不限于未按時(shí)投入研發(fā)資源、未履行保密義務(wù)、未按約定分享研發(fā)成果等。

第十三條違約責(zé)任承擔(dān)

13.1如一方違約，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額由雙方另行協(xié)商確定。

13.2如違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失。

第十四條合同解除

14.1如一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本合同。

14.2合同解除后，雙方應(yīng)相互配合處理后續(xù)事宜，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬、保密義務(wù)的履行等。

第七章爭(zhēng)議解決

第十五條爭(zhēng)議解決方式

15.1合作雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

15.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十六條爭(zhēng)議解決原則

16.1爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)遵循公平、合理、合法的原則，不得濫用權(quán)利或采取不正當(dāng)手段。

16.2爭(zhēng)議解決結(jié)果應(yīng)尊重雙方意愿，確保雙方權(quán)益得到平等保護(hù)。

第八章附則

第十七條通知方式

17.1合作雙方在本合同履行過程中，應(yīng)通過書面形式進(jìn)行通知，通知方式包括但不限于郵寄、傳真、電子郵件等。

17.2通知送達(dá)后，視為送達(dá)有效。

第十八條合同生效

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律效力。

18.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

第十九條不可抗力

19.1如因不可抗力原因?qū)е卤竞贤瑹o(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。

19.2不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等無(wú)法預(yù)見、無(wú)法避免的事項(xiàng)。

第二十條其他約定

20.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

20.2本合同及其補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成雙方合作的法律依據(jù)，任何一方不得擅自變更或解除。

（以下無(wú)正文）

一、高校與生物科技公司聯(lián)合研發(fā)新型藥物的應(yīng)用場(chǎng)景

在此場(chǎng)景下，高校擁有豐富的科研資源和人才儲(chǔ)備，但缺乏資金和市場(chǎng)推廣能力；而生物科技公司則具備資金和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，但缺乏核心技術(shù)。雙方通過簽訂本合同，可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)新型藥物的研發(fā)。

應(yīng)用場(chǎng)景需要注意的條款及修正：

1.第四條研發(fā)項(xiàng)目中的4.2條款，應(yīng)明確高校提供科研資源和人才支持的具體內(nèi)容，如實(shí)驗(yàn)室設(shè)備、科研人員等。

2.第五條研發(fā)投入中的5.1條款，應(yīng)明確雙方在研發(fā)項(xiàng)目中的投入比例和方式，如高校投入科研資源和人才，生物科技公司投入資金等。

3.第六條知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬中的6.1條款，應(yīng)明確新型藥物專利的歸屬及雙方權(quán)益分配，如可約定專利權(quán)歸雙方共有，按比例分配收益。

二、跨國(guó)生物科技企業(yè)合作研發(fā)基因編輯技術(shù)的應(yīng)用場(chǎng)景

在此場(chǎng)景下，跨國(guó)生物科技企業(yè)可能涉及不同國(guó)家的法律法規(guī)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。雙方通過簽訂本合同，可以明確合作研發(fā)的目標(biāo)、責(zé)任和義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

應(yīng)用場(chǎng)景需要注意的條款及修正：

1.第三條合作原則中的3.3公平合理原則，應(yīng)明確雙方在合作中的權(quán)利和義務(wù)，確保公平合理。

2.第六條知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬中的6.1條款，應(yīng)明確基因編輯技術(shù)專利的歸屬及雙方權(quán)益分配，同時(shí)考慮不同國(guó)家的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。

3.第十條保密信息中的10.1條款，應(yīng)明確保密信息的范圍和保密期限，同時(shí)考慮不同國(guó)家的數(shù)據(jù)保護(hù)和隱私法律。

三、生物科技企業(yè)與投資機(jī)構(gòu)合作研發(fā)生物材料的應(yīng)用場(chǎng)景

在此場(chǎng)景下，生物科技企業(yè)需要投資機(jī)構(gòu)的資金支持，而投資機(jī)構(gòu)則希望獲得高回報(bào)的科研成果。雙方通過簽訂本合同，可以實(shí)現(xiàn)資金與技術(shù)的結(jié)合，推動(dòng)生物材料研發(fā)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

應(yīng)用場(chǎng)景需要注意的條款及修正：

1.第五條研發(fā)投入中的5.1條款，應(yīng)明確投資機(jī)構(gòu)提供資金支持的具體金額和投資方式，如股權(quán)投資、債權(quán)投資等。

2.第十三條違約責(zé)任承擔(dān)中的13.1條款，應(yīng)明確投資機(jī)構(gòu)在生物材料研發(fā)項(xiàng)目中的退出機(jī)制和收益分配方式。

3.第十八條合同生效中的18.1條款，應(yīng)明確合同生效的條件，如投資機(jī)構(gòu)完成投資款項(xiàng)的支付等。

四、生物科技企業(yè)與政府合作研發(fā)生物能源的應(yīng)用場(chǎng)景

在此場(chǎng)景下，生物科技企業(yè)需要政府的政策支持和資金補(bǔ)貼，而政府則希望通過合作推動(dòng)生物能源的研發(fā)和應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)能源結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

應(yīng)用場(chǎng)景需要注意的條款及修正：

1.第二條合作目的中的2.1條款，應(yīng)明確政府提供政策支持和資金補(bǔ)貼的具體內(nèi)容，如稅收優(yōu)惠、研發(fā)補(bǔ)貼等。

2.第五條研發(fā)投入中的5.1條款，應(yīng)明確政府提供資金支持的具體金額和投資方式，如政府直接投資、政府引導(dǎo)基金等。

3.第十條保密信息中的10.1條款，應(yīng)明確保密信息的范圍和保密期限，同時(shí)考慮政府投資的特殊性，如信息公開、項(xiàng)目審計(jì)等。

五、生物科技企業(yè)與醫(yī)療機(jī)構(gòu)合作研發(fā)生物診斷試劑的應(yīng)用場(chǎng)景

在此場(chǎng)景下，生物科技企業(yè)需要醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供臨床數(shù)據(jù)和患者樣本，而醫(yī)療機(jī)構(gòu)則希望通過合作推動(dòng)生物診斷試劑的研發(fā)和應(yīng)用，提高醫(yī)療服務(wù)水平。

應(yīng)用場(chǎng)景需要注意的條款及修正：

1.第四條研發(fā)項(xiàng)目中的4.2條款，應(yīng)明確醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供臨床數(shù)據(jù)和患者樣本的具體內(nèi)容和方式，如數(shù)據(jù)共享、樣本提供等。

2.第十條保密信息中的10.1條款，應(yīng)明確臨床數(shù)據(jù)和患者樣本的保密范圍和保密期限，同時(shí)考慮醫(yī)療行業(yè)的特殊性，如患者隱私保護(hù)、數(shù)據(jù)安全等。

3.第十三條違約責(zé)任承擔(dān)中的13.1條款，應(yīng)明確醫(yī)療機(jī)構(gòu)在生物診斷試劑研發(fā)項(xiàng)目中的違約責(zé)任，如未按時(shí)提供臨床數(shù)據(jù)和患者樣本等。

1.問題：合作雙方在研發(fā)過程中對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬及雙方權(quán)益分配，避免后續(xù)爭(zhēng)議。

解決辦法：通過友好協(xié)商，明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬，并在合同中詳細(xì)約定。

2.問題：合作雙方在研發(fā)過程中對(duì)保密信息的范圍和保密期限存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)明確保密信息的范圍和保密期限，避免后續(xù)爭(zhēng)議。

解決辦法：通過友好協(xié)商，明確保密信息的范圍和保密期限，并在合同中詳細(xì)約定。

3.問題：合作雙方在研發(fā)過程中對(duì)違約責(zé)任的承擔(dān)存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)明確違約責(zé)任的承擔(dān)方式，避免后續(xù)爭(zhēng)議。

解決辦法：通過友好協(xié)商，明確違約責(zé)任的承擔(dān)方式，并在合同中詳細(xì)約定。

4.問題：合作雙方在研發(fā)過程中對(duì)合作期限的變更存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)明確合作期限的變更條件，避免后續(xù)爭(zhēng)議。

解決辦法：通過友好協(xié)商，明確合作期限的變更條件，并在合同中詳細(xì)約定。

5.問題：合作雙方在研發(fā)過程中對(duì)通知方式的選擇存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)明確通知方式的選擇，避免后續(xù)爭(zhēng)議。

解決辦法：通過友好協(xié)商，明確通知方式的選擇，并在合同中詳細(xì)約定。

1.研發(fā)項(xiàng)目實(shí)施方案

2.研發(fā)投入預(yù)算表

3.知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議

4.保密協(xié)議

5.通知方式清單

6.不可抗力事件清單

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說(shuō)明

第一條多方主導(dǎo)下的主導(dǎo)方確定與職責(zé)劃分

第一條本合同項(xiàng)下可能存在多方參與合作研發(fā)的情形。如合作方超過兩方，應(yīng)首先協(xié)商確定其中一方為“主導(dǎo)方”，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與合作相關(guān)的重大事項(xiàng)、資源調(diào)配及整體進(jìn)度管理。主導(dǎo)方的確定可依據(jù)投資比例、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、資源貢獻(xiàn)或協(xié)商一致的結(jié)果進(jìn)行。主導(dǎo)方并非永久固定，可根據(jù)項(xiàng)目階段或特定事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，但調(diào)整前應(yīng)書面通知所有合作方并達(dá)成一致。

第二條主導(dǎo)方的主要職責(zé)包括但不限于：

2.1組織制定和修訂研發(fā)項(xiàng)目的總體實(shí)施方案，并監(jiān)督實(shí)施情況。

2.2協(xié)調(diào)各合作方之間的資源投入，確保研發(fā)活動(dòng)所需資金、設(shè)備、人員等按計(jì)劃到位。

2.3主導(dǎo)召開合作方會(huì)議，就研發(fā)過程中的重大決策、技術(shù)路線調(diào)整、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)等事項(xiàng)進(jìn)行溝通和協(xié)商，并形成會(huì)議紀(jì)要。

2.4代表合作方對(duì)外進(jìn)行必要的溝通、協(xié)調(diào)或談判，例如與政府機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)、其他研究機(jī)構(gòu)或第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)。

2.5負(fù)責(zé)研發(fā)過程中信息的初步匯總與整理，確保信息在合作方內(nèi)部的有效流轉(zhuǎn)。

2.6在知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)和管理方面，主導(dǎo)推動(dòng)相關(guān)程序，并協(xié)調(diào)各合作方就知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、收益分配等達(dá)成一致。

第二條非主導(dǎo)方的合作方享有本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。非主導(dǎo)方應(yīng)積極配合主導(dǎo)方的工作，及時(shí)提供所需信息、數(shù)據(jù)、樣本或?qū)I(yè)支持，并根據(jù)主導(dǎo)方的要求參與相關(guān)會(huì)議和活動(dòng)。非主導(dǎo)方對(duì)其獨(dú)立研發(fā)的部分，仍按本合同約定享有相應(yīng)權(quán)益。

第三條若因主導(dǎo)方未能有效履行其職責(zé)，導(dǎo)致研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展嚴(yán)重受阻或損害其他合作方利益，其他合作方有權(quán)要求主導(dǎo)方限期整改，或在協(xié)商不成的情況下，請(qǐng)求變更主導(dǎo)方或采取其他補(bǔ)救措施。

第二條當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

第四條甲方主導(dǎo)地位的確立與特殊義務(wù)（原第四條之后）

4.1在合作研發(fā)啟動(dòng)前，甲方應(yīng)向所有合作方提供其擬定的主導(dǎo)地位確立依據(jù)，包括但不限于其在本項(xiàng)目中的投資比例、核心技術(shù)研發(fā)能力、已具備的實(shí)驗(yàn)條件、過往成功案例或基于其他合理因素的說(shuō)明，并經(jīng)其他合作方書面確認(rèn)或接受。

4.2作為主導(dǎo)方，甲方除履行第一條所述一般性主導(dǎo)職責(zé)外，還應(yīng)承擔(dān)以下特殊義務(wù)：

4.2.1甲方應(yīng)設(shè)立專項(xiàng)賬戶管理項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)，確保資金使用的透明度和?？顚Ｓ?，并定期（例如每季度）向其他合作方披露經(jīng)費(fèi)使用明細(xì)報(bào)告。

4.2.2甲方有責(zé)任優(yōu)先保障項(xiàng)目所需的核心設(shè)備、大型儀器或關(guān)鍵實(shí)驗(yàn)場(chǎng)所的投入和使用權(quán)，并確保其處于良好運(yùn)行狀態(tài)。若需租賃或采購(gòu)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)主要決策，并與其他合作方協(xié)商成本分?jǐn)偡桨浮?/p>

4.2.3甲方應(yīng)指定一名高級(jí)管理人員作為項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人，全面協(xié)調(diào)項(xiàng)目執(zhí)行，并作為與其他合作方及外部機(jī)構(gòu)的唯一主要聯(lián)絡(luò)人，就項(xiàng)目重大事項(xiàng)進(jìn)行最終決策（除非合同另有約定或經(jīng)全體合作方授權(quán)）。

4.2.4在知識(shí)產(chǎn)權(quán)形成過程中，若甲方貢獻(xiàn)了關(guān)鍵的啟動(dòng)資金或基礎(chǔ)平臺(tái)，甲方有權(quán)依據(jù)投入比例或事先約定，在最終知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及收益分配中獲得相應(yīng)比例的優(yōu)先權(quán)或特別份額，但此權(quán)利應(yīng)在合同中明確約定，且不得顯失公平。

第五條甲方主導(dǎo)下的決策機(jī)制與監(jiān)督（原第五條之后）

5.1甲方應(yīng)建立公平、透明的內(nèi)部決策機(jī)制，對(duì)于需要主導(dǎo)方?jīng)Q策的事項(xiàng)（如技術(shù)路線重大調(diào)整、階段性成果發(fā)布、對(duì)外合作談判等），甲方應(yīng)提供充分的論證材料和備選方案，并給予其他合作方合理的意見表達(dá)時(shí)間（例如15個(gè)工作日）。

5.2其他合作方有權(quán)對(duì)甲方主導(dǎo)下的項(xiàng)目進(jìn)展、資源投入、決策過程進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)督方式可包括但不限于定期查閱項(xiàng)目資料、參加項(xiàng)目會(huì)議、對(duì)甲方進(jìn)行問詢等。甲方應(yīng)積極配合監(jiān)督，提供必要的信息和解釋。

5.3如甲方利用其主導(dǎo)地位，在資源分配、信息共享、成果署名等方面對(duì)其他合作方造成不公待遇，其他合作方可要求甲方糾正，并可根據(jù)情況請(qǐng)求設(shè)立第三方監(jiān)督委員會(huì)或提請(qǐng)仲裁。

第六條甲方違約責(zé)任加重（原第十三條之后）

6.1若甲方作為主導(dǎo)方，因未履行或未完全履行其主導(dǎo)職責(zé)，特別是因資金投入不足、關(guān)鍵資源未能保障、決策嚴(yán)重失誤或未能有效協(xié)調(diào)而導(dǎo)致項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行或造成其他合作方重大損失，除承擔(dān)原第十三條約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)額外的賠償責(zé)任，賠償金額可考慮實(shí)際損失、合作方為糾正其過失所付出的額外成本等因素確定。

第三條當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

第七條乙方主導(dǎo)地位的確立與特殊義務(wù)（原第四條之后）

7.1乙方作為主導(dǎo)方，其主導(dǎo)地位的確立依據(jù)及合作方確認(rèn)方式，參照第四條4.1款及4.2款關(guān)于甲方確立主導(dǎo)地位的規(guī)定執(zhí)行。

7.2作為主導(dǎo)方，乙方除履行第一條所述一般性主導(dǎo)職責(zé)外，還應(yīng)承擔(dān)以下特殊義務(wù)：

7.2.1乙方應(yīng)基于其技術(shù)優(yōu)勢(shì)或資源（例如核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)、專利池、已授權(quán)產(chǎn)品等），主導(dǎo)制定具有前瞻性和可行性的研發(fā)技術(shù)路線圖，并負(fù)責(zé)關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)的組織與推進(jìn)。

7.2.2乙方應(yīng)負(fù)責(zé)組建或協(xié)調(diào)核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)，明確各成員的職責(zé)分工，并建立有效的團(tuán)隊(duì)協(xié)作機(jī)制。乙方應(yīng)確保核心成員在合作期間的穩(wěn)定性和投入。

7.2.3乙方應(yīng)主導(dǎo)研發(fā)成果的評(píng)估和轉(zhuǎn)化工作，包括內(nèi)部評(píng)審、對(duì)外展示、中試放大、臨床試驗(yàn)設(shè)計(jì)（如涉及）等環(huán)節(jié)，并積極尋求技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化機(jī)會(huì)。

第八條乙方主導(dǎo)下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理與轉(zhuǎn)化（原第六條之后）

8.1在知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬方面，若乙方主導(dǎo)貢獻(xiàn)了核心技術(shù)或完成了大部分研發(fā)工作，乙方除按合同約定享有相應(yīng)權(quán)益外，有權(quán)主導(dǎo)申請(qǐng)與該核心技術(shù)相關(guān)的專利，并優(yōu)先享有對(duì)外轉(zhuǎn)讓或許可的權(quán)利。但乙方行使此權(quán)利時(shí)，應(yīng)充分考慮其他合作方的貢獻(xiàn)和權(quán)益，并給予其他合作方優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或按比例分享收益的權(quán)利。

8.2乙方負(fù)責(zé)主導(dǎo)推動(dòng)研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化，并有權(quán)參與對(duì)外合作談判。乙方在談判中應(yīng)代表全體合作方的共同利益，確保合作條款公平合理。相關(guān)談判結(jié)果及收益分配方案需經(jīng)全體合作方書面確認(rèn)。

8.3對(duì)于涉及人類遺傳資源、個(gè)人健康信息等特殊領(lǐng)域的研發(fā)成果，乙方作為主導(dǎo)方，應(yīng)確保在獲取、使用和對(duì)外提供過程中嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)及倫理要求，并承擔(dān)首要的合規(guī)審查責(zé)任。

第九條乙方違約責(zé)任加重（原第十三條之后）

9.1若乙方作為主導(dǎo)方，因未能有效推進(jìn)技術(shù)攻關(guān)、團(tuán)隊(duì)協(xié)作不暢、未能積極推動(dòng)成果轉(zhuǎn)化或違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理相關(guān)規(guī)定（如泄露核心商業(yè)秘密、擅自轉(zhuǎn)讓專利等），給項(xiàng)目整體進(jìn)展或其他合作方帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p害，除承擔(dān)原第十三條約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)額外的賠償責(zé)任，并可能被要求調(diào)整其主導(dǎo)地位或承擔(dān)更嚴(yán)格的監(jiān)督措施。

第四條當(dāng)有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

第十條第三方中介機(jī)構(gòu)的引入與職責(zé)（原第一條之后）

10.1本合同項(xiàng)下可引入第三方中介機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“中介機(jī)構(gòu)”），例如專業(yè)的項(xiàng)目管理公司、技術(shù)轉(zhuǎn)移辦公室、法律顧問團(tuán)隊(duì)或行業(yè)協(xié)會(huì)等，協(xié)助合作方進(jìn)行項(xiàng)目管理、技術(shù)評(píng)估、法律咨詢、知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)或市場(chǎng)對(duì)接等工作。

10.2引入中介機(jī)構(gòu)的決定應(yīng)經(jīng)全體合作方書面同意。合作方可以選擇聘請(qǐng)共同的中介機(jī)構(gòu)，也可以根據(jù)不同事項(xiàng)聘請(qǐng)不同的中介機(jī)構(gòu)。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用承擔(dān)方式應(yīng)在合同中明確約定，通?？捎珊献鞣桨醇s定比例分?jǐn)?，或由主?dǎo)方代為支付后向其他合作方追償。

10.3中介機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)其專業(yè)能力和服務(wù)范圍，在合作方的授權(quán)范圍內(nèi)提供專業(yè)服務(wù)。中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、完成時(shí)限應(yīng)在合同附件或單獨(dú)的服務(wù)協(xié)議中詳細(xì)約定。

10.4中介機(jī)構(gòu)對(duì)合作方負(fù)有勤勉和保密義務(wù)，其工作成果應(yīng)接受合作方的監(jiān)督。中介機(jī)構(gòu)及其工作人員不得利用其在服務(wù)過程中獲知的合作方商業(yè)秘密為自己或第三方謀取不正當(dāng)利益。

第十一條中介機(jī)構(gòu)的權(quán)利與義務(wù)（原第二條之后）

11.1中介機(jī)構(gòu)根據(jù)合同約定或合作方授權(quán)，有權(quán)獲取與合作項(xiàng)目相關(guān)的基礎(chǔ)信息和工作進(jìn)展，以便履行其服務(wù)職責(zé)。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)所獲取信息承擔(dān)保密義務(wù)。

11.2中介機(jī)構(gòu)應(yīng)定期向委托其服務(wù)的合作方提供工作報(bào)告，匯報(bào)服務(wù)進(jìn)展、發(fā)現(xiàn)的問題及建議方案。

11.3中介機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立、客觀地履行其職責(zé)，其專業(yè)意見僅供參考，最終決策權(quán)仍歸合作方所有。

11.4中介機(jī)構(gòu)若違反服務(wù)協(xié)議，給合作方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第十二條合作方與中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系協(xié)調(diào)（原第三條之后）

12.1引入中介機(jī)構(gòu)不改變合作方之間的合同關(guān)系和權(quán)利義務(wù)。中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)是輔助性的，不能取代合作方自身的決策和責(zé)任。

12.2合作方應(yīng)就重大事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部協(xié)商，達(dá)成一致后才能交由中介機(jī)構(gòu)處理或征求其意見。中介機(jī)構(gòu)無(wú)權(quán)單方面代表合作方做出決定。

12.3如合作方與中介機(jī)構(gòu)之間發(fā)生爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可按照服務(wù)協(xié)議的約定進(jìn)行仲裁或訴訟；若無(wú)約定，則可由合作方另行協(xié)商解決。