大數(shù)據(jù)交易保密合同協(xié)議鑒于甲方（以下簡稱“賣方”）擁有或控制特定保密信息（以下簡稱“保密信息”），并計劃與乙方（以下簡稱“買方”）進(jìn)行大數(shù)據(jù)交易，雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下保密協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議另有明確定義，以下術(shù)語具有以下含義：1.1.1“保密信息”是指本協(xié)議項下由賣方披露給買方，或買方在履行本協(xié)議過程中接觸、知悉的，標(biāo)有“保密”、“機密”字樣，或根據(jù)其性質(zhì)或披露情況應(yīng)被合理理解為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、數(shù)據(jù)、知識產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營信息以及其他非公開信息，包括但不限于：（a）賣方擁有的或控制的原始數(shù)據(jù)、處理后的數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)分析結(jié)果、數(shù)據(jù)洞察、數(shù)據(jù)報告；（b）與賣方數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)、技術(shù)架構(gòu)、算法模型相關(guān)的技術(shù)細(xì)節(jié)和規(guī)格；（c）賣方為進(jìn)行本次交易而向買方提供的商業(yè)計劃、報價、談判過程等交易相關(guān)信息；（d）賣方員工、顧問及其他接觸保密信息的代表知悉的，與賣方業(yè)務(wù)相關(guān)的非公開信息；（e）本協(xié)議中明確列舉的信息以及根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理認(rèn)定為保密的信息。1.1.2“知識產(chǎn)權(quán)”是指任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括鄰接權(quán)）、商業(yè)秘密、專有技術(shù)、域名、客戶名單、貨源情報以及其他任何現(xiàn)在或?qū)頁碛械幕蚩色@取的知識產(chǎn)權(quán)。1.1.3“授權(quán)人員”是指買方經(jīng)書面授權(quán)可以接觸或使用保密信息的董事、高級管理人員、雇員、顧問、代理人或分包商，但僅限于為履行本協(xié)議之目的。1.1.4“合理措施”是指買方在考慮其業(yè)務(wù)性質(zhì)、保密信息的重要性以及當(dāng)時可用技術(shù)的情況下，為保護(hù)保密信息所應(yīng)采取的謹(jǐn)慎和合理的組織、技術(shù)及管理保護(hù)措施。第二條保密義務(wù)2.1買方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎程度，且無論如何不低于合理措施的謹(jǐn)慎程度，保護(hù)所有保密信息。2.2買方僅能為了本協(xié)議約定的目的（即與賣方進(jìn)行大數(shù)據(jù)交易相關(guān)的分析、評估、對賬等）使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的，除非獲得賣方事先書面同意。2.3買方應(yīng)采取合理的組織、技術(shù)和管理措施（包括但不限于訪問控制、加密、防火墻、安全審計、員工培訓(xùn)等）保護(hù)保密信息，防止任何未經(jīng)授權(quán)的獲取、使用、復(fù)制、披露或泄露，并確保僅將其提供給本協(xié)議項下有權(quán)接觸保密信息的授權(quán)人員。2.4買方授權(quán)人員的接觸范圍應(yīng)限制在為履行本協(xié)議所必需的最低限度，并應(yīng)被要求遵守不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)。2.5未經(jīng)賣方事先書面同意，買方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情形除外：（a）根據(jù)適用的法律法規(guī)或司法、行政命令要求披露，此時買方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先通知賣方，并盡力保護(hù)賣方的商業(yè)利益，例如僅披露必要信息、尋求限制披露范圍或方式；（b）買方已經(jīng)從披露方獲得該保密信息的合法副本，且該信息已進(jìn)入公共領(lǐng)域；（c）披露是買方履行本協(xié)議所必需的，且買方已采取合理的措施防止該第三方進(jìn)一步披露或使用保密信息。2.6發(fā)生或懷疑發(fā)生任何可能導(dǎo)致保密信息泄露、丟失或被濫用的事件時，買方應(yīng)立即通知賣方，并采取一切必要和合理的措施控制損害、減輕損失。第三條數(shù)據(jù)的使用與處理3.1買方使用保密信息（特別是數(shù)據(jù)）應(yīng)嚴(yán)格遵循本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)和本協(xié)議第三條的規(guī)定。3.2買方不得對保密信息進(jìn)行反向工程、反編譯、反匯編或試圖還原其原始形式或結(jié)構(gòu)，也不得輕易對數(shù)據(jù)進(jìn)行脫敏處理以規(guī)避本協(xié)議的保密義務(wù)，除非獲得賣方事先書面同意。3.3買方在使用保密信息（尤其是包含個人信息的）時，應(yīng)遵守所有適用的數(shù)據(jù)保護(hù)、網(wǎng)絡(luò)安全、個人信息保護(hù)等相關(guān)法律法規(guī)的要求。3.4雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后，對于根據(jù)本協(xié)議由買方處理或生成的包含或可能包含賣方保密信息或數(shù)據(jù)的任何衍生數(shù)據(jù)或報告，其所有權(quán)和使用權(quán)仍歸賣方所有，買方不得未經(jīng)賣方書面同意將其用于本協(xié)議以外的任何目的或進(jìn)行轉(zhuǎn)售、許可。第四條保密期限4.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，保密義務(wù)自買方首次接觸保密信息之日起生效。4.2本協(xié)議項下的保密義務(wù)在以下情況下終止：（a）本協(xié)議因任何原因終止或解除；（b）賣方明確書面通知買方某部分或全部保密信息已進(jìn)入公共領(lǐng)域。4.3但保密義務(wù)的終止不影響本協(xié)議其他條款的效力，且對于因買方違反本協(xié)議而構(gòu)成侵權(quán)的保密信息，賣方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第五條主張權(quán)利，保密義務(wù)在此類信息上應(yīng)持續(xù)有效直至其不再構(gòu)成侵權(quán)或被合法披露。對于構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，其保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效。第五條數(shù)據(jù)返還或銷毀5.1如發(fā)生以下任一情形：（a）本協(xié)議被終止或解除；（b）買方破產(chǎn)、清算、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（c）買方違反本協(xié)議項下的任何保密義務(wù)，經(jīng)賣方書面催告后仍未在規(guī)定期限內(nèi)糾正；5.2買方應(yīng)根據(jù)賣方在合理提前通知（不少于三十日）后發(fā)出的書面要求，立即：（a）向賣方返還所有包含保密信息的物理或電子載體（包括但不限于硬盤、服務(wù)器、文檔、數(shù)據(jù)備份等所有副本），或；（b）按照賣方書面指示，以可驗證的方式徹底銷毀所有包含保密信息的物理或電子載體，并采取合理措施確保保密信息不會被恢復(fù)、訪問或泄露，并向賣方提供書面銷毀證明。5.3在本協(xié)議終止后一年內(nèi)，應(yīng)賣方合理要求，買方仍有義務(wù)根據(jù)本條約定返還或銷毀保密信息。第六條知識產(chǎn)權(quán)6.1除本協(xié)議另有約定外，所有保密信息的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等）在法律允許的范圍內(nèi)仍完全歸賣方所有。6.2買方在履行本協(xié)議過程中，可能生成與保密信息相關(guān)的分析報告、研究成果或其他成果（以下簡稱“衍生成果”）。除非本協(xié)議另有書面約定，買方僅可在本協(xié)議約定的目的范圍內(nèi)使用該衍生成果，且不得將其用于任何其他目的或進(jìn)行轉(zhuǎn)售、許可。該衍生成果中包含的賣方保密信息，其權(quán)利仍歸賣方所有。第七條違約責(zé)任7.1若買方違反本協(xié)議的任何條款，特別是違反保密義務(wù)，給賣方造成任何損失（包括但不限于直接損失、間接損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等），賣方有權(quán)要求買方立即停止違約行為，并賠償賣方因此遭受的全部損失。7.2若買方未能按本協(xié)議第五條要求返還或銷毀保密信息，買方應(yīng)向賣方支付相當(dāng)于本協(xié)議預(yù)計交易總額百分之五十的違約金。若違約金不足以彌補賣方實際損失的，賣方有權(quán)要求補充賠償。7.3若買方的違約行為構(gòu)成嚴(yán)重違約，或連續(xù)發(fā)生一般違約行為，賣方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求買方承擔(dān)違約責(zé)任。解除本協(xié)議后，買方仍需履行返還或銷毀保密信息的義務(wù)，并承擔(dān)本協(xié)議項下的所有違約責(zé)任。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至賣方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。9.3修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。9.4通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址或雙方后續(xù)書面變更的地址發(fā)送。通知在寄出后三個工作日即視為送達(dá)。9.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)賣方事先書面同意，買方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.6適用性：本協(xié)議的條款應(yīng)被視為相互關(guān)聯(lián)、相互支持的整體。若任何條款與適用法律法規(guī)發(fā)生沖突，應(yīng)以適用法律法規(guī)為準(zhǔn)。雙方應(yīng)各自遵守相關(guān)法律法規(guī)，并確保本協(xié)議的履行不違反任何適