股權(quán)代持協(xié)議2025年退出補償方案本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日在中國境內(nèi)簽訂：甲方（名義股東）：______身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：______住所/地址：______乙方（實際股東）：______身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：______住所/地址：______鑒于：1.甲方與乙方系______（公司名稱，以下簡稱“目標公司”）的股東/股東之一，甲方根據(jù)與乙方（或其他相關方）達成的《股權(quán)代持協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）代為持有目標公司______股（占目標公司總股本的______%），該股權(quán)的實際經(jīng)濟利益和最終歸屬乙方（以下簡稱“代持股權(quán)”）。2.甲乙雙方同意在目標公司及相關股權(quán)事宜符合特定條件時，解除原協(xié)議項下的代持安排，并就乙方退出代持狀態(tài)（以下簡稱“退出”）的補償事宜達成以下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。第一條定義1.1“名義股東”指根據(jù)原協(xié)議代為持有代持股權(quán)的甲方。1.2“實際股東”指代持股權(quán)的實際經(jīng)濟利益歸屬方乙方。1.3“目標公司”指______（公司全稱）。1.4“代持股權(quán)”指甲方根據(jù)原協(xié)議代為持有的目標公司______股。1.5“退出”指本協(xié)議項下約定的解除代持關系，使乙方成為目標公司正式股東或甲方向乙方回購代持股權(quán)的行為。1.6“觸發(fā)條件”指本協(xié)議第二條約定的導致退出的條件成就。1.7“補償款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于回購代持股權(quán)或作為其他補償安排的款項。第二條觸發(fā)條件2.1本協(xié)議約定的退出安排以______年____月____日（以下簡稱“基準日”）為基準進行評估。若截至基準日，滿足以下條件之一，則觸發(fā)條件成就，雙方應啟動本協(xié)議項下的退出安排：a)乙方書面通知甲方，明確要求解除代持關系，并同意按照本協(xié)議約定進行處理；b)目標公司已完成首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）；c)目標公司發(fā)生合并、分立、收購等重大資產(chǎn)重組，導致乙方原始持股權(quán)益發(fā)生實質(zhì)性變化；d)目標公司進入破產(chǎn)重整、清算程序；e)甲方發(fā)生重大變化，包括但不限于被宣告破產(chǎn)、解散、死亡或喪失完全民事行為能力，且無法找到合適的替代名義持有人與乙方達成繼續(xù)代持的協(xié)議。2.2若觸發(fā)條件依據(jù)第2.1條b)、c)、d)款成就，則自該事件發(fā)生后______日內(nèi)，若乙方未提出異議，則視為乙方接受退出安排。若乙方提出異議，雙方應友好協(xié)商解決方案；協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第第____條爭議解決條款處理。第三條退出方式3.1若觸發(fā)條件依據(jù)第2.1條a)或e)款成就，或依據(jù)b)、c)、d)款成就且乙方未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，雙方應在觸發(fā)條件成就后______日內(nèi)，就以下第______種退出方式達成一致：a)方式一：股權(quán)過戶。甲方配合乙方辦理代持股權(quán)向乙方名下的過戶手續(xù)。過戶費用由______承擔。b)方式二：股權(quán)回購。甲方同意按本協(xié)議第三條第4款的約定，向乙方回購代持股權(quán)。3.2若雙方在本協(xié)議第3.1條約定的時間期限內(nèi)未能就退出方式達成一致，則視為雙方同意采取第______種方式（或約定：由______在上述方式中選擇一種并通知對方）。第四條補償金額與支付（如采用方式二）4.1若雙方選擇股權(quán)回購作為退出方式，則甲方應向乙方支付補償款。補償款金額按以下第______種方式計算：a)計算方式一（固定價格）：補償款總額為人民幣______元（大寫：______）。該價格自本協(xié)議生效之日起______年內(nèi)保持不變。b)計算方式二（基于估值）：補償款總額以目標公司在基準日的公允市場價值為基礎，按______倍市凈率（P/B）或市銷率（P/S）或市盈率（P/E）或現(xiàn)金流折現(xiàn)（DCF）方法評估確定。評估方法采用______（如：雙方共同認可的獨立第三方評估機構(gòu)評估報告），評估報告需經(jīng)雙方書面確認。若雙方對評估結(jié)果有異議，可委托______（如：另一家具有資質(zhì)的評估機構(gòu)）進行復核，復核結(jié)果為最終依據(jù)。c)計算方式三（混合公式）：基礎補償金額為人民幣______元（大寫：______），并增加業(yè)績調(diào)整部分。業(yè)績調(diào)整部分根據(jù)目標公司自______年____月至基準日期間實現(xiàn)的累計凈利潤（稅前）與人民幣______元（或按特定增長率）的差額，按______%計算。具體計算公式為：補償款總額=基礎補償金額+（累計凈利潤-______）×______%。4.2補償款的支付：a)支付時間：甲方應在股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成（如采用方式一）或在本協(xié)議生效后______日內(nèi)（如采用方式二），將全部補償款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：______戶名：______賬號：______b)支付方式：以人民幣現(xiàn)金支付。c)若補償款總額需根據(jù)評估確定，則應在評估報告獲得雙方書面確認后______日內(nèi)支付首期款______%，剩余款項在股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成（如采用方式一）或______日內(nèi)支付完畢。4.3稅費承擔：與補償款相關的個人所得稅（如甲方作為股東分紅所得、乙方作為股東轉(zhuǎn)讓所得或接受贈與所得）由______承擔。甲方支付補償款時，有權(quán)根據(jù)稅法規(guī)定代扣代繳個人所得稅。其他與股權(quán)過戶或回購相關的稅費（如印花稅、過戶費等），由______承擔。第五條履行安排5.1股權(quán)變更手續(xù)：若選擇股權(quán)過戶，甲方應在收到乙方支付補償款（如適用）后______日內(nèi)，配合乙方向目標公司股東會提交相關決議（如適用），并共同向工商行政管理部門申請辦理股東變更登記手續(xù)。所有相關費用由______承擔。5.2甲方保證：在本協(xié)議有效期內(nèi)及退出完成前，甲方將繼續(xù)忠實履行原協(xié)議及目標公司章程規(guī)定的名義股東的義務，維護乙方作為實際股東的合法權(quán)益，直至本協(xié)議項下的退出安排完全履行完畢。甲方不得擅自處置代持股權(quán)，不得泄露與代持相關及乙方身份的信息。5.3乙方保證：在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方將根據(jù)本協(xié)議約定行使權(quán)利，并配合甲方（如需）完成相關手續(xù)。第六條違約責任6.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額和支付時間支付補償款，應按日向乙方支付未付金額的______%作為違約金。若逾期超過______日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。6.2若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限和方式配合辦理股權(quán)過戶手續(xù)（如選擇方式一），每逾期一日，應向乙方支付人民幣______元作為違約金。逾期超過______日，乙方有權(quán)另行主張權(quán)利。6.3若乙方未按約定履行其義務（如未支付補償款、未配合提供相關文件等），甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)糾正，并承擔由此產(chǎn)生的費用和延遲履行期間的相應責任。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇：甲方/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/指定的仲裁委員會，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁）。第八條完整協(xié)議8.1本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。第九條可分割性9.1若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。第十條修訂與解釋10.1對本協(xié)議的任何修訂或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。10.2本協(xié)議中的條款、標題僅為方便閱讀而設，不影響任何條款的含義或解釋。第十一條通知與送達11.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。11.2任何通過專人遞送方式發(fā)送的文件，在被送達當日視為已送達；任何通過掛號信方式發(fā)送的文件，在被郵局寄出后______日視為已送達；任何通過傳真或電子郵件方式發(fā)送的文件，發(fā)送成功后視為已送達。發(fā)送至電子郵箱的，以進入收件箱視為送達。第十二條生效條件12.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。12.2本協(xié)議的生效不影響觸發(fā)條件的成就及退出安排的執(zhí)行。第十三條保密13.1甲乙雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、代持股權(quán)信息、目標公司相關信息以及在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務不因