分紅股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資發(fā)展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及提升資本運作效率，擬通過本次分紅股權(quán)合作獲取乙方所持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的分紅權(quán)；乙方作為目標(biāo)公司的控股股東，基于自身投資回報及資源整合需求，同意向甲方轉(zhuǎn)讓部分分紅股權(quán)，并約定相關(guān)合作事宜。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在分紅股權(quán)合作中的權(quán)利義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行，并為后續(xù)股權(quán)分紅、利益分配及公司治理提供法律依據(jù)。協(xié)議的背景基于目標(biāo)公司良好的經(jīng)營狀況及未來增長潛力，同時甲方具備較強(qiáng)的資金實力及風(fēng)險承受能力，乙方則擁有目標(biāo)公司的股權(quán)及分紅權(quán)資源，雙方合作符合市場規(guī)律及商業(yè)利益。協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式建立合作關(guān)系，后續(xù)將共同遵守協(xié)議約定，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買或承租乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分分紅股權(quán)的條款與條件，確保雙方就分紅權(quán)的享有、支付及相關(guān)管理事宜達(dá)成一致，從而保障甲方的投資權(quán)益和乙方的收益實現(xiàn)。本協(xié)議范圍包括但不限于：分紅股權(quán)的具體標(biāo)的、數(shù)量及估值；分紅款的計算方法、支付周期與方式；雙方在分紅權(quán)行使及相關(guān)信息披露方面的權(quán)利與義務(wù)；協(xié)議的生效條件、履行期限及違約責(zé)任；以及爭議解決機(jī)制等。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方圍繞目標(biāo)公司分紅權(quán)的合作框架，確保分紅過程透明、高效，并為可能出現(xiàn)的爭議提供清晰的處理路徑。

第二條定義

1.分紅股權(quán)：指乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)所派生的、具有特定分紅權(quán)能的權(quán)利單位，甲方通過本協(xié)議獲得該權(quán)利單位的收益分配權(quán)，但不涉及對該股權(quán)的直接所有權(quán)或表決權(quán)（除非另有約定）。

2.目標(biāo)公司：指XX科技有限公司，其注冊地址、法人及經(jīng)營范圍以工商登記為準(zhǔn)。

3.分紅款：指目標(biāo)公司按照其股東協(xié)議或公司章程規(guī)定，在特定周期內(nèi)根據(jù)經(jīng)營利潤向包括甲方在內(nèi)的股東分配的利潤。

4.分紅周期：指目標(biāo)公司進(jìn)行利潤核算及分紅決策并實際支付分紅款的固定時間區(qū)間，例如每年一次或每半年一次，具體以目標(biāo)公司股東會決議為準(zhǔn)。

5.估值基準(zhǔn)日：指雙方約定用于確定分紅股權(quán)價值或分紅款計算依據(jù)的特定日期，通常為本協(xié)議生效日或目標(biāo)公司財年結(jié)束日。

6.股東會：指目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其決議對目標(biāo)公司及股東具有法律約束力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，在目標(biāo)公司進(jìn)行分紅時，依據(jù)所持有的分紅股權(quán)比例獲取相應(yīng)分紅款；有權(quán)要求乙方提供與分紅款相關(guān)的目標(biāo)公司財務(wù)報告及分紅決議文件（以目標(biāo)公司正式披露為準(zhǔn)）；有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，對目標(biāo)公司的分紅政策及重大經(jīng)營事項（僅限于分紅權(quán)相關(guān)事宜）提出合理建議。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議“價格與支付條件”條款的約定，按時足額支付分紅股權(quán)對價或首期款項；應(yīng)保證其支付能力，如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任；應(yīng)遵守本協(xié)議各項約定，不得擅自轉(zhuǎn)讓其分紅股權(quán)權(quán)利或利用該權(quán)利從事?lián)p害乙方利益的活動；應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司就分紅相關(guān)事宜所需提供的信息及文件（僅限于甲方分紅權(quán)行使所必需的范圍）；應(yīng)自行承擔(dān)因其參與本協(xié)議而產(chǎn)生的相關(guān)稅費（如印花稅等，除非另有約定）。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，收取甲方支付的分紅股權(quán)對價或首期款項；有權(quán)要求甲方按時足額支付款項；有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定，參與或列席目標(biāo)公司的分紅相關(guān)股東會，并行使分紅股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)（如協(xié)議另有約定排除表決權(quán)，則從其約定）；有權(quán)獲得目標(biāo)公司按期披露的財務(wù)報告、分紅預(yù)案及最終決議等文件；有權(quán)要求甲方在使用涉及分紅股權(quán)的信息時遵守保密義務(wù)。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的分紅股權(quán)權(quán)利合法、有效、未設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制（除非雙方另有明確約定及甲方已充分知悉并同意）；應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議的約定，履行分紅決策程序，并在符合條件時按期向包括甲方在內(nèi)的全體股東分配分紅款；應(yīng)確保向甲方提供的財務(wù)報告及分紅決議文件真實、準(zhǔn)確、完整，并對文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任；應(yīng)配合甲方獲取分紅款所必需的相關(guān)文件及信息，但僅限于甲方行使其分紅權(quán)所必需的范圍；應(yīng)保守在本協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定；如目標(biāo)公司發(fā)生合并、分立、增資、減資、解散或清算等可能影響分紅權(quán)行使的重大事項，乙方應(yīng)及時通知甲方，并依規(guī)保障甲方的相應(yīng)權(quán)益；乙方應(yīng)自行承擔(dān)因其持有目標(biāo)公司股權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費（如所得稅等，除非另有約定）。乙方對目標(biāo)公司的其他經(jīng)營風(fēng)險及管理行為不承擔(dān)直接責(zé)任，甲方投資及分紅受目標(biāo)公司經(jīng)營狀況及市場環(huán)境直接影響。

第四條價格與支付條件

1.價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方為獲得本協(xié)議項下對目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的部分分紅股權(quán)所享有的權(quán)利，支付給乙方的總對價為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。該價格已包含乙方因轉(zhuǎn)讓分紅股權(quán)而可能獲得的所有權(quán)益，以及雙方在本協(xié)議項下約定的所有義務(wù)。上述價格為固定價格，不隨目標(biāo)公司未來經(jīng)營狀況、分紅水平或市場環(huán)境的變化而調(diào)整。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX投資發(fā)展有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.支付條件與時間：

（1）首期付款：本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總對價的XX%（即人民幣XXXX萬元），作為首期付款。乙方在收到首期付款后，應(yīng)向甲方出具等額發(fā)票。

（2）尾期付款：甲方在收到目標(biāo)公司首次分紅款之日起X日內(nèi)，應(yīng)支付剩余的XX%（即人民幣XXXX萬元），作為尾期付款。乙方在收到尾期付款后，應(yīng)向甲方出具等額發(fā)票。

（3）分期支付（如適用）：若雙方同意分期支付，具體分期節(jié)點、比例及時間安排應(yīng)在本協(xié)議“附件一”中詳細(xì)列明，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

4.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議項下款項支付相關(guān)的稅費（例如甲方支付的款項所需繳納的預(yù)提所得稅、乙方開具發(fā)票所需繳納的稅費等），由支付方承擔(dān)，除非雙方在本協(xié)議中另有明確約定。

5.支付確認(rèn)：每期款項支付后，收款方應(yīng)在收到款項后X日內(nèi)向付款方發(fā)出收款確認(rèn)通知。付款方在收到確認(rèn)通知后方可視為該期款項已有效支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。除非雙方提前書面協(xié)商一致解除本協(xié)議，否則協(xié)議期限屆滿后自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.分紅支付周期：目標(biāo)公司根據(jù)其章程及股東協(xié)議規(guī)定的分紅周期進(jìn)行分紅，甲方有權(quán)在每一分紅周期結(jié)束后，按照其持有的分紅股權(quán)比例獲得相應(yīng)分紅款。首期分紅款的支付應(yīng)不晚于目標(biāo)公司財年結(jié)束后的XX個月內(nèi)。

3.協(xié)議終止情形：本協(xié)議在以下任一情形下終止：（1）協(xié)議有效期屆滿且雙方未續(xù)展；（2）雙方協(xié)商一致書面同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，且雙方均未在協(xié)議約定的期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施；（4）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議。

4.終止后的處理：協(xié)議終止后，甲乙雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成所有未支付款項的結(jié)算、尾款支付（如適用）、相關(guān)文件返還（如有）等事宜。甲方已支付的款項在協(xié)議終止時視為已購入相應(yīng)分紅權(quán)益的代價，不予退還（除非協(xié)議另有約定或法律規(guī)定）。乙方對目標(biāo)公司的分紅權(quán)及相關(guān)權(quán)益的處理，應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行，甲方無權(quán)干涉。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未能在本協(xié)議“價格與支付條件”第四條約定的期限內(nèi)足額支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%（年利率，不超過中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率加點后形成的利率）向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項、已產(chǎn)生的違約金，以及相當(dāng)于總對價XX%的違約賠償金。

（2）支付錯誤：如甲方支付的款項出現(xiàn)錯誤（例如支付至錯誤賬戶），甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后XX日內(nèi)，負(fù)責(zé)將正確款項支付至乙方指定賬戶，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有費用。若因甲方支付錯誤導(dǎo)致乙方損失（包括但不限于資金占用利息、手續(xù)費等），甲方應(yīng)予以賠償。

（3）其他違約：甲方若違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)、配合義務(wù)等其他約定，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于總對價XX%的違約賠償金；若該違約行為給乙方造成實際損失，且損失超過違約金的，乙方有權(quán)要求甲ph??ng償還原告的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）交付義務(wù)不履行：若乙方未能按照本協(xié)議約定，在甲方支付首期款后及時向甲方提供必要的文件或履行其他交付義務(wù)（除目標(biāo)公司分紅款的正常支付外），應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于總對價XX%的違約賠償金。若該違約行為持續(xù)超過XX日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未獲得對應(yīng)權(quán)利的對價（如有），并支付違約賠償金。

（2）分紅權(quán)瑕疵：乙方保證其轉(zhuǎn)讓的分紅股權(quán)權(quán)利無瑕疵。如因乙方原因（包括但不限于乙方自身違約、乙方提供虛假信息或隱瞞事實等）導(dǎo)致甲方無法實際獲得本協(xié)議約定的分紅權(quán)或受到目標(biāo)公司其他股東的損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方的全部損失，包括直接損失和間接損失。

（3）信息披露不及時、不準(zhǔn)確：若乙方未能按本協(xié)議“雙方權(quán)利與義務(wù)”第2.（2）款約定，向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告、分紅決議等文件，給甲方造成決策失誤或經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）違反保密義務(wù)：若乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于總對價XX%的違約賠償金，并承擔(dān)甲方為該違約行為所發(fā)生的合理費用。若因此給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)損失。

（5）其他違約：乙方若違反本協(xié)議其他約定，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于總對價XX%的違約賠償金；若該違約行為給甲方造成實際損失，且損失超過違約金的，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失。

3.違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：任何一方違約造成的損失賠償，不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實際損失。若一方同時承擔(dān)違約金和賠償損失的，除違約金已超過實際損失外，違約方仍應(yīng)就超出部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.合同解除權(quán)：除本協(xié)議已約定具體的解除情形外，任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.獨立性：本協(xié)議項下的違約責(zé)任條款與任何其他條款均相互獨立，任一條款的無效或未完全執(zhí)行，不影響其他條款的效力及守約方依據(jù)其他條款尋求救濟(jì)的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪、冰雹、雷電、火山爆發(fā)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、動亂、罷工、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含充分的事實依據(jù)。

3.協(xié)商與證明：收到通知方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)進(jìn)行核實，并在合理期限內(nèi)與通知方協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。雙方應(yīng)就不可抗力事件對協(xié)議履行的影響及后續(xù)處理達(dá)成一致。任何一方均有責(zé)任提供不可抗力事件及其影響的證明材料，如政府公告、新聞報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報告等。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。不可抗力事件持續(xù)超過XX日的，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響協(xié)商解除本協(xié)議，解除協(xié)議不產(chǎn)生違約責(zé)任。

5.不可免除的責(zé)任：若不可抗力事件僅部分影響協(xié)議履行，受影響方僅就受影響的部分免除相應(yīng)責(zé)任，仍應(yīng)履行協(xié)議中未受不可抗力影響的義務(wù)。若一方利用不可抗力事件作為借口，規(guī)避其應(yīng)承擔(dān)的主要責(zé)任或義務(wù)，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)（例如XX日內(nèi)）就爭議事項進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成和解的方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在上述協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不參與進(jìn)一步協(xié)商，則應(yīng)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點約定在XX市。雙方應(yīng)共同選定仲裁委員會，若在XX日內(nèi)未能就特定仲裁委員會達(dá)成一致，則爭議應(yīng)提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

3.仲裁/訴訟規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除非雙方另有約定，仲裁費用（包括仲裁機(jī)構(gòu)收取的仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁規(guī)則由雙方合理分擔(dān)。在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

4.保密：雙方同意，在爭議解決過程中，所有提交給仲裁機(jī)構(gòu)或法院的文件、證據(jù)以及其他信息，均應(yīng)視為保密信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方（包括但不限于仲裁機(jī)構(gòu)、法院、律師、代理人等）披露，但法律規(guī)定的例外情況除外。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議“當(dāng)事人信息”中載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，應(yīng)在發(fā)送時視為已送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，應(yīng)在傳真成功發(fā)送后視為已送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，應(yīng)在寄出后XX日視為已送達(dá)。以郵局掛號信方式發(fā)送的，應(yīng)以郵戳日期為準(zhǔn)；以快遞方式發(fā)送的，應(yīng)以快遞簽收日期為準(zhǔn)。任何一方在收到通知后應(yīng)確認(rèn)收到，但通知的送達(dá)與內(nèi)容的實際接收是兩個獨立的概念。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。本協(xié)議的任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商尋求替代條款，以實現(xiàn)原條款的意。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議以外的任何事項向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡髻r或抗辯。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款