隱名股東協(xié)議書未明確約定1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層

乙方法定代表人/負責人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展商業(yè)地產(chǎn)投資領(lǐng)域，擬通過購買乙方持有的“XX購物中心”項目100%股權(quán)，以實現(xiàn)對該商業(yè)項目的全面運營與管理；同時，乙方作為“XX購物中心”項目的現(xiàn)有股東，有意將其持有的項目股權(quán)出售給甲方，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就隱名股東協(xié)議相關(guān)事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在隱名股東關(guān)系中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進行，并為后續(xù)的股權(quán)管理、利益分配等事宜提供法律依據(jù)。協(xié)議的簽訂與履行，基于雙方對“XX購物中心”項目現(xiàn)狀的充分了解，以及雙方愿意按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定，共同維護項目穩(wěn)定運營和投資回報的共識。雙方確認，本協(xié)議的履行將直接關(guān)系到雙方在隱名股東關(guān)系中的法律地位和商業(yè)利益，任何一方均應(yīng)嚴格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在“XX購物中心”項目隱名股東關(guān)系中的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)經(jīng)營管理行為，保障雙方的合法權(quán)益。具體范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款約定、隱名股東身份的確認與維護、項目運營管理責任的劃分、投資回報的分配機制、信息披露的義務(wù)以及違約責任和爭議解決方式等。本協(xié)議旨在通過法律形式固定雙方共識，確保隱名股東關(guān)系的穩(wěn)定性和可預(yù)期性，為“XX購物中心”項目的長期健康發(fā)展奠定法律基礎(chǔ)。

第二條定義

1.“隱名股東”指實際出資但以他人名義持有股權(quán)的股東，即甲方在本協(xié)議中作為隱名股東的身份；“顯名股東”指名義上持有股權(quán)但非實際出資人，即乙方在本協(xié)議中作為顯名股東的身份。

2.“項目”指“XX購物中心”商業(yè)地產(chǎn)項目，包括但不限于土地、建筑物、附屬設(shè)施及所有相關(guān)權(quán)益。

3.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方收購乙方持有的項目100%股權(quán)的行為，包括股權(quán)的過戶登記及權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移。

4.“投資回報”指項目運營產(chǎn)生的利潤分紅或股權(quán)增值收益，按照本協(xié)議約定分配給隱名股東甲方。

5.“管理費”指乙方作為項目管理方提供運營服務(wù)時收取的合理費用，具體標準另行約定。

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方作為隱名股東，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲取項目投資回報，包括分紅或股權(quán)增值收益，并有權(quán)監(jiān)督項目運營情況，但不得直接干預(yù)乙方的日常管理決策。

（2）甲方應(yīng)按本協(xié)議約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并配合乙方完成股權(quán)過戶登記手續(xù)，確保自身權(quán)利的完整性。

（3）甲方需向乙方提供必要的身份證明及資金來源說明，以符合反洗錢及監(jiān)管要求，并承擔因隱名身份可能產(chǎn)生的稅務(wù)或法律風險。

（4）甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分其隱名股東權(quán)利，如需變更，應(yīng)提前30日書面通知乙方，并經(jīng)乙方同意后方可實施。

（5）甲方應(yīng)承擔因自身行為導致的法律責任，如因隱名身份引發(fā)的訴訟或行政處罰，均由甲方自行負責，乙方不承擔連帶責任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方作為顯名股東，有權(quán)代表項目行使股東權(quán)利，包括但不限于參與股東大會、表決重大事項及處置項目資產(chǎn)。所有股東行為均應(yīng)以乙方名義進行，其法律后果由甲方承擔。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將項目產(chǎn)生的投資回報及時分配給甲方，分配比例不得低于項目凈利潤的60%，具體分配方案應(yīng)提前15日與甲方協(xié)商確定。

（3）乙方負責項目的日常運營管理，包括但不限于租賃管理、物業(yè)維護、財務(wù)核算及風險控制，確保項目合規(guī)運營，并定期向甲方披露運營報告及財務(wù)報表。

（4）乙方有權(quán)收取項目管理費，收費標準為項目年凈利潤的5%，具體支付方式及時間應(yīng)在年度審計后一個月內(nèi)完成結(jié)算。

（5）乙方應(yīng)維護項目資產(chǎn)安全，如因乙方管理不善導致資產(chǎn)損失或債務(wù)產(chǎn)生，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任，乙方應(yīng)在損失發(fā)生前30日內(nèi)書面告知甲方并采取補救措施。

（6）乙方不得泄露項目商業(yè)秘密或擅自進行關(guān)聯(lián)交易，所有重大經(jīng)營決策需經(jīng)甲方書面同意后方可實施，如違反本條款，應(yīng)賠償甲方全部經(jīng)濟損失。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成隱名股東身份的必要公示或說明，如遇監(jiān)管機構(gòu)審查，乙方需提供本協(xié)議及資金證明文件，并承擔因身份披露產(chǎn)生的合規(guī)成本。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣叁仟伍佰陸拾萬元整（￥3,560,000.00）。該價格已包含乙方持有項目100%股權(quán)的所有權(quán)利、義務(wù)及項目相關(guān)資產(chǎn)和負債。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：李明（乙方顯名股東）

賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起15個工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，乙方收到款項后應(yīng)立即配合甲方辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)。

4.付款憑證：乙方應(yīng)在收到甲方付款后3個工作日內(nèi)提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證，甲方據(jù)此確認收款。

5.稅費承擔：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔，乙方應(yīng)提供相關(guān)稅票及憑證。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成及投資回報分配完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議生效后30日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割及工商變更登記；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方應(yīng)在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)向甲方提供上一個月的運營報告及財務(wù)報表；

（3）投資回報按季度分配，每個季度結(jié)束后20個工作日內(nèi)完成分紅或資產(chǎn)處置結(jié)算；

（4）本協(xié)議約定的各項義務(wù)應(yīng)持續(xù)履行至隱名股東關(guān)系終止或法律另有規(guī)定。

3.除非雙方另有約定或發(fā)生不可抗力，任何一方不得單方面延長或提前終止本協(xié)議，如需變更，應(yīng)經(jīng)書面協(xié)商一致。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失，包括但不限于項目價值貶損、第三方交易機會損失等。

（2）甲方未按約定提供隱名身份證明：如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)過戶延遲或監(jiān)管機構(gòu)，甲方應(yīng)承擔所有行政罰款及第三方索賠，乙方不承擔連帶責任。

（3）乙方未按時分配投資回報：每逾期一日，應(yīng)按未分配金額的千分之一向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)要求乙方立即完成分配或解除協(xié)議，并要求乙方賠償投資機會損失。

（4）乙方擅自處置項目資產(chǎn)：如乙方未經(jīng)甲方同意出售、抵押項目資產(chǎn)，應(yīng)賠償甲方全部經(jīng)濟損失，并承擔相應(yīng)刑事責任，甲方有權(quán)追溯并要求乙方退回非法獲利。

（5）乙方泄露商業(yè)秘密：造成甲方直接經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)雙倍賠償，并承擔聲譽損害賠償金，甲方有權(quán)要求乙方公開道歉或采取補救措施。

（6）雙方違反保密條款：違反本協(xié)議約定的保密信息，應(yīng)賠償對方違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔全部訴訟費用。

2.違約金上限：任何一方的違約金累計不超過項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%，如損失超過該上限，違約方應(yīng)補足差額部分。

3.合同解除權(quán)：發(fā)生嚴重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部賠償責任，包括但不限于實際損失、預(yù)期利益損失及律師費等。

4.不可抗力免責：因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

5.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接損失、間接損失、合理維權(quán)費用（包括但不限于訴訟費、評估費、公證費等），以及因違約行為導致的第三方索賠。

6.緊急救濟措施：如發(fā)生違約行為可能危害項目安全或雙方權(quán)益，守約方有權(quán)采取必要措施（如暫停合作、更換負責人等）防止損失擴大，相關(guān)費用由違約方承擔。

7.法律責任銜接：本協(xié)議約定的違約責任與法律法規(guī)規(guī)定的責任不沖突的，應(yīng)同時履行；如法律法規(guī)有更高賠償標準的，按更高標準執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更）、疫情及其防控措施、以及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)癱瘓等無法預(yù)見或無法控制的突發(fā)事件。

2.影響認定：不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)立即采取合理措施減輕損失，并在事件發(fā)生后15個工作日內(nèi)書面通知對方，提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分或全部解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方均不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施防止損失擴大。因不可抗力造成的直接損失由各自承擔，間接損失及第三方索賠仍按本協(xié)議約定處理。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議，已采取的補救措施費用由受益方承擔。

4.不可抗力證明：雙方應(yīng)對提供的不可抗力證明文件的真實性負責，如證明文件虛假，提供方應(yīng)承擔相應(yīng)責任并賠償對方損失。

5.不可抗力終止：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)在10個工作日內(nèi)確認并書面通知對方，協(xié)議自確認之日起恢復(fù)正常履行。若不可抗力導致協(xié)議標的滅失，雙方可協(xié)商解除協(xié)議并按實際履行情況返還或補償。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可選擇以下第（一）或第（二）種方式解決：

（1）提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。

（2）依法向甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔相應(yīng)的訴訟費用。

2.爭議前置程序：仲裁或訴訟前，任何一方不得單方面采取訴訟、仲裁以外的強制措施（如查封、扣押等），但為防止爭議擴大或損失加劇的合理措施除外。任何一方采取強制措施前，應(yīng)書面通知對方，說明理由并提供擔保，對方在收到通知后10個工作日內(nèi)無正當理由拒絕的，可視為同意采取該措施。

3.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款僅適用于本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)爭議，不涉及第三方利益或潛在爭議。任何一方不得以解決本協(xié)議爭議為由，干預(yù)對方正常經(jīng)營或關(guān)聯(lián)交易。

4.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守法律及公序良俗原則，通過理性、公平的方式維護自身權(quán)益。

5.仲裁/訴訟期間：爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，協(xié)商或等待裁決/判決結(jié)果。仲裁/訴訟費用（包括但不限于仲裁費、律師費、保全費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人送達、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的送達地址進行。任何一方變更聯(lián)系方式或送達地址，應(yīng)提前10日書面通知對方，否則按原地址送達視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或單方行為均不構(gòu)成有效變更。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下任一情況下終止：（1）協(xié)議履行完畢；（2）雙方協(xié)商一致解除；（3）一方嚴重違約且守約方解除協(xié)議；（4）出現(xiàn)不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成清算，包括財產(chǎn)分配、債權(quán)債務(wù)處理等，并辦理相關(guān)手續(xù)。

4.保密義務(wù)：本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后兩年內(nèi)，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因協(xié)議終止而失效。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商，以最接近原條款意的方式修正無效條款。

6.法律適用及爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議適用法律及爭議解決條款具有優(yōu)先性，任何與該條款沖突的約定均無效。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：（1）“XX購物中心”項目資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件；（2）近三年財務(wù)審計報告；（3）項目運營合同及租賃協(xié)議；（4）政府相關(guān)批準文件。附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

3.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有