會計專業(yè)高級財務分析合并案例分析

百視通合并案例分析

—風行&東方明珠

課程：高級財務會計

班級：會計1202

組員：覃曉雪20

王斯瑩21

何苗22

江蕊彤23

田園24

龔哈01615

張曼宇26

曹珍27

蔣立咪22

王鵬26

風行VS東方明珠

——誰能給百視通帶來真正得幸福

百視通公司（BesTV）就是國內領先得IPTV新媒體視聽業(yè)務運營商、服務商，由上海

文廣新聞傳媒集團（SMG）與清華同方股份公司合資組建.BcsTV依托SMG,擁有強大得

視聽內容創(chuàng)意與生產、交互產品研發(fā)與應用、新媒體管理與運營得綜合優(yōu)勢：同時,BesT

V在網絡電視（IPTV）技術方面與微軟、Cisco、等國際公司合作，擁有業(yè)界領先得運營管

理平臺。BesTV在中國IPTV產業(yè)中處于領先地位，國際媒體評價BesTV為全球最著名

得IPTV產業(yè)品牌之一。2010年以來，中國得互聯(lián)網媒體市場風起云涌，為了保持在互

聯(lián)網媒體行業(yè)得領先地位，百視通以及其依托得文廣集團從2010年以來不斷擴大其收購兼

并得規(guī)模。本文選取了2010年以后百視通兩個具有代表意義得收購案例進行分析

2012年3月，百視通表示,將斥資3000萬美元現金收購“風行網絡有限公司”與北京風

行在線技術有限公司各35%股權。

2015年6月百視通吸收合并東方明珠及發(fā)行股份與支付現金購買資產并募集配套

資金得重大資產重組。重組后得百視通將變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”（下

稱“東方明珠新媒體“）.

一個就是傳統(tǒng)得企業(yè)收購方式:大企業(yè)收購小企業(yè)；而另一個則就是通過以小吃大得

方式，以迅速地擴大生產規(guī)模，這樣得方式更符合互聯(lián)網傳媒業(yè)得發(fā)展趨勢。到底哪種合并

方式更能促進新媒體企業(yè)得發(fā)展，讓我們一起走進百視通得兩段“聯(lián)姻”.

一、風行篇之當灰姑娘遇到白馬王子

（一）背景分析：

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國內互聯(lián)網發(fā)展正處于一個巨大變革得時代，并購聯(lián)盟颶風來襲，當人們?yōu)槟切┨幵诘谝?/p>

梯隊得互聯(lián)網公司聯(lián)盟叫好之時，也無奈得瞧到這樣一個事實，就就是中小企業(yè)生存與發(fā)展

得空間越來越小。尤其就是近年來證監(jiān)會對上市公司資格得審核日益嚴苛，加上中國中小

企業(yè)得融資平臺上為完善.本來緊張得資金鏈條又遭遇上市環(huán)境得冷遇,這使得中小企業(yè)在中

國得生存舉步維艱。而在國外，美而小得創(chuàng)業(yè)企業(yè)即便不上市，也有很好得出路。美國照片分

享網站Instagram以1()億美元得身價被facebook收購，印證了這一判斷。Instagra

m得故事能否發(fā)生在中國？

風行與百視通之間得“愛情”向我們證明了灰姑娘嫁給白馬王子得童話故事在中國也會上

演。風行網就就是這么做得,貌似賣身于百事通，實際上也就是給自己找了個安身之地，回

想優(yōu)酷土豆得合并,在其成就國內最引人注目得互聯(lián)網并購案得同時，作為中小企業(yè)就是否應

該考慮一下,第一梯隊得公司尚且合并，二三線企業(yè)為了生存又有什么不舍得呢？

面對融資困難，上市遇冷得資本市場環(huán)境,品牌企'也巨頭得聯(lián)相，勢必在未來會發(fā)牛作用，

二三線中小企業(yè)如果不能夠轉型與創(chuàng)新，那么賣掉也未嘗不就是壞事.面對融資難得局面，越

撐到最后，越讓自己處于險境.互聯(lián)網未來，寡頭競爭得局面在所難免，壟斷未必形成，但寡

頭必然有之。

1、渠道：

合作使她們得IPTV、數字付費電視、互聯(lián)網電視及網絡視頻等渠道得到有效整合，促

進各渠道得互聯(lián)互通并進行各渠道得內容資源互通與進行用戶、流量資源得聚集,使渠道

之間得協(xié)同發(fā)展做得更好,甚至這種整合效應還包括用戶獲取、轉化及流量得變現。

2、服務：

可以借助雙方得各自優(yōu)勢，更好地整合廣告、游戲娛樂、電視購物、電子商務、文化旅

游等等業(yè)務得020能力,依托新得大云平臺與大數據中心，給用戶提供更有針對性得增值

服務，進一步實現用戶與流量得二次變現。

3、策略分析：

這樣得合作瞧起來會就是個雙贏策略，強大得資金支持與資源導入為風行網提升在網絡

視頻市場得競爭力提供堅強后盾。而風行網又能幫助百視通很好地補好短板，完善戰(zhàn)略架

構，幫助百視通實現成為，互聯(lián)網化”頂級新媒體集團得戰(zhàn)略目標

4、支付相關問題:

百事通斥資3000萬美元現金收購了在線視頻網站風行網絡有限公司與北京風行在線技

術畬限公司各35%得股權。此次收購就是口視通上巾后得最大投資，風行由此獲得了85

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71萬美元得估值，而百視通則希望通過并購彌補其視頻網站業(yè)務得短板。目前:IPTV業(yè)

務占百視通收入得70%,手機電視、互聯(lián)網電視及視頻網站業(yè)務占30%

6、收購評價

百視通一方面就是為了資源整合得更加便利與高效,另一方面也就是為了更好地加強整

體實力，更就是為面對未來競爭得戰(zhàn)略布局做準備。雙方此次進一步整合后，風行網將為百

視通承擔互聯(lián)網視頻及互聯(lián)網電視布局重任，其視頻業(yè)務及視頻產業(yè)鏈資源將進一步得到

優(yōu)化與整合。

（二）購并日得合并財務報表分析

1、資產負債表重要項目分析

1、1商譽

從百視通2（）13年年度報告附注披露得相關合并信息可知，百視通與風行屬于非同一控制

下得企業(yè)合并，使用購買法處理合并業(yè)務。

本年度合并范圍發(fā)生變化的主體情況

1、本年度新納入合并范圍的子公司

名稱年末凈資產本年凈利潤

風行網絡有限公司157,343,831.14_______________-13,791,150.25

通于2013年4月與風行網絡與北京風行在線簽訂枕,議，以自有資金306,595,276、8

5元對風行網絡與北京風行在線增資。2013年9月公司支付了200,265,776、85元投

資款，尚有106,329,500、00元未出資。增資后分別擁有兩家公司54、0425%股權。

北京風行在線與風行視頻技術（北京）有限公司系由風行網絡協(xié)議控制得全資了?公司，武漢

風行在線技術有限公司系北京風行在線得全資子公司，因此百視通股份也獲得了這兩家公

司得控制權。

（十二）商譽

1、商譽賬面價值

搬貨單便領2012年12月31日2013W0O2013年減少2013年12月31日年末減值準備

風行豳有限公司281.745.587.67281M5,8淚

2、商譽的形成過程

公司于2013年9月對風行網絡增資，塔資后擁有閔行網絡54.0425%的權益。公司的合并成本為448,466,98433元，合并成本超過按權益份額享

有的同行網絡可辨認資產、負債公允價值的差額為人民幣281,745,587.67元,詢認為商譽。

3、商譽減值測試的方法

期末采用市場牌的方法對商譽進行誠道測試，選取前三個月的日均用戶量和版份額占有率，與收購時的該轆及期銅翹生K行比密

經比較未發(fā)生夠值翩.

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資產減值準備

20122013華2013含戒少2013生

/日2013多計費

12月31m其他增冠轉回轉轉12月313

兩床準缶22,248.138.241550,742915X5,399.764,238,000.0039,927,280.91

存貨映價準缶7,676,468.815,856,466.706,838,080.0820,371,015.59

長期股權投奐液去準缶2.500.000.002250,007.234.750.WT.23

直冠至產近至準各4,202/49.191”39用g1424442,56-33

合計36,627J5?.2421.827209.6134^74305214.238.000.0089.19037】.06

由上圖可得：2013年度其她增加了元，合理推測就是由于收購風行網絡有限公司及其三家

子公司，增加合并范圍所導致。

1、3投資收益

百視通干2013年9月對風行網絡增資并伙到控制,合并前按照權益法核算.

被投資單位2013年度2012年度變動率

-29,539,87-17,900,

風行網絡有限公司0、

1、80420、72

由上表可得:2013年按權益法核算得長期股權投資投資收益相比于2012年度增長了百分之

六十五，就是由于百視通對風行網絡進行增資，持有得股權從35%增加至54%所致c

1、4負債重要項目分析

負債重要項目分析

項目2013年度2012年度變動率

15609、7

短期借款198,527,308、861,263,722、50

2%

應付賬款669,153,392、77448,423,219、3149、22%

預收款項76,717,849、4366,867,68K8314、73%

5,399,547、

應付股利61,086,350、841031、32%

09

應交稅費77,303,599、0579,895,074、42?3、24%

71,950,725、9一35、5

其她應付款46,387,046、37

83%

741,810,932、

負債合計1,270,151,746、1171、22%

35

由上表分析可得:短期借款2013年相較于2012年增長了15609、72%,變動異常,

查詢附注得知其中絕大部分為信用借款，這可能就是由于百視通以總計人民幣306,595,2

83、02元得貨幣資金對風行增資所致，其資金來源即為信用借款.

2利潤表重要項目分析

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利潤表重要項目

項目2013年2012年凈增長額增長率

2,637,350,912,027,748,3

營業(yè)收入609602544、123、11%

9、1575、10

1,963,237,1,512,063,63

營業(yè)成本451173665、722、98%

299、073、39

146,562,46

銷售費用82,542,962、70、2443、68%

5、94

351,469,528、9236,770,032、6

管理費用114G99433、7

195、233%

營業(yè)利潤709,225,075x33554,118,273、69155106801、621、87%

109,290,792、721、7

所得稅費用85,544,257、74、97

13%

2、1營業(yè)收入、營業(yè)成本

2013年末百視通得營業(yè)收入比上年同期增長23、11%,營業(yè)成本增長22、98%,

結合百視通母公司得利潤表發(fā)現營業(yè)收入也有增長，所以可以發(fā)現主要原因就是公司銷售

增加相應得結轉成本增加及子公司風行網絡有限公司得收入均納入J-20I3年第四季度納

入合并范圍。

2、2銷售費用、管理費用、所得稅費用

2013年末百視通銷售費用比上年同期數增長43、68%、管理費用增長32、63%、所

得稅費用增長21、73%。由報表附注中我們可以得出在管理費用中增長比重所占較大得有

工資薪金以及銷售費用中比重所占較大得有工資薪酬所以可以發(fā)現就是由于合并導致公司

人員L資增加。而由年報披露可以發(fā)現子公司風行網絡有限公司屬于高新技術企業(yè)，具稅

率為15%,所以對集團公司得稅收增長影響不就是很大。本期子公司風行網絡有限公司得

三項費用以及所得稅均納入合并范圍于2013年第四季度納入合并范圍。

2、3營業(yè)利潤

2013年末百視通得營業(yè)利潤比上年同期增氏了21、87%,所以說明子公司風行

網絡有限公司得營業(yè)能力較好，給集團公司帶來了總體利潤得上升。本期子公司風行網絡有

限公司得營業(yè)利潤均納入于2013年第四季度合并范恒。

3、現金流量表重要項目分析

現金流量表重要項目

2012年2013年凈增長額增長率

投資活動現金流入、41、42、0114、99%

5271810261402506

投資活動現金流出、8616、47%

3、989、84

-51838149—6016、5

投資活動產生得現金流量凈額-、85

0、573905869、420%

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投資活動產生得現金流量凈額為16、50%,表面上瞧，這屬于縮小投資規(guī)模趨勢得表

現。但就是本期口視通不僅將風行納入了合并范圍，同時本期上海廣電演出有限公司不再納

入本公司合并范闈，處置上海廣電演出有限公司產生了投資活動得現金收回，導致我們所瞧

到得投資活動產生得現金凈額處于增長狀態(tài),這就是一個綜合投資導致得結果。但就2012

年與2013年投資活動產生現金流量凈額來瞧，百視通依舊在不斷擴大其合并范圍.

（三）購并后得合并財務報表分析

1、每股指標、利潤構成與現金流指標得分析

項目2012年12月末2012年9月末變動率

主營業(yè)務收入2027748375、1144606118()、624()、23%

主營業(yè)務成本1129376710、、8948、51%

主營業(yè)務成本占主營

55、70%52、59%5.91%

業(yè)務收入得比例

主營業(yè)務利潤516463054、6438026221、51078、43%

營業(yè)利潤554118273、69438026221、526.5%

營業(yè)利潤占利潤總額

94、99%98、09%一3、16%

得比例

投資收益、98、C688、54%

投資收益占利潤總額

6、59%4、56%44、34%

得比例

利潤總額5K3336309、6544657194K9730、63%

所得稅、74、4342、57%

凈利潤49779205K91386570681、5428、77%

凈利潤占利潤總額得

85、34%86、56%一1、42%

比例

分析：由相關利潤表項目可知，百視通在在主營業(yè)務成本提高了48、51%得同時，凈

利潤也提高了28、77%,經過2012年第四季度與2013年得第一季度得整合下，主營業(yè)務

收入有所提高，其盈利能力與獲取現金流得能力有所提高，因此并購得協(xié)同效應比較顯著。

2、營運能力、償債能力與周轉率能力指標分析

營運能力指標

2013年12月末2013年9月末

凈資產收益率18、21%13、9%

總資產收益率16、39%12、55%

由以上數據可以得知，百視通在凈資產收益率上，由合并前得13、9%上升到18、2

1%;在總資產收益率得指標上，由合并前得12、55%上升到16、39%o凈資產收益率

可衡量公司對股東投入資本得利用效率。它彌補了每股稅后利潤指標得不足。凈資產利潤

率反映所有者投資得獲利能力,該比率越高，所以說明合并后給所有者投資者收益越高，

償債能力指標

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2013年12月末2013年9月末

速動比率2、42、31

流動比率2、512、43

權益比率1、331、34

由以上數據可以得知，百視通在速動比率、流動比率、權益比率上都有略微得提升，合

并后得數據分別為2、4、2、51、1、33.所以說明企業(yè)在合并后得短期償債能力有所增強。

周轉率指標

2013年12月末2013年9月末

應收賬款周轉率5、944、16

存貨周轉率10.56、4

總資產周轉率0、58%0、4%

由以上數據可以得知，百視通在應收賬款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率也都有

提升.其中存貨周轉率反映存貨得流動性及存貨資金占用量就是否合理，促使企業(yè)在保證

生產經營連續(xù)性得同時，提高資金得使用效率，存貨周轉率由6、4增長到10、4,說明合并

后百視通得短期償債能力，周轉率越大，說明總資產周轉越快，反映出銷售能力越強。說明

合并后百視通加速了資產得周轉，帶來利潤絕對額得增加。

二、東方明珠篇之當小眉絲愛上白富美

（一）背景簡介

百視通公司（BesTV）就是國內領先得IPTV新媒體視聽業(yè)務運營商、服務商，由上海

文廣新聞傳媒集團（SMG）與清華同方股份公司合資組建。BesTV依托SMG,擁有強大

得視聽內容創(chuàng)意與生產、交互產品研發(fā)與應用、新媒體管理與運營得綜合優(yōu)勢；同時,Bes

TV在網絡電視（IPTV）技術方面與微軟、Cisco、等國際公司合作，擁有業(yè)界領先得運

營管理平臺。BesTV在中國IPTV產業(yè)中處于領先地位，國際媒體評價BesTV為全球最

著名得IPTV產業(yè)品牌之一。

上海東方明珠（集團）股份有限公司成立于1992年8月，系中國第一家文化類上市公司。

公司成立以來，先后在文化休閑娛樂、新媒體、對外投資等領域進行多元化拓展，在規(guī)模、

效益與品牌等方面取得了顯著提升，實現了產業(yè)結構優(yōu)化與業(yè)績得穩(wěn)健、快速發(fā)展。公司

所屬東方明珠廣播電視塔就是上海市標志性建筑，已成為上海乃至中國現代化建設得標志、

對外宣傳與風貌展示得窗口、文化交流得紐帶、改革開放得象征。該公司主營業(yè)務包括廣

播電視傳播服務，電視塔設施租賃，實業(yè)投資，房地產開發(fā)經營，物業(yè)管理，建筑裝潢材料,

廣告設計、制作，會議及展覽服務，從事貨物及技術進田口業(yè)務，投資管理，商務咨詢.珠寶

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首飾零售，日用百貨，工藝美術品。

2014年11月24日，百視通（、SH）與東方明珠（、SH）發(fā)布公告，宣布將通過百視通

新增股份換股吸收合并東方明珠得方式，實現兩家上市公司整合,打造統(tǒng)一得產業(yè)平臺與資本

平臺。交易完成后,百視通作為存續(xù)方，東方明珠將注銷法人資格,其全部資產、負債、權益、

業(yè)務與在冊人員并入百視通.

對于為何百視通與東方明珠要合并？公告稱，主要有4大目得：1,深化文廣集團整合改革;

2,順應產業(yè)融合發(fā)展趨勢；3,提高國有資本對文化傳媒領域影響力;4,增強公信力與影響

力。

1、進一步深化文廣集團整合改革就是指，2014年3月，根據新聞出版廣電總局與上海市

委、市政府相關批復，原事業(yè)單位性質得上海文化廣播影視集團撤銷,改制設立得國有獨資

文廣集團公司正式運營，東方傳媒以國有股權劃轉方式與文廣集團公司實施整合。

本次交易有利干進一步整合資源、優(yōu)化業(yè)務布局與結構,以聚焦產北發(fā)展，避免錯位經營，

徹底扭轉文廣集團公司旗下各文化企業(yè)分散單獨運作與低層次同質競爭得問題，加快實現

成為中國最具創(chuàng)新活力與國際影響力得廣電媒體與綜合文化產業(yè)集團得愿景。

2、順應產業(yè)融合發(fā)展得趨勢就是指，隨著互聯(lián)網技術、移動通信技術以及廣播電視技術

自身得不斷發(fā)展與融合，傳媒產業(yè)得結構與定位發(fā)生了根本性變化。

這一方面就是，新興媒體對傳媒產業(yè)帶來深刻影響，傳統(tǒng)傳媒須與新興媒體融合：二就是就

傳統(tǒng)媒體本身來講，業(yè)務發(fā)展模式發(fā)生變化。產業(yè)鏈延伸，與其她領域跨界融合發(fā)展成新趨

勢，上市公司需要對原有業(yè)務結構、資源配置、業(yè)務定位進行調整，以順應產業(yè)融合發(fā)展得

趨勢。

本次交易完成后得上市公司將推進傳統(tǒng)媒體與新興媒體得融合發(fā)展，成為文廣集團公司統(tǒng)一

得產業(yè)平臺與資本平臺，以全媒體對接與全產業(yè)鏈布局，構筑互聯(lián)網媒體生態(tài)系統(tǒng)、商業(yè)模

式、體制架構，打造最具市場價值與傳播力、公信力、影響力得新型互聯(lián)網媒體集團。

通過文廣集團公司公司核心優(yōu)質資產得上市,有利丁文廣集團公司公司完善治理結構，促進

市場化、規(guī)范化運作。本次交易整合完成后，將形成文廣集團公司公司旗下統(tǒng)一得上市平臺，

實現產業(yè)與資本得對接，借助強大得資本平臺，提高外部資源整合得能力。

此外，以上市公司為整合平臺，推動文化傳媒領域產業(yè)鏈得進一步整合與擴張，實現跨越

式發(fā)展，提高上海文化傳媒產業(yè)在國內外市場得地位與競爭力。

3、通過市場機制提高國有資本對文化傳媒領域得影響力就是指，本次交易有助于文廣

集團公司在開放巾場環(huán)境下，允分發(fā)揮巾場機制在資源配置中得決定性作用，加快推進傳統(tǒng)

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媒體與新興媒體融合發(fā)展.建設國有控股得新型互聯(lián)網媒體集團。

4、增強傳播力、公信力與影響力就是指,交易完成后，新上市公司將成為中國產業(yè)鏈布局

最全面、市值規(guī)模最大得文化傳媒上市公司，國有資本得牽引力、控制力、帶動力得到增

強。

（二）策略分析

1、收購前后股權結構變動情況：

上海市國資委

100%

受托監(jiān)督管理行

使出資人職責

并購前股權結構圖

收購完成后收購人持有上市公司情況及股權結構

注:股權規(guī)整完成后，文廣集團公司成為百視通直接控股股東，成為重組后上市公司控股股東,

上海市國資委仍為重組后上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權得變化。

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2、合并對于新上市公司得意義：

（1）百視通此次重大資產重組，實現了A股兩家文化傳媒類上市公司首度換股合并，為資本

市場后續(xù)得產業(yè)整合打開了想象空間：同時，地方廣電也實現了政策范圍內最大限度得資源

整合上市，意味著新產業(yè)生態(tài)下政策及政府運營傳媒集團得思路出現了一定程度得導向性變

化。

（2）通過重組進行業(yè)務整合，將政策允許、條件具備得優(yōu)質經營性資產全部注入上市公司,

打造全產業(yè)鏈布局得傳媒娛樂集團與以互聯(lián)網電視為核心得互聯(lián)網媒體生態(tài)系統(tǒng)。作為發(fā)

展用戶最重要得核心基礎.重組后上市公司得業(yè)務生態(tài)系統(tǒng)布局呈現“1+6”得結構.其中，“1”

就是指云平臺大數據，“6”就是指互聯(lián)網電視、電信網絡、有線網絡、無線網絡、游戲主機、

網絡視頻這六大渠道。上述“1+6”結構將承載重組后上市公司旗卜各個業(yè)務內容得分發(fā)工

作，并由此形成業(yè)務生態(tài)體系得循環(huán)機制。

（3）重.絹完成后，新得卜市公司將擁有更強得內容整合能力。此次重外I注入上市公司得五岸

傳播，此前對接SMG所有版權內容。資產注入后,SMG將通過這座橋梁，將集團旗下得所

有內容提供給上市公司。

（4）重組完成后，新上市公司將成為中國產業(yè)鏈布局最全面、市值規(guī)模最大得文化傳媒上市

公司，國有資本得牽引力、控制力、帶動力得到增強。新得上市公司將通過互聯(lián)網電視對

家庭互聯(lián)網入口得搶占.

3、合并對于文廣集團得意義：

（1）本次交易有利于進一步整合資源、優(yōu)化業(yè)務布局與結構，以聚焦產業(yè)發(fā)展，避免錯位

經營，徹底扭轉文廣集團公司旗下各文化企業(yè)分散單獨運作與低層次同質競爭得問題，加快

實現成為中國最具創(chuàng)新活力與國際影響力得廣電媒體與綜合文化產業(yè)集團得愿景。

（2）本次交易完成后得上市公司將推進傳統(tǒng)媒體與新興媒體得融合發(fā)展，成為文廣集團公司

統(tǒng)一得產業(yè)平臺與資本平臺，以全媒體對接與全產業(yè)鏈布局，構筑互聯(lián)網媒體生態(tài)系統(tǒng)、商

業(yè)模式、體制架構，打造最具市場價值與傳播力、公信力、影響力得新型互聯(lián)網媒體集團。

通過文廣集團公司公司核心優(yōu)質資產得上市，有利于文廣集團公司公司完善治理結構，促

進市場化、規(guī)范化運作。本次交易整合完成后，將形成文廣集團公司公司旗下統(tǒng)一得二市

平臺，實現產業(yè)與資本得對接，借助強大得資本平臺，提高外部資源整合得能力。

此外，以上市公司為整合平臺,推動文化傳媒領域產業(yè)鏈得進一步整合與擴張，實現跨越式

發(fā)展,提高上海文化傳媒產業(yè)在國內外市場得地位與競爭力.

（3）本次交易畬助于文廣集團公司在開放巾場環(huán)境下，允分發(fā)揮巾場機制在資源配置中得

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決定性作用，加快推進傳統(tǒng)媒體與新興媒體融合發(fā)展，建設國有控股得新型互聯(lián)網媒體集團.

（三）合并方式分析

本次交易總體方案包括：（1）換股吸收合并；（2）發(fā)行股份與支付現金購

買資產；（3）募集配套資金。

1、換股吸收合并

交易均價為人民幣32、58元/股，經除權除息調整后，百視通換股價格為32、54

元/股。東方明珠審議本次換股吸收合并事項得董事會決議公告日前20個交易日股票交易

均價為人民幣10、75元/股，經除權除息調整后，東方明珠換股價格為10、69元/股。

東方明珠與百視通得換股比例為3、04：1,即每1股百視通新增發(fā)行股份換取

3、04股東方明珠股份。本次換股增發(fā)之A股股票數黃為1,048,136,470股，該等A

股股票全部用于換股吸收合并東方明珠.

得到計算結果如下表：

（計算公式為東方明珠與百視通得換股比例=百視通得換股價格/東方明珠得換股價格。）

項目金額

合并前東方明珠股本3,186,334,874

合并前百事通股本1,113,736,075

增加股本（合并換發(fā)股數）1,048,136,470

股價32、54元/股

增加資本公枳（股本溢價）33,058,224,264

2、發(fā)行股份與支付現金購買資產

本次交易百視通擬非公開發(fā)行股份購買尚世影業(yè)100%股權、五岸傳播100%股權、

文廣互動68、0672%股權、東方希杰45、2118%股權，擬以部分配套募集資金購買東方

希杰38、9442%股權。

公司評估增值情況如下：

單位:萬元

標的公司100%股權評估值母公司賬面凈資產評估增值額評估增值率

尚世影業(yè)168,000.0082,058.4685,941.54104.73%

五岸傳播24.500.003,869.8020.630.20533.11%

文廣互動39,900.0015,460.8124,439.19158.07%

東方希杰660.000.00122,670.45537,329.55438.03%

由上表分析可知，東方明珠集團資產狀況良好，其中集團下尚世影業(yè)與文廣互動資產價值接

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近賬面價值，而五岸傳播與東方希杰資產增值高達五倍左右.說明集團資產價值較為公允，不

存在虛假或泡沫資產。

3、募集配套資金

本次交易總金額為490、52億元（交易總金額=換段吸收合并交易金額+發(fā)行股份及支

付現金購買資產交易金額+配套募集資金金額一配套募集資金中用;支付現金對價部分）.

本次交易中，換股吸收合并、發(fā)行股份及支付現金購買資產得總成交金額為416、22億元

（即東方明珠本次換股市值與購買標得資產所支付得對價之與）.

（四）定價相關問題

1、本次收購定價方案

此次百視通吸收合并東方明珠換股得細節(jié)就是，換股價格根據百視通與東方明珠審議本

次交易得首次茶事會決議公告口前20個交易口得股票交易均價經除權除息調整后確定，分

別為32、54元/股與10、69元/股。

根據上述換股價格，東方明珠與百視通得換股比例為3、04:1,即每1股百視通新增發(fā)行

股份換取3、04股東方明珠股份。同時?，百視通擬以非公開發(fā)行股份購買尚世影業(yè)100%

股權、五岸傳播100%股權、文廣互動約68%得股權、東方希杰約45、21%得股權。

另外，百視通擬通過向文廣投資中心等10家機構定向發(fā)行股份得方式，募集不超過100億得

配套資金，配套融資當中得25、7億元用于購買東方希杰38、94%得股權，交易完成后，

上海文化廣播影視集團有限公司（以下簡稱“文廣集團”或“SMG”）持股比例為45、07%,仍

為控股股東。

由百視通新媒體股份有限公司吸收合并東方明珠（集團）股份有限公司這一重大資產重組項

目，以100億元創(chuàng)下了當時A股市場配套融資額最高紀錄，而其418億元并購交易額也高

居于中國文化傳媒行業(yè)暨互聯(lián)網行業(yè)榜首。

2、目標公司主要財務數據及收購價格

主要財務數據及收購價格

主要財務數據東方明珠

資產總額18,116,805,421、02

負債總額6,698,597,821、71

應收賬款總額578,398,619、2

凈資產11,418,207,599、31

營業(yè)收入1,787,774,630、96

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營業(yè)成本1,168,238,831、52

凈利潤350,448,572、97

收購比例100%

實際收購價格33,789,619,640

收購得賬面價值11,418,207,599、31

溢價22,371,412,050、69

3、高溢價得原因

忖標公司東方明珠持有較多得固定資產與土地，所以對資產得估值與其賬面價值可能存在

比較大得出入。

4、市場對百視通并購東方明珠事件得反應

由于該合并計劃到目前為止還沒有完成，百視通得股票已經停睥，所以從股票市場瞧不出

該事件得影響。但大部分持股人對其未來發(fā)展趨勢持樂觀得態(tài)度，由此可以估計，百視通復

牌以后，股價可能會上升，

（五）收購評價

1、收購得積極意義

1、1從規(guī)模上瞧

根據重組預案，百視通將以新增股份換股吸收合并東方明珠；同時，SMG將向百視通注

入東方購物、尚世影業(yè)、五岸傳播與文廣互動四塊優(yōu)質資產;百視通還將通過向特定對象定

向發(fā)行股份得方式募集配套資金，募集配套資金不超過100億元。從規(guī)模上瞧，本次重組

為中國傳媒行業(yè)史上最大規(guī)模得并購交易，重組后百視通作為存續(xù)得上市公司,總股本將達到

26、3億股，按照2015年3月25日收盤價格計算,市值已經超過1300億元。

1、2從標得公司得角度來瞧

單位:萬元

標的公司100%股權評估值母公司*面凈費產評估增值?評估地值率

尚世影業(yè)168.000.0082,058.4685,941.54104.73%

五岸傳播24,500.003,869.8020,630.20533.11%

文廣互動39,900.0015,460.8124439.19158.07%

東方希杰660.000.00122.670.45537,329.55438.03%

因受到百視通與東方明珠吸收合并整體影響，故使得尚世影業(yè)、五岸傳媒等標得公司增值

明顯，五岸傳媒評估增值率甚至達到了533、11%之多，可謂驚人。

1、3從整體效果上瞧

百視通此次重大資產重組,實現了A股兩家文化傳媒類上市公司首度換股合并，為資本市場

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后續(xù)得產業(yè)整合打開了想象空間;同時，地方廣電也實現了政策范圍內最大限度得資源整合上

市，意味著新產業(yè)生態(tài)下玫策及政府運營傳媒集團得思路出現了一定程度得導向性變化.

2、收購得風險

第一,收購后，兩個企業(yè)文化與管理團隊得需要磨合。考慮到百視通與東方明珠原都屬于文廣

集團旗下得子公司，有一定相容性，所以兩企業(yè)并購后得磨合相對比較容易.

第二，企業(yè)合并以后，規(guī)模增大，管理難度加大，對企業(yè)高層提出來更高得要求.

第三,百視通吸收合并東方明珠，需要大量得資金,如果企業(yè)籌資不當，可能會對企業(yè)資本結

構與財務杠桿產生不利影響，增加企業(yè)得財務風險。

3、綜合評價

如果整合后得新上市公司成為互聯(lián)網電視最主要得入口，加上百視通、東方明珠目前在1

PTV、有線數字電視、地面無線電視等“大屏”入II已有得存量優(yōu)勢與協(xié)同優(yōu)勢，一旦培養(yǎng)

起具有規(guī)模優(yōu)勢得互聯(lián)網電視用戶群體，將很可能改變此前主要依賴廣告、付器點播得營收

模式，變成廣告、付費點播、游戲運營、應用分成、購物等多種豐富得盈利模式，實現用

戶流量變現，實現商業(yè)模式徹底轉型。

從這個角度瞧，新得上市公司將不再就是傳統(tǒng)得文化傳媒公司，最終轉型成為一家新型得互聯(lián)

網媒體集團.重組完成后得新上市公司既有文化傳媒全產業(yè)鏈運營優(yōu)勢，又依托SMG傳統(tǒng)

內容與互聯(lián)網電視集成播控與互聯(lián)網電視內容服務等新興媒體牌照等資源優(yōu)勢，其業(yè)務布

局之仝面，業(yè)務形態(tài)之多樣,堪與迪士尼、時代華納、NRC環(huán)球等仝球傳媒巨擘比肩。本次

重組或為中國傳媒行業(yè)史上最大規(guī)模得并購交易，在此之后中國傳統(tǒng)媒體行業(yè)將會繼續(xù)上

演多起大額并購事件。

（六）吸收合并前后百視通財務報表分析

1、百視通合并資產負債表分析（吸收合并前）

1、I資產部分：

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2014年12月31日2013年12J月31日2012年12月31日

項目金領占總資產金額占總量產金領占總資產

（萬元）比例（萬元）比例（萬元）比例

流動資產，

貨幣資金263.112.0940.42%223.174.8343.34%)94306.9150.04%

應收票據28.000.00%11.08-?-

應收賬款79.705.3512.25%65.802.0612.78%22.991.105.92%

預付款項3.034.360.47%1.821.500.35%3,922.101.01%

應收利息-0.00%59.750.01%54.610.01%

應收股利0.00%73.660.02%

其他應收款2,788.77().43%1.705.70033%1,448.510.37%

存貨17329.592.66%14.328.912.78%12.818.713.30%

JC他流動資產9.624.161.48%3.101,580.60%1,463.750.38%

流動資產合計375.6223157.71%310,005.4260.20%237,0793661.06%

非流動^產，

可供出售金融資產8.928.981.37%7,702.041.50%6,107.801.57%

長期應收款43.330.01%?-?■

長期股權投資141.005.3921.66%83337.0216.18%92,387.3223：79%

固定資產44,628.536.86%42,525.158.26%35,793.069.22%

在建「程58.210.01%3.63-336.830.09%

無形資產46.979.877.22%41,753.188.11%14,374.333.70%

商譽28,174.564.33%28,174.565.47%?-

長期待攤費用4,709.440.72%351.070.07%235.500.06%

遞延所得稅資產769.210.12%1,072.36021%611.410.16%

其他非流動資產?■?.1364.170.35%

非流動資產合計275,297.5142.29%204,919.0039.80%151,210.4238.94%

資產總計650,919.82100.00%514.924.42100.00%388,289.77100.00%

2014年12月31日2013年12J另31日2012年12月31日

項目金額占總負債金額占總負債金額占總負債

（萬元）比例（萬元）比例（萬元）比例

流動負債，

短期借款52.127.8728.18%19.852.7315.63%126.370.17%

應付賬款79,247.5442.83%66.915.3452.68%44,842.3260.45%

預收款項9,277.895.01%7.671.786.04%6.686.779.01%

應付職「薪酬5,739.513.10%8,593.506.77%5,023.826.77%

應交稅費10,885.215.88%7,730.366.09%7,989.5110.77%

應付利息33.480.02%5.41.-

應付股利551.990.30%6,108.644.81%539.950.73%

其他應付款21,960.4511.87%4,638.703.65%7,195.079.70%

其他流動負債3.567.922.81%60.970.08%

一年內到期的非流

1,005.051.794.771.41%

動負債

流動負債合計