opcua協(xié)議書調(diào)試工具1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就“opcua協(xié)議書調(diào)試工具”的開發(fā)、交付及調(diào)試服務(wù)事宜達(dá)成一致，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。甲方作為需求方，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，委托乙方提供專業(yè)的opcua協(xié)議書調(diào)試工具，用于提升其自動化系統(tǒng)的數(shù)據(jù)交互效率與安全性。乙方作為技術(shù)提供方，憑借在工業(yè)自動化領(lǐng)域的技術(shù)積累和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，承諾按照甲方的要求完成工具的開發(fā)、測試及現(xiàn)場調(diào)試工作。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景基于甲方對opcua協(xié)議書調(diào)試工具的明確需求，以及乙方在相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)能力，雙方通過前期溝通確認(rèn)，同意將合作范圍限定于工具的開發(fā)、交付及調(diào)試服務(wù)，不涉及其他任何附加條款或潛在的法律責(zé)任。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定的各項(xiàng)條款，確保雙方合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方開發(fā)、交付及調(diào)試“opcua協(xié)議書調(diào)試工具”的具體事宜，確保該工具能夠滿足甲方在自動化系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)交互需求。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方提供的詳細(xì)需求文檔，完成工具的核心功能開發(fā)；進(jìn)行多輪測試以確保工具的穩(wěn)定性和兼容性；按照甲方現(xiàn)場環(huán)境進(jìn)行安裝調(diào)試，直至工具能夠獨(dú)立運(yùn)行并達(dá)到預(yù)定性能指標(biāo)。此外，協(xié)議還涉及雙方在項(xiàng)目執(zhí)行過程中的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制、知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)以及售后服務(wù)承諾等內(nèi)容。雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的所有活動均圍繞opcua協(xié)議書調(diào)試工具展開，不包含任何其他非直接相關(guān)的服務(wù)或產(chǎn)品。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有如下含義：

“opcua協(xié)議書調(diào)試工具”指由乙方開發(fā)并交付給甲方，用于調(diào)試opcua協(xié)議相關(guān)設(shè)備的專用軟件工具，包括但不限于接口配置、數(shù)據(jù)映射、通信測試等功能模塊?！靶枨笪臋n”指甲方在協(xié)議簽訂后提供給乙方的詳細(xì)技術(shù)要求說明，作為乙方開發(fā)工作的主要依據(jù)?！艾F(xiàn)場調(diào)試”指乙方技術(shù)人員在甲方指定的實(shí)際工作環(huán)境中對工具進(jìn)行的安裝、配置和功能驗(yàn)證活動。“知識產(chǎn)權(quán)”指在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。“服務(wù)水平協(xié)議（sla）”指雙方約定的關(guān)于工具運(yùn)行穩(wěn)定性的具體指標(biāo)及相應(yīng)的責(zé)任承擔(dān)條款。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照需求文檔和協(xié)議約定提供opcua協(xié)議書調(diào)試工具的開發(fā)、交付及調(diào)試服務(wù)，并有權(quán)對乙方的履約過程進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供完整、準(zhǔn)確的需求文檔，并保證所提供資料的真實(shí)性，同時(shí)配合乙方進(jìn)行需求澄清和技術(shù)交流。

（3）甲方有權(quán)在工具交付后進(jìn)行測試驗(yàn)證，并就發(fā)現(xiàn)的問題提出修改意見，但需合理說明問題性質(zhì)并提供相關(guān)證據(jù)。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付項(xiàng)目款項(xiàng)，并對乙方的收款信息負(fù)責(zé)及時(shí)更新。

（5）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方在服務(wù)過程中獲取的其商業(yè)秘密信息，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露給任何第三方。

（6）甲方應(yīng)提供必要的現(xiàn)場條件支持，包括但不限于網(wǎng)絡(luò)環(huán)境、硬件設(shè)施及授權(quán)訪問權(quán)限，確保乙方順利開展調(diào)試工作。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方的需求文檔和協(xié)議約定，自主制定開發(fā)計(jì)劃和技術(shù)方案，并要求甲方對需求進(jìn)行書面確認(rèn)。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)工具的開發(fā)工作，確保開發(fā)進(jìn)度符合協(xié)議時(shí)間節(jié)點(diǎn)，并定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展。

（3）乙方開發(fā)完成的工具必須滿足需求文檔中的核心功能要求，并通過內(nèi)部測試驗(yàn)證其穩(wěn)定性和安全性。

（4）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)試，對工具的運(yùn)行環(huán)境進(jìn)行適配優(yōu)化，直至工具達(dá)到雙方約定的性能標(biāo)準(zhǔn)。

（5）乙方有權(quán)要求甲方就需求變更提供補(bǔ)充費(fèi)用，并需在收到甲方變更請求后3個(gè)工作日內(nèi)出具書面報(bào)價(jià)方案。

（6）乙方應(yīng)對其提供的工具及服務(wù)承擔(dān)全部質(zhì)量責(zé)任，如因乙方原因?qū)е鹿ぞ邿o法正常運(yùn)行，應(yīng)承擔(dān)修復(fù)責(zé)任并可能涉及賠償。

（7）乙方應(yīng)保證其開發(fā)成果不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并應(yīng)甲方要求提供相關(guān)權(quán)利證明文件。

（8）乙方有義務(wù)在服務(wù)過程中遵守甲方的保密要求，對接觸到的甲方業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)保密責(zé)任，協(xié)議終止后仍需履行保密義務(wù)。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下opcua協(xié)議書調(diào)試工具的開發(fā)、交付及調(diào)試服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。該價(jià)格包含但不限于需求分析、軟件開發(fā)、測試驗(yàn)證、現(xiàn)場調(diào)試、技術(shù)培訓(xùn)及為期六個(gè)月的售后服務(wù)。

支付方式采用分期付款方式，具體支付節(jié)點(diǎn)及金額如下：

（1）協(xié)議簽訂生效后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），作為項(xiàng)目啟動預(yù)付款；

（2）乙方完成工具核心功能開發(fā)并通過甲方初步驗(yàn)收后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）；

（3）乙方完成全部開發(fā)工作并交付最終工具版本，甲方進(jìn)行完整測試并書面確認(rèn)合格后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的20%，即人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）；

（4）項(xiàng)目通過甲方最終驗(yàn)收且乙方完成所有調(diào)試工作之日起3個(gè)月內(nèi)，甲方支付剩余的10%，即人民幣伍萬元整（￥50,000.00），作為項(xiàng)目尾款。

所有款項(xiàng)均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶：

開戶名：XX智能科技有限公司

開戶行：中國XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后提供等額合法發(fā)票，甲方有權(quán)在收到發(fā)票后30個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行核對，確認(rèn)無誤后辦理付款手續(xù)。如乙方未按約定提供服務(wù)導(dǎo)致甲方拒付某期款項(xiàng)，乙方應(yīng)按該期應(yīng)付金額的每日1%向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起12個(gè)月。協(xié)議期滿前30日，如雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動續(xù)期12個(gè)月，續(xù)期次數(shù)不限。

項(xiàng)目關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）需求確認(rèn)階段：協(xié)議簽訂后10個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方完成需求文檔的最終確認(rèn)并簽署補(bǔ)充協(xié)議；

（2）開發(fā)階段：需求確認(rèn)后60個(gè)工作日內(nèi)，乙方交付首個(gè)可測試工具版本；

（3）測試階段：首個(gè)版本交付后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方完成初步測試并反饋修改意見，乙方根據(jù)意見完成優(yōu)化；

（4）現(xiàn)場調(diào)試階段：測試合格后45個(gè)工作日內(nèi)，乙方完成在甲方指定現(xiàn)場的安裝調(diào)試工作；

（5）最終驗(yàn)收：調(diào)試完成后15個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方共同進(jìn)行項(xiàng)目最終驗(yàn)收。

如遇不可抗力事件或經(jīng)雙方書面同意的延期，上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)相應(yīng)順延。任何一方未經(jīng)對方書面同意不得單方面變更約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為結(jié)算款，若損失超過此金額，乙方有權(quán)進(jìn)一步索賠。

（2）如甲方提供的開發(fā)需求或環(huán)境信息存在重大錯(cuò)誤或隱瞞，導(dǎo)致乙方開發(fā)工具不符合實(shí)際使用需求，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的全部返工費(fèi)用，并按實(shí)際損失金額的30%支付賠償金。

（3）甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延最終驗(yàn)收，每逾期一日，應(yīng)按未付尾款金額的萬分之五支付違約金，逾期超過60日，視為甲方最終認(rèn)可乙方交付成果。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定的開發(fā)或交付時(shí)間完成工作，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)并按總項(xiàng)目金額的20%支付賠償金。

（2）交付的工具存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷（如核心功能無法實(shí)現(xiàn)、頻繁崩潰或存在安全漏洞），經(jīng)甲方指出后30日內(nèi)未能修復(fù)至可用狀態(tài)，甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還已支付款項(xiàng)，并可根據(jù)缺陷程度要求乙方支付10萬至50萬元不等的賠償金。

（3）乙方在服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或造成甲方其他直接經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)立即停止違約行為并賠償全部損失，賠償金額包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失及維權(quán)費(fèi)用，最高不超過甲方因該違約行為遭受的總損失的3倍。

（4）乙方提供的工具侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致甲方被訴，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)全部訴訟費(fèi)用并承擔(dān)甲方因此遭受的賠償金，若乙方無力承擔(dān)，甲方有權(quán)直接向乙方追償。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過項(xiàng)目總金額的150%，超過部分甲方有權(quán)放棄要求。

4.違約解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)），守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)立即停止所有工作并返還甲方已支付但未提供等價(jià)服務(wù)的款項(xiàng)，并按已完成工作的50%支付結(jié)算費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）嚴(yán)重自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、政府行為等；

（3）疫情或公共衛(wèi)生事件導(dǎo)致政府實(shí)施的封鎖、隔離或停工措施；

（4）法律、政策或行政命令的變更；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致服務(wù)中斷且非任何一方過錯(cuò)所致。

2.影響認(rèn)定：不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后48小時(shí)內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道等），雙方應(yīng)就不可抗力影響范圍及持續(xù)時(shí)間進(jìn)行協(xié)商。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付款項(xiàng)不予退還，但需在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。如不可抗力直接導(dǎo)致項(xiàng)目損失，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際影響按比例分擔(dān)損失（不可抗力責(zé)任由第三方造成的除外）。任何一方不得利用不可抗力事件規(guī)避本協(xié)議約定的其他義務(wù)或主張免責(zé)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過書面函件或會議協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。如協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署書面補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，雙方應(yīng)共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會或協(xié)議簽訂地省級商會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后生效，調(diào)解書具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

3.仲裁選擇：調(diào)解不成的，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（cieta），仲裁地點(diǎn)為北京。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后6個(gè)月內(nèi)共同提交仲裁申請書及證據(jù)材料，仲裁庭可由三名仲裁員組成，仲裁規(guī)則適用《仲裁規(guī)則（2020版）》。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

4.訴訟管轄：如選擇仲裁，則仲裁為唯一爭議解決方式，任何一方不得就同一爭議向法院提起訴訟。如未明確約定仲裁，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后12個(gè)月內(nèi)選擇協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方提交的證據(jù)材料應(yīng)真實(shí)有效，仲裁或法院應(yīng)結(jié)合書面材料和相關(guān)法律規(guī)定作出裁決。如一方偽造證據(jù)導(dǎo)致對方損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求或文件均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱地址發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前7日書面通知對方。以電子方式發(fā)送的通知視為有效，但發(fā)送后24小時(shí)內(nèi)應(yīng)確認(rèn)送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式承諾均不構(gòu)成協(xié)議內(nèi)容。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更為準(zhǔn)。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密嚴(yán)格保密，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后3年，但涉及知識產(chǎn)權(quán)的保密期限依相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。任何爭議應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。

8.稅費(fèi)承擔(dān)：雙方各自承擔(dān)因本協(xié)議履行產(chǎn)生的自身稅費(fèi)，如因協(xié)議履行需繳納的營業(yè)稅、增值稅等由應(yīng)稅方承擔(dān)。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《需求文檔v1.0》（文件編號：AQ2023-001）、《項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃表》（文件編號：BG2023-015）及《乙方資質(zhì)證明文件》（文件編號：ZZ2023-023），均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以最新簽署的版本為準(zhǔn)。

2.知識產(chǎn)權(quán)確認(rèn)：乙方保證其提供的工具不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，并隨工具交付提供《知識產(chǎn)權(quán)無異議聲明》（文件編號：SC2023-045）。如因乙方原因引發(fā)知識產(chǎn)權(quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任及費(fèi)用。甲方在使用工具過程中產(chǎn)生的衍生知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，但需注明乙方原始開發(fā)貢獻(xiàn)。

3.可分割性聲明：本