開發(fā)新科技協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX號(hào)樓，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在及大數(shù)據(jù)領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)需求，為推動(dòng)XX新科技產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方擬委托乙方提供XX新科技產(chǎn)品的研發(fā)服務(wù)，并約定相關(guān)合作事宜。乙方具備先進(jìn)的研發(fā)能力、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)及成熟的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)，能夠滿足甲方對(duì)XX新科技產(chǎn)品的研發(fā)需求。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景基于雙方在前期技術(shù)交流與合作中形成的共識(shí)，雙方均認(rèn)可XX新科技產(chǎn)品的市場(chǎng)前景及研發(fā)價(jià)值，同意通過本次合作實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化與商業(yè)價(jià)值最大化。協(xié)議的履行將依托雙方的資源優(yōu)勢(shì)，確保研發(fā)項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)，并最終達(dá)成預(yù)期目標(biāo)。雙方同意以本協(xié)議為框架，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動(dòng)XX新科技產(chǎn)品的研發(fā)、測(cè)試及商業(yè)化進(jìn)程。本協(xié)議的簽訂是雙方建立長(zhǎng)期合作關(guān)系的重要基礎(chǔ)，雙方將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進(jìn)行XX新科技產(chǎn)品的研發(fā)服務(wù)內(nèi)容及雙方權(quán)利義務(wù)，推動(dòng)XX新科技產(chǎn)品的成功開發(fā)、測(cè)試及商業(yè)化應(yīng)用。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：1.乙方根據(jù)甲方提供的研發(fā)需求文檔，完成XX新科技產(chǎn)品的核心功能模塊設(shè)計(jì)、編碼、測(cè)試及優(yōu)化；2.乙方提供研發(fā)過程中所需的技術(shù)文檔、測(cè)試報(bào)告及最終交付成果；3.甲方負(fù)責(zé)提供研發(fā)所需的業(yè)務(wù)需求說明、數(shù)據(jù)資源及必要的決策支持；4.雙方共同參與研發(fā)進(jìn)度管理、風(fēng)險(xiǎn)控制及成果評(píng)審；5.協(xié)議履行期間，乙方對(duì)研發(fā)成果享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬及使用方式進(jìn)行約定；6.最終研發(fā)成果交付后，雙方協(xié)商確定產(chǎn)品的商業(yè)化路徑及市場(chǎng)推廣策略。本協(xié)議旨在通過雙方的緊密合作，確保XX新科技產(chǎn)品達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平，滿足市場(chǎng)需求，并為雙方創(chuàng)造長(zhǎng)期商業(yè)價(jià)值。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“XX新科技產(chǎn)品”指由甲方提出需求、乙方負(fù)責(zé)研發(fā)的，基于與大數(shù)據(jù)技術(shù)的創(chuàng)新性產(chǎn)品，具體名稱及功能詳見附件一；

2.“研發(fā)成果”指乙方在協(xié)議履行期間完成的XX新科技產(chǎn)品的源代碼、技術(shù)文檔、測(cè)試報(bào)告、專利申請(qǐng)文件等所有與研發(fā)相關(guān)的交付物；

3.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密及商業(yè)秘密等法律形式保護(hù)的智力成果；

4.“交付周期”指乙方按照本協(xié)議約定完成各項(xiàng)研發(fā)任務(wù)并提交最終成果的期限；

5.“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的、未公開的技術(shù)信息、商業(yè)計(jì)劃及客戶資料等；

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及附件二中的技術(shù)規(guī)格書完成XX新科技產(chǎn)品的研發(fā)工作，并有權(quán)對(duì)乙方的研發(fā)進(jìn)度、質(zhì)量及成果進(jìn)行監(jiān)督與檢驗(yàn)；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供研發(fā)所需的全部業(yè)務(wù)需求文檔、行業(yè)數(shù)據(jù)樣本及測(cè)試環(huán)境資源，確保乙方能夠準(zhǔn)確理解產(chǎn)品功能及性能要求；

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議履行期間對(duì)乙方的研發(fā)方案提出修改意見，但應(yīng)給予乙方合理的調(diào)整時(shí)間，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定向乙方支付研發(fā)服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

（5）甲方對(duì)乙方提供的研發(fā)成果享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的最終處置權(quán)，但乙方有權(quán)要求署名權(quán)及部分技術(shù)專利的優(yōu)先使用權(quán)；

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成研發(fā)成果的驗(yàn)收工作，并在驗(yàn)收合格后簽署確認(rèn)文件；

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)研發(fā)過程中產(chǎn)生的第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任的賠償責(zé)任，若因乙方研發(fā)內(nèi)容引發(fā)糾紛，甲方應(yīng)先行承擔(dān)并協(xié)助乙方解決。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的研發(fā)需求說明及必要的業(yè)務(wù)支持，若需求不明確導(dǎo)致研發(fā)偏差，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（2）乙方應(yīng)組建不少于5人的專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，由首席工程師負(fù)責(zé)項(xiàng)目整體實(shí)施，并定期向甲方匯報(bào)進(jìn)度；

（3）乙方承諾研發(fā)成果的原創(chuàng)性，保證不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因?qū)е虑謾?quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)建立嚴(yán)格的版本管理機(jī)制，按要求提交階段性技術(shù)文檔及測(cè)試報(bào)告，并配合甲方進(jìn)行成果演示；

（5）乙方享有研發(fā)成果中涉及的核心算法的專利申請(qǐng)優(yōu)先權(quán)，甲方應(yīng)提供必要的技術(shù)資料配合專利申請(qǐng)流程；

（6）乙方應(yīng)建立研發(fā)成果保密制度，對(duì)甲方提供的商業(yè)數(shù)據(jù)及技術(shù)方案承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議終止后三年；

（7）乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)發(fā)展動(dòng)態(tài)提出優(yōu)化建議，若甲方同意調(diào)整研發(fā)方案，產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方按貢獻(xiàn)比例分?jǐn)偅?/p>

（8）乙方應(yīng)確保最終交付的源代碼及文檔符合行業(yè)編碼規(guī)范，并支持在甲方指定云平臺(tái)上部署運(yùn)行；

（9）乙方需提供為期六個(gè)月的維護(hù)服務(wù)，期間對(duì)非人為損壞導(dǎo)致的系統(tǒng)故障提供遠(yuǎn)程修復(fù)支持；

（10）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化推廣，包括提供技術(shù)培訓(xùn)及現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)服務(wù)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的XX新科技產(chǎn)品研發(fā)服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方完成本協(xié)議第二條所述全部研發(fā)內(nèi)容所需的人員成本、設(shè)備費(fèi)用、知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)費(fèi)及協(xié)議約定的維護(hù)服務(wù)費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議項(xiàng)下的全部款項(xiàng)。乙方收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX；戶名：XX智能科技有限公司。

3.支付時(shí)間安排：

（1）本協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)預(yù)付款；

（2）乙方完成XX新科技產(chǎn)品的核心功能模塊開發(fā)并通過甲方初步驗(yàn)收后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）乙方提交全部研發(fā)成果并通過最終驗(yàn)收后60個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

（4）支付逾期：若甲方未按本條約定的時(shí)間支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的60%作為違約補(bǔ)償。

4.發(fā)票開具：乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后10個(gè)工作日內(nèi)向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成報(bào)銷及付款流程。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議生效之日起18個(gè)月，自乙方完成XX新科技產(chǎn)品最終交付并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格之日起終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）項(xiàng)目啟動(dòng)：本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)；

（2）核心功能開發(fā)完成：協(xié)議生效后4個(gè)月；

（3）首次內(nèi)部測(cè)試通過：協(xié)議生效后6個(gè)月；

（4）最終成果交付驗(yàn)收：協(xié)議生效后12個(gè)月；

（5）維護(hù)服務(wù)期：自最終驗(yàn)收合格之日起6個(gè)月。

3.延期條款：如遇本協(xié)議第二條第3款所述不可抗力事件，履行期限自動(dòng)順延，且乙方無需承擔(dān)延期責(zé)任；如因甲方原因（如未及時(shí)提供必要數(shù)據(jù)）導(dǎo)致延期，超出2個(gè)月的延期部分，乙方有權(quán)要求甲方按月增加5%的研發(fā)費(fèi)用。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲責(zé)任：甲方未按第四條約定的支付時(shí)間足額支付研發(fā)費(fèi)用的，除按第四條第4款支付違約金外，每逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并承擔(dān)乙方已產(chǎn)生研發(fā)投入的1.5倍作為賠償。

（2）需求變更責(zé)任：甲方在研發(fā)過程中單方面要求重大需求變更（影響原開發(fā)方案的20%以上），需額外支付變更部分的30%作為研發(fā)成本補(bǔ)償，且變更后的交付周期順延同等時(shí)間。

（3）驗(yàn)收拖延責(zé)任：甲方無正當(dāng)理由拖延最終驗(yàn)收超過3個(gè)月，視為驗(yàn)收合格，乙方無需承擔(dān)后續(xù)責(zé)任，但甲方仍需支付全部研發(fā)費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）交付延遲責(zé)任：

①因乙方原因?qū)е潞诵墓δ荛_發(fā)延期超過2個(gè)月，每延期1個(gè)月，應(yīng)向甲方支付總費(fèi)用5%的違約金，累計(jì)不超過總費(fèi)用的30%；

②延期超過4個(gè)月，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已收款項(xiàng)的40%并賠償甲方因延期產(chǎn)生的市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失（不超過總費(fèi)用的一半）。

③交付成果質(zhì)量不合格（3次以上測(cè)試未達(dá)標(biāo)），乙方應(yīng)無條件返工，且每返工一次扣減10萬元研發(fā)費(fèi)用。

（2）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任：若因乙方研發(fā)成果侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及賠償金），且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總費(fèi)用50%的違約金。

（3）保密義務(wù)違反責(zé)任：乙方及其員工泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付500萬元違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，甲方有權(quán)立即終止協(xié)議并追究乙方無限連帶責(zé)任。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行時(shí)，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)提供書面證明，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分解除協(xié)議。

4.違約金上限：本協(xié)議項(xiàng)下所有違約金累計(jì)不超過總研發(fā)費(fèi)用的70%，超出部分由守約方通過司法途徑另行主張。

5.協(xié)議解除后果：任何一方解除協(xié)議時(shí)，應(yīng)結(jié)清所有應(yīng)付未付款項(xiàng)，乙方需向甲方移交已完成的研發(fā)資料及代碼，甲方支付已完成工作的60%作為補(bǔ)償（不足100萬元的按實(shí)際完成比例支付）。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律修訂、政策調(diào)整或行政命令；

（4）流行病疫情或公共衛(wèi)生事件；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)癱瘓等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)故障。

2.不可抗力通知：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ?，說明事件詳情、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附相關(guān)證明材料。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失，并及時(shí)與對(duì)方協(xié)商解決方案。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議履行或協(xié)商調(diào)整履行期限。

4.不可抗力解除：若不可抗力持續(xù)超過90日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但乙方應(yīng)向甲方移交已完成研發(fā)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用權(quán)（僅限協(xié)議目的范圍內(nèi)）。

5.不可抗力舉證：本協(xié)議履行過程中，任何一方主張不可抗力免責(zé)的，應(yīng)提供事件發(fā)生時(shí)的政府公告、新聞報(bào)道或第三方機(jī)構(gòu)出具的證明文件，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，選擇以下第（1）種方式解決。

2.爭(zhēng)議解決方式：

（1）仲裁：本協(xié)議爭(zhēng)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

（2）訴訟：向協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.爭(zhēng)議前置程序：仲裁或訴訟前，雙方應(yīng)先行在北京召開調(diào)解會(huì)議，不少于3次，調(diào)解不成的方可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。調(diào)解期間不影響爭(zhēng)議解決方式的最終選擇。

4.證據(jù)規(guī)則：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)對(duì)主張事項(xiàng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，任何偽造、篡改證據(jù)的行為均構(gòu)成違約。

5.管轄排他：本協(xié)議簽訂后，雙方不得就本協(xié)議內(nèi)容向任何其他仲裁機(jī)構(gòu)或法院提起訴訟或仲裁，但已進(jìn)入程序的除外。任何一方違約導(dǎo)致的爭(zhēng)議解決費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)）由違約方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱/業(yè)務(wù)聯(lián)系人發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子方式發(fā)送的，需收到對(duì)方確認(rèn)回執(zhí)方視為有效。任何一方變更聯(lián)系方式應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容與原協(xié)議沖突的，以書面變更文件為準(zhǔn)。

3.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及研發(fā)過程中知悉的對(duì)方商業(yè)信息承擔(dān)永久保密義務(wù)，但法律法規(guī)強(qiáng)制披露或?qū)Ψ綍嫱獾某?。違反保密義務(wù)的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц?00萬元違約金并承擔(dān)法律責(zé)任。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就合作事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定及諒解。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

6.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭(zhēng)議均適用本協(xié)議第八條約定的爭(zhēng)議解決規(guī)則。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）附件一：《XX新科技產(chǎn)品需求規(guī)格書》；

（2）附件二：《研發(fā)成果交付清單及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》；

（3）附件三：《知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及許可協(xié)議》。

2.附件效力：附件與本協(xié)議具有同等法律效力，但附件未約定的事項(xiàng)，依照協(xié)議正文執(zhí)行。

3.文本份數(shù)：本協(xié)議正本一式六份，甲方執(zhí)四份，乙方執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

4.生效條件：本協(xié)議自雙方