醫(yī)藥企業(yè)合作終止協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式座機）手機）。

甲方為一家依法注冊成立并有效存續(xù)的醫(yī)藥企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。甲方在醫(yī)藥領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和廣泛的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，致力于通過戰(zhàn)略合作提升產(chǎn)品市場競爭力?；诩追皆卺t(yī)藥產(chǎn)品分銷領(lǐng)域的資源和需求，甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂了《XX醫(yī)藥產(chǎn)品合作協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定由乙方向甲方提供特定批次的醫(yī)藥產(chǎn)品，并約定合作期限至XXXX年XX月XX日止。原協(xié)議的履行過程中，雙方建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，并取得了一定的經(jīng)濟效益。然而，由于市場環(huán)境變化及雙方戰(zhàn)略調(diào)整，甲方現(xiàn)決定終止與乙方的合作關(guān)系，并就合作終止事宜與乙方進行協(xié)商，最終達成本協(xié)議。

乙方在合作期間提供的醫(yī)藥產(chǎn)品符合國家藥品監(jiān)管要求，且產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，能夠滿足甲方市場銷售的需求。原協(xié)議的履行期間，乙方始終恪守合同約定，確保產(chǎn)品供應(yīng)的及時性和合規(guī)性，雙方合作較為順利。但隨著醫(yī)藥行業(yè)政策調(diào)整及市場競爭加劇，甲方認為有必要對現(xiàn)有合作模式進行優(yōu)化，以適應(yīng)新的市場環(huán)境。因此，甲方主動提出終止合作，并希望與乙方在公平、合理的原則下妥善處理后續(xù)事宜，包括但不限于產(chǎn)品結(jié)算、違約責任劃分等。乙方經(jīng)審慎考慮后，同意終止原協(xié)議，并就合作終止的具體事宜與甲方達成一致，最終形成本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX醫(yī)藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式座機）手機）。

乙方為一家依法注冊成立并有效存續(xù)的醫(yī)藥貿(mào)易企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥產(chǎn)品的采購、分銷及進出口業(yè)務(wù)。乙方在醫(yī)藥供應(yīng)鏈領(lǐng)域具備專業(yè)的運營能力和豐富的行業(yè)資源，與多家知名醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系?；谝曳降墓?yīng)鏈優(yōu)勢，雙方在原協(xié)議中約定由乙方向甲方提供特定批次的醫(yī)藥產(chǎn)品，并約定合作期限為XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。在原協(xié)議履行期間，乙方嚴格按照合同約定履行產(chǎn)品供應(yīng)義務(wù)，確保產(chǎn)品質(zhì)量和供應(yīng)穩(wěn)定性，雙方合作期間未發(fā)生重大爭議。

隨著醫(yī)藥行業(yè)市場競爭的加劇及政策環(huán)境的調(diào)整，甲方對合作模式提出了新的要求，希望優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)并降低運營成本。乙方在審慎評估后認為，繼續(xù)維持原合作模式已難以滿足甲方的戰(zhàn)略需求，且雙方在產(chǎn)品供應(yīng)、市場拓展等方面存在一定的分歧。因此，甲方提出終止合作，乙方經(jīng)協(xié)商后同意終止原協(xié)議，并就合作終止的具體事宜與甲方達成一致。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方合作終止后的權(quán)利義務(wù)，確保后續(xù)事宜的妥善處理，避免因合作終止引發(fā)不必要的法律糾紛。雙方均表示，將本著誠實信用、公平合理的原則履行本協(xié)議，并妥善解決合作終止后的各項事宜。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在原《XX醫(yī)藥產(chǎn)品合作協(xié)議》終止后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保合作終止后的各項事宜得到妥善處理，包括但不限于未完成訂單的結(jié)算、已交付產(chǎn)品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移、違約責任的承擔等。本協(xié)議的范圍涵蓋合作終止的具體時間、產(chǎn)品結(jié)算方式、資料返還、爭議處理等方面的內(nèi)容，旨在為雙方后續(xù)的和平相處奠定基礎(chǔ)。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在公平、合理地解決合作終止帶來的各項問題，避免因合作終止引發(fā)不必要的法律糾紛，維護雙方在醫(yī)藥行業(yè)的商業(yè)聲譽。

第二條定義

1.**醫(yī)藥產(chǎn)品**：指根據(jù)原協(xié)議約定，由乙方提供給甲方的，符合國家藥品監(jiān)管要求的各類藥品，包括但不限于處方藥和非處方藥。

2.**原協(xié)議**：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《XX醫(yī)藥產(chǎn)品合作協(xié)議》。

3.**合作終止日**：指本協(xié)議約定的合作終止生效日期，即XXXX年XX月XX日。

4.**未完成訂單**：指合作終止前，雙方已達成交易但尚未完成交付的訂單。

5.**已交付產(chǎn)品**：指在合作終止日前，乙方已按照原協(xié)議約定交付給甲方，但甲方尚未完成結(jié)算的產(chǎn)品。

6.**違約責任**：指任何一方違反本協(xié)議約定所應(yīng)承擔的法律責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

7.**商業(yè)秘密**：指在合作過程中，任何一方知悉的對方的商業(yè)信息，包括但不限于客戶名單、價格體系、經(jīng)營策略等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照原協(xié)議約定，對未完成訂單進行妥善處理，包括但不限于協(xié)商調(diào)整訂單內(nèi)容或終止訂單；甲方有權(quán)要求乙方返還合作期間甲方提供的資料及預(yù)付款項（如有）；甲方有權(quán)要求乙方承擔因其違約行為給甲方造成的損失。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時完成已交付產(chǎn)品的結(jié)算；甲方應(yīng)妥善保管在合作期間從乙方獲取的資料及產(chǎn)品，不得用于協(xié)議目的之外的活動；甲方應(yīng)在合作終止后，按照本協(xié)議約定返還乙方相關(guān)資料及物品；甲方應(yīng)積極配合乙方處理合作終止后的各項事宜，包括但不限于產(chǎn)品召回、客戶溝通等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，及時完成已交付產(chǎn)品的結(jié)算；乙方有權(quán)要求甲方返還在合作期間提供的資料及預(yù)付款項（如有）；乙方有權(quán)要求甲方承擔因其違約行為給乙方造成的損失。

（2）乙方的義務(wù)：

2.1產(chǎn)品結(jié)算：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供合作終止日前已交付產(chǎn)品的詳細清單，包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價、總價等信息。甲方應(yīng)在收到乙方提供的清單后XX日內(nèi)，對清單內(nèi)容進行核對，并按照原協(xié)議約定及市場公允價格完成結(jié)算。甲方應(yīng)將結(jié)算款項支付至乙方在本協(xié)議中指定的銀行賬戶。

2.2資料返還：甲方應(yīng)在合作終止后XX日內(nèi)，將合作期間從乙方獲取的所有資料（包括但不限于產(chǎn)品說明書、合格證、市場推廣資料等）返還給乙方。乙方應(yīng)向甲方提供書面確認，證明其已接收全部資料。

2.3產(chǎn)品處理：對于合作終止日前已交付但尚未完成結(jié)算的產(chǎn)品，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，確定產(chǎn)品的最終處理方式。如甲方仍需繼續(xù)銷售該部分產(chǎn)品，應(yīng)與乙方協(xié)商確定新的銷售條款，并按照新的條款完成結(jié)算；如甲方不再需要該部分產(chǎn)品，乙方有權(quán)收回該部分產(chǎn)品，甲方應(yīng)配合乙方的回收工作，并不得要求乙方退還已支付的產(chǎn)品款項。

2.4違約責任承擔：如甲方未按照本協(xié)議約定及時完成結(jié)算，應(yīng)按日向乙方支付未結(jié)款項XX%的違約金。如乙方未按照本協(xié)議約定及時返還資料，應(yīng)按日向甲方支付違約金XX元。雙方均應(yīng)承擔因其違約行為給對方造成的直接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等。

2.5商業(yè)保密：乙方應(yīng)在合作終止后，繼續(xù)履行原協(xié)議中的商業(yè)保密義務(wù)，不得泄露在合作期間知悉的甲方的商業(yè)秘密。如乙方違反商業(yè)保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金XX元，并承擔由此給甲方造成的全部損失。

2.6合作終止后的合作：雙方同意，在合作終止后，如雙方均有需要，可就特定項目進行臨時合作，但具體合作方式和條件應(yīng)另行協(xié)商確定。雙方均有義務(wù)在合作終止后，繼續(xù)維護彼此的商業(yè)聲譽，不得泄露合作期間知悉的對方商業(yè)信息。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的價格，均指乙方提供給甲方的醫(yī)藥產(chǎn)品的出廠價或市場價，具體價格以原協(xié)議約定為準。對于合作終止日前已交付但尚未完成結(jié)算的產(chǎn)品，其價格按照原協(xié)議約定執(zhí)行；如原協(xié)議未約定價格或價格已過時，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，參照合作終止日前市場公允價格確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款。甲方應(yīng)在收到乙方提供的結(jié)算清單后XX日內(nèi)，將結(jié)算款項支付至乙方在本協(xié)議中指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方支付款項后XX日內(nèi)，向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付時間：甲方應(yīng)在合作終止日后XX日內(nèi)完成所有應(yīng)付款項的支付。如甲方因特殊原因無法按時支付，應(yīng)提前XX日向乙方書面說明原因，并協(xié)商確定新的支付時間。如甲方未在協(xié)商確定的新時間內(nèi)支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期付款總額的XX%支付違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的生效日期為雙方簽字蓋章之日，有效期為XX日。自生效日起至合作終止日止，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

2.合作終止日：XXXX年XX月XX日。自合作終止日起，雙方的原協(xié)議自動終止，本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)開始履行。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）資料返還完成時間：合作終止后XX日內(nèi)。

（2）產(chǎn)品結(jié)算完成時間：合作終止后XX日內(nèi)。

（3）款項支付完成時間：合作終止后XX日內(nèi)。

（4）違約金支付時間：自違約行為發(fā)生之日起XX日內(nèi)。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方未按照本協(xié)議約定及時完成結(jié)算，應(yīng)按日向乙方支付未結(jié)款項XX%的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部未結(jié)款項及違約金。甲方逾期支付違約金，每逾期一日，違約金比例增加XX%。甲方逾期支付貨款，乙方有權(quán)暫停向甲方提供任何形式的醫(yī)藥產(chǎn)品或服務(wù)，直至甲方付清全部款項及違約金。

（2）乙方未按照本協(xié)議約定及時返還資料，應(yīng)按日向甲方支付違約金XX元。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金及由此造成的損失。乙方逾期支付違約金，每逾期一日，違約金比例增加XX%。乙方逾期返還資料，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行原協(xié)議中的相關(guān)義務(wù)，并要求乙方支付違約金及由此造成的損失。

（3）如任何一方泄露在合作期間知悉的對方的商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金XX元，并承擔由此給對方造成的全部損失。違約金不足以彌補損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。如泄露商業(yè)秘密行為給對方造成嚴重后果的，違約方還應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任。

（4）如任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。賠償范圍包括直接損失、間接損失、合理的訴訟費、律師費、差旅費等。如損失難以計算的，由法院根據(jù)實際情況酌情判決。

2.免責條款：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ綍嫱ㄖ豢煽沽η闆r，并提供相關(guān)證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響的程度，協(xié)商確定是否解除本協(xié)議或部分免除責任。

3.爭議解決：如雙方就違約責任產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

4.違約金的計算方式：違約金按照違約行為發(fā)生之日起至實際履行之日止，按日計算。每日違約金金額為違約金額的XX%。如違約行為持續(xù)超過XX日，違約金總額不得超過原協(xié)議總價款的XX%。

5.違約行為的認定：如任何一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)要求其承擔違約責任。違約行為的認定，應(yīng)以本協(xié)議約定為準。如雙方對違約行為存在爭議，應(yīng)通過爭議解決條款解決。

6.違約責任的限制：雙方同意，對于因不可抗力、政策變化、市場波動等原因?qū)е碌倪`約行為，雙方互不承擔違約責任。但雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，協(xié)商確定是否解除本協(xié)議或部分免除責任。

7.違約責任的通知：如一方認為另一方存在違約行為，應(yīng)首先通過書面方式通知對方，并要求對方在XX日內(nèi)予以糾正。如對方在收到通知后XX日內(nèi)未糾正違約行為，違約方有權(quán)要求其承擔違約責任。

8.違約責任的執(zhí)行：如一方違約，守約方有權(quán)要求其承擔違約責任。違約方應(yīng)在收到守約方要求承擔違約責任的書面通知后XX日內(nèi)，支付違約金及賠償損失。如違約方未在規(guī)定時間內(nèi)履行義務(wù)，守約方有權(quán)通過法律途徑要求其履行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致履行本協(xié)議義務(wù)的實質(zhì)性困難或延遲。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后XX日）書面通知對方，說明不可抗力事件的情況及其可能對本協(xié)議履行的影響。通知應(yīng)包含不可抗力事件的基本事實、發(fā)生時間、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限等必要信息。

3.協(xié)商與調(diào)整：在收到對方關(guān)于不可抗力事件的通知后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度和持續(xù)時間，確定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則進行，以減少不可抗力事件給雙方帶來的損失。

4.責任免除：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或無法完全履行，受影響方不承擔違約責任。但受影響方應(yīng)積極采取措施減少不可抗力事件造成的損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

5.不可抗力證明：如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方應(yīng)保存相關(guān)證據(jù)，并在事件消除后XX日內(nèi)，根據(jù)對方要求提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、公證文書等。

6.持續(xù)不可抗力：如果不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)按照實際履行情況結(jié)算，并互不承擔違約責任。

7.不可抗力與免責條款的適用：本協(xié)議中的不可抗力條款與免責條款并行適用。任何一方因不可抗力事件不能履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔違約責任。但雙方仍應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商確定后續(xù)的處理方案。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，以尋求雙方都能接受的解決方案。

2.協(xié)商程序：任何一方在認為存在爭議時，應(yīng)首先書面通知對方，明確爭議的內(nèi)容和訴求。雙方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)，指定代表進行協(xié)商。協(xié)商應(yīng)在雙方均同意的時間和地點進行，直至達成一致意見。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)保持冷靜、理性，積極尋求解決方案。

3.調(diào)解：如協(xié)商未能解決爭議，雙方可以共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解機構(gòu)的選擇由雙方協(xié)商確定，調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并按照協(xié)議書約定履行。調(diào)解未達成協(xié)議的，不影響雙方通過其他方式解決爭議的權(quán)利。

4.仲裁：如協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方同意將爭議提交仲裁。仲裁應(yīng)依照中華人民共和國仲裁法的規(guī)定進行。仲裁機構(gòu)的選擇由雙方協(xié)商確定，如協(xié)商不成，可提交協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院指定的仲裁機構(gòu)。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，尊重仲裁員的權(quán)威，并提供必要的證據(jù)和協(xié)助。

5.訴訟：如雙方未選擇仲裁方式解決爭議，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法律規(guī)定，尊重法院的審判權(quán)，并提供必要的證據(jù)和協(xié)助。

6.爭議解決的語言：本協(xié)議項下的爭議解決，均使用中文語言文字進行。如涉及外文文件，應(yīng)提供相應(yīng)的中文翻譯件作為證據(jù)。

7.爭議解決的地域：本協(xié)議項下的爭議解決，均發(fā)生在中華人民共和國境內(nèi)。如涉及跨境因素，雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并協(xié)商確定爭議解決的地域和方式。

8.爭議解決與協(xié)議履行：爭議解決期間，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，直至爭議解決完畢。但如爭議涉及本協(xié)議的終止或解除，雙方應(yīng)暫停履行相關(guān)條款，直至爭議解決完畢。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式進行，并可以采用專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先同意的其他方式發(fā)送。通知應(yīng)在送達時視為有效送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須由雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件方能生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。如雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議，應(yīng)按照實際履行情況結(jié)算，并妥善處理后續(xù)事宜。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并依法履行本協(xié)議。

5.完整協(xié)議：本