地下商場(chǎng)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX商業(yè)中心大廈18層，法定代表人：張三，聯(lián)系電話

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為商業(yè)地產(chǎn)投資、開發(fā)及運(yùn)營管理。自2010年起，甲方通過合法途徑取得并開發(fā)XX商業(yè)中心，該中心包含地下三層至地下一層的大型地下商場(chǎng)，總建筑面積約25,000平方米。地下商場(chǎng)自2015年投入使用以來，已形成穩(wěn)定的商業(yè)運(yùn)營模式，聚集了各類品牌商戶200余家，年客流量超過800萬人次，具備較高的市場(chǎng)知名度和商業(yè)價(jià)值。

為優(yōu)化甲方資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升投資回報(bào)效率，甲方經(jīng)審慎評(píng)估后決定整體轉(zhuǎn)讓地下商場(chǎng)資產(chǎn)，包括但不限于商場(chǎng)物業(yè)所有權(quán)、現(xiàn)有商戶租賃合同、配套設(shè)備設(shè)施及相關(guān)運(yùn)營資質(zhì)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，甲方自愿與具備相應(yīng)資質(zhì)和能力的乙方達(dá)成本協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)地下商場(chǎng)資產(chǎn)的平穩(wěn)、有序轉(zhuǎn)讓。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)XX金融中心28層，法定代表人：李四，聯(lián)系電話

乙方是一家綜合性企業(yè)集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)涵蓋商業(yè)地產(chǎn)投資、品牌連鎖運(yùn)營及資產(chǎn)管理等領(lǐng)域，旗下?lián)碛卸嗉掖笮蜕虡I(yè)綜合體及知名零售品牌。自2018年起，乙方積極布局一線城市核心商業(yè)資產(chǎn)，致力于打造高品質(zhì)的商業(yè)運(yùn)營平臺(tái)。經(jīng)過市場(chǎng)調(diào)研及內(nèi)部決策，乙方認(rèn)為甲方擬轉(zhuǎn)讓的地下商場(chǎng)地理位置優(yōu)越，客流量穩(wěn)定，業(yè)態(tài)豐富，符合乙方商業(yè)布局戰(zhàn)略需求。

基于乙方對(duì)地下商場(chǎng)資產(chǎn)的高度認(rèn)可及未來發(fā)展規(guī)劃，乙方?jīng)Q定通過本協(xié)議受讓甲方持有的地下商場(chǎng)全部權(quán)益。乙方承諾具備完整的資金實(shí)力和商業(yè)運(yùn)營能力，能夠按照本協(xié)議約定全面履行受讓義務(wù)，并確保地下商場(chǎng)在交接后的穩(wěn)定運(yùn)營和持續(xù)增值。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全。

雙方合作背景：本協(xié)議的訂立基于以下前提條件：

（1）甲方合法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓地下商場(chǎng)相關(guān)資產(chǎn)，包括但不限于物業(yè)所有權(quán)、租賃合同、設(shè)備設(shè)施及運(yùn)營資質(zhì)；

（2）乙方具備完全的民事行為能力及受讓資產(chǎn)的相應(yīng)資質(zhì)，能夠按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)后續(xù)運(yùn)營責(zé)任；

（3）地下商場(chǎng)目前運(yùn)營狀況良好，無重大法律糾紛或安全隱患，符合國家相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)；

（4）雙方已就資產(chǎn)范圍、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、交接流程等核心事項(xiàng)達(dá)成初步共識(shí)，并愿意在本協(xié)議框架內(nèi)進(jìn)一步細(xì)化具體條款。

本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方商業(yè)合作的正式啟動(dòng)，甲方將按照協(xié)議約定移交地下商場(chǎng)資產(chǎn)，乙方將依法受讓并承擔(dān)后續(xù)責(zé)任。雙方將共同遵守協(xié)議條款，確保交易順利完成，為后續(xù)的商業(yè)運(yùn)營奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就地下商場(chǎng)整體轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的權(quán)利義務(wù)，確保地下商場(chǎng)資產(chǎn)按照法定程序及商業(yè)慣例完成轉(zhuǎn)讓，并平穩(wěn)過渡至乙方運(yùn)營管理。協(xié)議范圍包括但不限于：地下商場(chǎng)物業(yè)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移、現(xiàn)有租賃合同的變更或繼續(xù)履行、附屬設(shè)施設(shè)備的移交、相關(guān)證照的變更手續(xù)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的支付方式、交接流程的安排、以及違約責(zé)任和爭議解決方式等。具體涉及內(nèi)容包括地下商場(chǎng)位于XX商業(yè)中心B1至B3層，面積約25,000平方米，涵蓋200余家商戶的租賃權(quán)益、商場(chǎng)公共區(qū)域使用權(quán)、消防、電力等基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)備，以及《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》、營業(yè)執(zhí)照、特種行業(yè)許可證等關(guān)鍵資質(zhì)文件的移交。本協(xié)議旨在為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓提供全面的法律保障，并促進(jìn)地下商場(chǎng)后續(xù)的商業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

（1）"地下商場(chǎng)"：指位于XX商業(yè)中心B1至B3層，總建筑面積約25,000平方米的商業(yè)物業(yè)，包括但不限于公共區(qū)域、商鋪區(qū)域及附屬設(shè)備用房。

（2）"轉(zhuǎn)讓款"：指甲方因轉(zhuǎn)讓地下商場(chǎng)資產(chǎn)而應(yīng)收的總額，具體金額以本協(xié)議附件一《轉(zhuǎn)讓價(jià)款明細(xì)表》為準(zhǔn)。

（3）"租賃合同"：指現(xiàn)有商戶與甲方簽訂的商鋪?zhàn)赓U協(xié)議，包括租賃期限、租金標(biāo)準(zhǔn)、權(quán)利義務(wù)等條款。

（4）"附屬設(shè)備設(shè)施"：指與地下商場(chǎng)運(yùn)營相關(guān)的消防系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)、電力設(shè)備、空調(diào)系統(tǒng)、電梯設(shè)備等。

（5）"交接日"：指本協(xié)議約定的資產(chǎn)正式移交給乙方的日期，以雙方簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》為準(zhǔn)。

（6）"資質(zhì)文件"：指與地下商場(chǎng)運(yùn)營相關(guān)的《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》、營業(yè)執(zhí)照、消防驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、食品經(jīng)營許可證等行政批準(zhǔn)文件。

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款前保留對(duì)地下商場(chǎng)資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)。

（2）甲方義務(wù)：

①保證其對(duì)地下商場(chǎng)擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，并已清除所有抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)。如因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無效，甲方應(yīng)退還乙方已支付款項(xiàng)并承擔(dān)違約責(zé)任。

②配合乙方完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于協(xié)助辦理《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》的轉(zhuǎn)移登記、租賃合同的變更或續(xù)簽、資質(zhì)文件的移交等。

③確保地下商場(chǎng)在交接日前符合法定運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)，不存在重大安全隱患或法律糾紛。如發(fā)生爭議，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

④向乙方提供真實(shí)、完整的地下商場(chǎng)資產(chǎn)狀況說明，包括但不限于建筑結(jié)構(gòu)報(bào)告、設(shè)備運(yùn)行記錄、租賃合同清單、財(cái)務(wù)報(bào)表等資料。

⑤在交接日當(dāng)天，配合乙方辦理資產(chǎn)實(shí)物移交手續(xù)，并出具《資產(chǎn)移交清單》供雙方核對(duì)確認(rèn)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定移交地下商場(chǎng)資產(chǎn)，并有權(quán)在資產(chǎn)正式交接前進(jìn)行實(shí)地考察和評(píng)估。

（2）乙方義務(wù)：

①乙方有權(quán)要求甲方對(duì)地下商場(chǎng)資產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或評(píng)估，審計(jì)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。如審計(jì)發(fā)現(xiàn)重大問題，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)整改完畢。

②乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的方式和時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付全部轉(zhuǎn)讓款，逾期支付應(yīng)按日向甲方支付萬分之一違約金。

③乙方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營需求，與現(xiàn)有商戶協(xié)商租賃合同的續(xù)簽或調(diào)整條款，但不得損害甲方合法權(quán)益。如商戶拒絕續(xù)簽，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的空置損失。

④乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)辦理地下商場(chǎng)資質(zhì)文件的變更手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)稅費(fèi)。如因乙方原因?qū)е沦Y質(zhì)變更延誤，應(yīng)向甲方支付每日萬元違約金。

⑤乙方應(yīng)確保地下商場(chǎng)在交接后符合消防、安全等法定要求，并承擔(dān)日常運(yùn)營管理責(zé)任。如發(fā)生安全事故，乙方應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)全部責(zé)任。

⑥乙方有權(quán)要求甲方移交所有與地下商場(chǎng)運(yùn)營相關(guān)的技術(shù)資料和操作手冊(cè)，包括但不限于設(shè)備維護(hù)記錄、應(yīng)急預(yù)案、商戶信息等。

⑦在交接日前，乙方應(yīng)向甲方提供資金證明或信用報(bào)告，以證明其具備完整的支付能力。如乙方財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，可能影響履行本協(xié)議，應(yīng)立即通知甲方并協(xié)商解決方案。

⑧乙方應(yīng)遵守國家及地方關(guān)于商業(yè)運(yùn)營的法律法規(guī)，確保地下商場(chǎng)合法經(jīng)營。如因乙方違法經(jīng)營導(dǎo)致行政處罰，責(zé)任由乙方自行承擔(dān)。

⑨乙方應(yīng)妥善保管地下商場(chǎng)資產(chǎn)，除正常商業(yè)損耗外，不得擅自改變建筑結(jié)構(gòu)或設(shè)施用途。如需改造，應(yīng)事先征得甲方書面同意并承擔(dān)費(fèi)用。

⑩乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成所有交接工作，如因乙方原因?qū)е陆唤友诱`，應(yīng)向甲方支付每日萬元違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的倉儲(chǔ)、保險(xiǎn)等額外費(fèi)用。

（3）特別約定：本協(xié)議所稱“重大問題”包括但不限于資產(chǎn)權(quán)屬爭議、未決訴訟、消防不合格、結(jié)構(gòu)安全隱患等，如甲方隱瞞重大問題導(dǎo)致乙方損失，應(yīng)雙倍賠償。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將地下商場(chǎng)整體轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣壹拾伍仟萬元整（￥150,000,000.00）。該價(jià)格已包含地下商場(chǎng)物業(yè)所有權(quán)、現(xiàn)有租賃合同權(quán)益、附屬設(shè)備設(shè)施、相關(guān)證照等全部內(nèi)容。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。具體支付節(jié)點(diǎn)及金額安排如下：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起七日內(nèi)，乙方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30%，即人民幣肆仟伍佰萬元整（￥45,000,000.00），至甲方指定銀行賬戶；

（2）中期款：地下商場(chǎng)主體結(jié)構(gòu)及主要設(shè)備設(shè)施移交完畢，并經(jīng)乙方初步驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)，乙方應(yīng)支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的三分之一，即人民幣肆仟伍佰萬元整（￥45,000,000.00）；

（3）尾款：所有租賃合同變更或續(xù)簽手續(xù)辦結(jié)，且附屬設(shè)備設(shè)施完全移交乙方后六十日內(nèi)，乙方應(yīng)支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的三分之一，即人民幣肆仟伍佰萬元整（￥45,000,000.00）。

3.稅費(fèi)承擔(dān)：本協(xié)議項(xiàng)下涉及的所有稅費(fèi)，包括但不限于交易稅費(fèi)、契稅、印花稅等，均由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)提供辦理稅費(fèi)繳納所需的全部文件，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)，但實(shí)際繳費(fèi)義務(wù)由乙方承擔(dān)。

4.付款保證：乙方應(yīng)確保支付能力足以完成本協(xié)議項(xiàng)下全部款項(xiàng)的支付。如乙方因自身原因?qū)е沦Y金鏈斷裂無法按時(shí)付款，應(yīng)立即向甲方提供等值擔(dān)保，或與甲方協(xié)商調(diào)整支付計(jì)劃，否則視為根本違約。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至地下商場(chǎng)所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成且乙方完全接收資產(chǎn)之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：雙方于本協(xié)議簽署之日起完成文本簽署及電子確認(rèn)。

（2）首付款支付：簽署之日起七日內(nèi)完成。

（3）資產(chǎn)審計(jì)：簽署之日起十五日內(nèi)，甲方應(yīng)提供完整審計(jì)報(bào)告供乙方審核。

（4）主體移交：首付款支付完畢后一百八十日內(nèi)，甲方完成地下商場(chǎng)主體結(jié)構(gòu)及主要設(shè)備的移交工作。

（5）初步驗(yàn)收：主體移交后三十日內(nèi)，乙方完成初步驗(yàn)收并簽署確認(rèn)文件。

（6）中期款支付：初步驗(yàn)收完畢后三十日內(nèi)完成。

（7）租賃協(xié)商：主體移交后六十日內(nèi)，雙方開始與現(xiàn)有商戶協(xié)商租賃合同變更或續(xù)簽事宜。

（8）資質(zhì)移交：中期款支付完畢后九十日內(nèi)，甲方完成所有資質(zhì)文件的移交。

（9）最終驗(yàn)收：所有租賃合同變更或續(xù)簽手續(xù)辦結(jié)，且資質(zhì)文件移交完畢后三十日內(nèi)完成。

（10）尾款支付：最終驗(yàn)收完畢后六十日內(nèi)完成。

（11）正式交割：尾款支付完畢后十日內(nèi)，雙方簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》，完成正式交割。

3.延期處理：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)順延。任何一方無正當(dāng)理由延遲履行義務(wù)，每逾期一日應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r(jià)款千分之一的違約金，但累計(jì)違約金不超過總價(jià)款的10%。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵：如甲方未能提供合法、完整的地下商場(chǎng)所有權(quán)證明，或存在未披露的抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致乙方無法完成資產(chǎn)受讓，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等，賠償總額不超過總價(jià)款的20%。

（2）延遲移交：如甲方未按本協(xié)議第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成資產(chǎn)移交，每逾期一日應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款千分之一的違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除退還全部已付款項(xiàng)外，還應(yīng)支付總價(jià)款30%的違約金。

（3）信息虛假：如甲方提供的資產(chǎn)狀況說明、租賃合同清單等資料存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付總價(jià)款50%的違約金。

（4）稅費(fèi)爭議：如因甲方原因?qū)е露愘M(fèi)繳納問題引發(fā)糾紛，責(zé)任及損失由甲方承擔(dān)。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）逾期付款：如乙方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)款千分之一的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付總價(jià)款20%的違約金。

（2）資質(zhì)變更延誤：如乙方未按約定完成資質(zhì)文件變更手續(xù)，導(dǎo)致地下商場(chǎng)無法合法運(yùn)營，每逾期一日應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)款千分之一的違約金。逾期超過九十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付總價(jià)款30%的違約金。

（3）驗(yàn)收拒絕：如乙方無正當(dāng)理由拒絕進(jìn)行最終驗(yàn)收或簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》，視為驗(yàn)收合格，乙方仍需支付剩余款項(xiàng)及承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）經(jīng)營不善：如乙方接收資產(chǎn)后因自身經(jīng)營管理不善導(dǎo)致重大安全事故或嚴(yán)重法律糾紛，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的間接損失。

3.共同責(zé)任：如雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并可相互抵扣損失賠償。違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)糾正違約行為，逾期未糾正的，守約方有權(quán)采取包括但不限于解除協(xié)議、強(qiáng)制執(zhí)行等法律措施。

4.違約金上限：本協(xié)議項(xiàng)下所有違約金累計(jì)不超過合同總價(jià)款的50%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方仍應(yīng)補(bǔ)足差額。

5.損失計(jì)算：本協(xié)議所稱"直接經(jīng)濟(jì)損失"包括但不限于已支付款項(xiàng)、審計(jì)評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等；"間接損失"包括但不限于商譽(yù)損失、預(yù)期收益減少等，但需提供有效證據(jù)予以證明。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如征收、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等，且該等事件直接影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明事件情況及其預(yù)計(jì)影響范圍和持續(xù)時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件。如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否變更或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，已支付的款項(xiàng)（除不可抗力導(dǎo)致直接損失外）不予退還。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等有效證據(jù)證明不可抗力事件的發(fā)生及其對(duì)協(xié)議履行的影響。如一方無法提供有效證明，仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

5.持續(xù)影響：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力影響應(yīng)相應(yīng)順延履行期限，順延期限不超過不可抗力持續(xù)天數(shù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好合作的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，首先通過書面形式進(jìn)行協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)絡(luò)人，并設(shè)定合理的協(xié)商期限（不少于三十日）。

2.調(diào)解：如協(xié)商未達(dá)成一致，雙方同意在協(xié)商期滿后十日內(nèi)，共同選擇北京市高級(jí)人民法院或中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）作為調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守自愿、公平、中立的原則，調(diào)解結(jié)果形成書面協(xié)議后具有約束力。

3.仲裁：如調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前直接選擇仲裁，則所有爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟：如雙方均不愿選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，則任何一方均有權(quán)將爭議提交被告住所地或合同履行地（北京市）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應(yīng)以提交訴訟狀之日視為爭議解決方式的最終確定。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議時(shí)，均應(yīng)遵守本協(xié)議約定解決方式，不得單方面采取訴訟或仲裁以外的其他救濟(jì)措施。

6.保密條款：無論爭議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露在爭議解決過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他敏感信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送的，簽收日視為送達(dá)；掛號(hào)信方式，寄出后第五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議未約定的事項(xiàng)提出抗辯或索賠。

4.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方