姚某轉(zhuǎn)讓債權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，住所地：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為張三，負(fù)責(zé)甲方的整體運(yùn)營及戰(zhàn)略決策，聯(lián)系電話甲方在經(jīng)營過程中，與乙方建立了長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，雙方基于互信互利原則開展多領(lǐng)域合作。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方現(xiàn)擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分已形成的債權(quán)，乙方經(jīng)評估后同意受讓該債權(quán)。甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以茲共同遵守。

甲方作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓方，系該債權(quán)項(xiàng)下的合法權(quán)利人，對該債權(quán)的形成、履行及變更均具備完整的法律依據(jù)。具體而言，甲方于20XX年XX月XX日與乙方簽訂《XX服務(wù)合同》（合同編號：XXXXXX），約定乙方應(yīng)向甲方支付服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣XXXX萬元。乙方未按合同約定履行付款義務(wù)，經(jīng)甲方多次催告無果，甲方現(xiàn)決定將該筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，以維護(hù)自身合法權(quán)益。甲方保證其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)真實(shí)、合法、有效，且未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，包括但不限于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等，并已取得該債權(quán)項(xiàng)下所有必要授權(quán)及批準(zhǔn)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)XX路XX號。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為李四，負(fù)責(zé)乙方的技術(shù)研發(fā)及市場拓展，聯(lián)系電話乙方在業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中，與甲方保持緊密合作，雙方在多個(gè)項(xiàng)目上達(dá)成共識并順利推進(jìn)。鑒于甲方擬轉(zhuǎn)讓部分債權(quán)，乙方經(jīng)審慎評估后，認(rèn)為該債權(quán)符合乙方的風(fēng)險(xiǎn)偏好及資產(chǎn)配置需求，故同意受讓該債權(quán)。

乙方作為債權(quán)受讓方，系該債權(quán)項(xiàng)下的新權(quán)利人，將依據(jù)本協(xié)議約定全面履行債權(quán)追索義務(wù)。具體而言，乙方在受讓債權(quán)后，有權(quán)要求債務(wù)人（即原合同相對方）按照《XX服務(wù)合同》約定履行付款義務(wù)。乙方承諾在受讓債權(quán)后，將采取一切必要措施維護(hù)該債權(quán)權(quán)益，包括但不限于發(fā)送催款通知、提起訴訟或仲裁等。乙方同時(shí)保證其受讓行為符合法律法規(guī)及公司內(nèi)部決策程序，并已獲得所有必要的授權(quán)。此外，乙方確認(rèn)其在受讓債權(quán)前，已充分了解該債權(quán)的具體情況，包括債務(wù)人的償債能力、債權(quán)瑕疵等潛在風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)相關(guān)后果。

雙方基于對上述情況的充分認(rèn)知，本著長期合作、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，通過平等協(xié)商達(dá)成本協(xié)議。甲方保證其提供的債權(quán)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無任何虛假陳述或誤導(dǎo)性信息；乙方保證其受讓行為合法合規(guī)，并按約定履行后續(xù)債權(quán)管理義務(wù)。本協(xié)議的簽訂及履行，系雙方真實(shí)意思表示，不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，具有完全的法律效力。雙方均確認(rèn)已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議所有條款，并自愿受其約束。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在債權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域的深度合作，為后續(xù)業(yè)務(wù)拓展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，亦體現(xiàn)了雙方在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的專業(yè)素養(yǎng)與商業(yè)誠信。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方將其對乙方依據(jù)《XX服務(wù)合同》（合同編號：XXXXXX）所享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，并界定雙方在此項(xiàng)交易中的權(quán)利與義務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合法、有序轉(zhuǎn)移。本協(xié)議涉及的債權(quán)具體為乙方應(yīng)向甲方支付的服務(wù)費(fèi)用，金額共計(jì)人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），該債權(quán)自《XX服務(wù)合同》簽訂之日起產(chǎn)生，債務(wù)人逾期未支付的款項(xiàng)均納入本協(xié)議轉(zhuǎn)讓范圍。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方完成債權(quán)的退出，乙方獲得債權(quán)的追索權(quán)，雙方共同維護(hù)自身合法權(quán)益，并為后續(xù)可能產(chǎn)生的債權(quán)管理合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"轉(zhuǎn)讓"：指甲方將其對乙方享有的上述債權(quán)，按照本協(xié)議約定，轉(zhuǎn)移給乙方占有、管理和追索的權(quán)利行為。

（二）"受讓"：指乙方接受甲方轉(zhuǎn)讓的上述債權(quán)，并據(jù)此取得債權(quán)追索權(quán)的法律行為。

（三）"債權(quán)"：指甲方依據(jù)《XX服務(wù)合同》要求乙方支付的服務(wù)費(fèi)用，包括本金XXXX萬元及該本金按照合同約定或法律規(guī)定應(yīng)產(chǎn)生的利息、罰息、違約金等。

（四）"債務(wù)人"：指《XX服務(wù)合同》中的乙方。

（五）"原合同"：指甲方與乙方簽訂的《XX服務(wù)合同》（合同編號：XXXXXX）。

（六）"新債權(quán)證書"：指本協(xié)議附件一，由甲方出具，證明債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成及乙方受讓事實(shí)的法律文件。

（七）"通知"：指根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定，一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人發(fā)出的書面或電子數(shù)據(jù)信息，包括但不限于信函、傳真、電子郵件等。

（八）"商業(yè)合理期限"：指根據(jù)交易習(xí)慣或法律規(guī)定，一方當(dāng)事人行使權(quán)利或履行義務(wù)所需的合理時(shí)間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（一）權(quán)力：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

2.甲方有權(quán)向乙方提供必要的債權(quán)文件及《原合同》副本供乙方查閱，但甲方有權(quán)保留《原合同》原件及核心商業(yè)秘密文件。

3.在本協(xié)議履行完畢前，甲方有權(quán)監(jiān)督乙方是否按照約定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（二）義務(wù)：

1.**真實(shí)性與完整性保證**：甲方保證其在本協(xié)議中提供的所有信息及文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無任何虛假陳述或誤導(dǎo)性信息。甲方保證其為《原合同》項(xiàng)下的債權(quán)人，且該債權(quán)未設(shè)置任何未披露的權(quán)利負(fù)擔(dān)，包括但不限于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、第三方優(yōu)先受償權(quán)等。若因甲方提供虛假信息或存在未披露的權(quán)利負(fù)擔(dān)導(dǎo)致乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.**權(quán)利轉(zhuǎn)移通知**：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向債務(wù)人發(fā)出書面?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓通知，明確告知債務(wù)人債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給乙方，并說明債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力及債務(wù)人應(yīng)向乙方履行義務(wù)。甲方保證該通知符合法律規(guī)定，且債務(wù)人已收到或可合理預(yù)見該通知。

3.**配合與協(xié)助義務(wù)**：甲方應(yīng)配合乙方行使債權(quán)，包括但不限于提供債務(wù)人相關(guān)信息、協(xié)助乙方與債務(wù)人協(xié)商、應(yīng)乙方合理要求提供《原合同》相關(guān)證據(jù)材料等。在乙方首次向債務(wù)人主張權(quán)利時(shí)，甲方應(yīng)提供必要的指導(dǎo)或背景說明，以減少乙方與債務(wù)人之間的溝通成本。

4.**免責(zé)聲明履行**：甲方保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反任何法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及《原合同》的約定，且已取得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。若因甲方違反前述保證導(dǎo)致乙方無法行使債權(quán)或遭受監(jiān)管處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償乙方損失。

5.**費(fèi)用承擔(dān)**：甲方應(yīng)承擔(dān)因本協(xié)議簽訂及履行所產(chǎn)生的自身費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、印花稅、通知債務(wù)人的差旅費(fèi)等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（一）權(quán)力：

1.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，全面、獨(dú)立地行使該債權(quán)，包括但不限于發(fā)送催款通知、與債務(wù)人協(xié)商還款方案、提起訴訟或仲裁、申請強(qiáng)制執(zhí)行等。

2.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的《原合同》副本及其他與債權(quán)相關(guān)的證明文件，以核實(shí)債權(quán)的真實(shí)性及具體內(nèi)容。

3.乙方有權(quán)就債權(quán)的具體追索方案、方式及風(fēng)險(xiǎn)控制提出建議，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以考慮。

4.乙方在行使債權(quán)過程中，如發(fā)現(xiàn)《原合同》存在可變更或可撤銷情形，且該情形有利于債務(wù)人的，乙方有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定行使相關(guān)權(quán)利，但行使結(jié)果不影響本協(xié)議的效力。

（二）義務(wù)：

1.**對價(jià)支付義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條的約定，在協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。乙方應(yīng)確保支付方式合法、安全，并將支付憑證及時(shí)提供給甲方。

2.**債權(quán)受讓確認(rèn)**：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，簽署確認(rèn)書或以其他書面形式明確確認(rèn)其已受讓上述全部債權(quán)，并同意按照本協(xié)議約定行使債權(quán)。

3.**債權(quán)行使的獨(dú)立性與謹(jǐn)慎性**：乙方在受讓債權(quán)后，應(yīng)視為該債權(quán)為自己原始取得，獨(dú)立于甲方行使。乙方應(yīng)本著專業(yè)、謹(jǐn)慎的原則管理及追索該債權(quán)，應(yīng)充分評估債務(wù)人的償債能力及債權(quán)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，制定合理的追索策略。乙方應(yīng)以自身名義或以甲方名義（若甲方要求）對外主張權(quán)利，但行使權(quán)利的方式、范圍及后果由乙方自行承擔(dān)或與甲方協(xié)商確定（具體承擔(dān)方式可由雙方另行約定或在首次行使權(quán)利時(shí)明確）。

4.**風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則**：乙方確認(rèn)已充分了解債務(wù)人的信用狀況及本債權(quán)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)債權(quán)未能完全實(shí)現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)比例低于本金的部分所造成的全部損失。除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，乙方不得以該債權(quán)存在瑕疵或甲方未盡到告知義務(wù)為由，向甲方索賠或要求返還對價(jià)。

5.**信息保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密、債務(wù)人的商業(yè)秘密以及本協(xié)議項(xiàng)下的具體交易細(xì)節(jié)承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向任何第三方泄露前述信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。保密期限不因本協(xié)議的終止而解除。

6.**報(bào)告與溝通義務(wù)**：乙方應(yīng)定期（例如每月或每季度）向甲方報(bào)告?zhèn)鶛?quán)行使的進(jìn)展情況，包括采取的措施、債務(wù)人的反饋、遇到的困難及解決方案等。在重大事項(xiàng)或遇到重大困難時(shí)，應(yīng)及時(shí)與甲方溝通協(xié)商。乙方應(yīng)配合甲方對債權(quán)行使情況的監(jiān)督，并根據(jù)甲方合理要求提供相關(guān)資料。

7.**債務(wù)履行接受**：乙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人或賬戶，以接收債務(wù)人支付的款項(xiàng)。乙方應(yīng)確保收到的款項(xiàng)優(yōu)先用于清償其受讓的債權(quán)本金、利息、罰息、違約金等。如債務(wù)人僅支付部分款項(xiàng)，乙方應(yīng)根據(jù)《原合同》約定或與債務(wù)人的約定，確定款項(xiàng)的抵扣順序；如無明確約定，乙方應(yīng)與債務(wù)人協(xié)商，或按照實(shí)現(xiàn)債權(quán)的比例進(jìn)行分配，甲方對此過程享有知情權(quán)。

8.**程序合規(guī)義務(wù)**：乙方在行使債權(quán)過程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守《中華人民共和國民法典》及相關(guān)司法解釋、訴訟規(guī)則、仲裁規(guī)則等法律法規(guī)，確保所有法律文件及程序的合法性。因乙方違反法律程序?qū)е聜鶛?quán)無法實(shí)現(xiàn)或產(chǎn)生不利后果的，由乙方自行承擔(dān)責(zé)任。

9.**不可抗力下的通知義務(wù)**：若因不可抗力導(dǎo)致乙方無法按本協(xié)議約定行使債權(quán)，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方，并采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，乙方應(yīng)盡快恢復(fù)債權(quán)行使。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述全部款項(xiàng)支付至甲方指定的人民幣銀行賬戶。

3.甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

賬號：XXXXXX

4.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起X日內(nèi)，將全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付至甲方上述指定賬戶。乙方應(yīng)將銀行轉(zhuǎn)賬憑證的復(fù)印件（或電子版）隨本協(xié)議一并提交甲方確認(rèn)。

5.付款條件：該筆款項(xiàng)的支付以雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)得以全面履行為前提條件，即甲方已按照本協(xié)議約定向債務(wù)人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，乙方已確認(rèn)受讓債權(quán)并支付本協(xié)議約定的對價(jià)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議約定的債權(quán)全部實(shí)現(xiàn)或依法終止。

2.甲方義務(wù)履行期限：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向債務(wù)人發(fā)出書面?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓通知。

（2）甲方應(yīng)在收到乙方支付的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后X日內(nèi)，向乙方提供《原合同》副本及其他相關(guān)債權(quán)文件。

3.乙方義務(wù)履行期限：

（1）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

（2）乙方應(yīng)自受讓債權(quán)之日起，合理期限內(nèi)開始行使債權(quán)，具體追索方案應(yīng)與甲方協(xié)商或按照乙方專業(yè)判斷執(zhí)行，但應(yīng)確保在《原合同》約定期限內(nèi)或法律規(guī)定的訴訟時(shí)效內(nèi)采取行動(dòng)。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議簽訂日；甲方發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之日；乙方支付全部對價(jià)之日；債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成確認(rèn)之日（以新債權(quán)證書出具或雙方確認(rèn)為準(zhǔn)）。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為追索該債權(quán)所支付的費(fèi)用、預(yù)期可得利益損失等。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第五條第2款第（1）項(xiàng)約定，在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)向債務(wù)人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，導(dǎo)致乙方無法及時(shí)行使債權(quán)或產(chǎn)生其他不利后果，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行該義務(wù)，并要求甲方支付該義務(wù)履行遲延期間的違約金（計(jì)算方式參照前款規(guī)定）；若該遲延構(gòu)成根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接損失。

（3）若甲方保證的債權(quán)真實(shí)性、完整性或無權(quán)利負(fù)擔(dān)存在虛假或誤導(dǎo)，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)在其收到對價(jià)范圍內(nèi)全額賠償乙方損失，并承擔(dān)違約金人民幣XX萬元（或損失金額的X倍，以較高者為準(zhǔn)）。乙方還有權(quán)要求甲方返還已支付的全部對價(jià)。

（4）甲方違反本協(xié)議保密義務(wù)，泄露與債權(quán)或本協(xié)議相關(guān)保密信息的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并應(yīng)采取補(bǔ)救措施防止損失擴(kuò)大；若因此給乙方造成無法彌補(bǔ)的損失，甲方還應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任：**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為催收該債權(quán)所支付的費(fèi)用、甲方因?qū)r(jià)未付而產(chǎn)生的預(yù)期損失等。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議第五條第2款第（2）項(xiàng)約定，在合理期限內(nèi)開始行使債權(quán)，尤其是在《原合同》約定期限或法律規(guī)定的訴訟時(shí)效內(nèi)未采取任何行動(dòng)，導(dǎo)致債權(quán)最終無法實(shí)現(xiàn)，乙方應(yīng)視為其放棄債權(quán)追索權(quán)，并應(yīng)向甲方返還其已支付的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)（除非乙方能證明其不行使債權(quán)存在合法抗辯事由）。同時(shí)，乙方還應(yīng)承擔(dān)因其遲延行使權(quán)利給甲方造成的其他直接損失。

（3）乙方違反本協(xié)議第五條第3款第（2）項(xiàng)關(guān)于獨(dú)立行使債權(quán)的約定，將自身與甲方就債權(quán)行使產(chǎn)生的責(zé)任混同，或未經(jīng)甲方明確授權(quán)即以甲方名義進(jìn)行不當(dāng)操作，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）乙方違反本協(xié)議第五條第2款第（1）項(xiàng)關(guān)于提供文件義務(wù)的約定，無正當(dāng)理由延遲提供必要文件，影響甲方后續(xù)操作的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XXXX元。若該延遲構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

（5）乙方違反本協(xié)議第五條第3款第（7）項(xiàng)關(guān)于接收債務(wù)履行款項(xiàng)的約定，導(dǎo)致甲方無法及時(shí)、足額收回款項(xiàng)或造成款項(xiàng)損失、抵扣錯(cuò)誤等，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（6）乙方違反本協(xié)議第五條第3款第（9）項(xiàng)關(guān)于程序合規(guī)義務(wù)的約定，因違反法律程序?qū)е聜鶛?quán)行使失敗或產(chǎn)生不利法律后果的，由乙方自行承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

（7）乙方違反本協(xié)議保密義務(wù)，泄露與甲方或本協(xié)議相關(guān)的保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并應(yīng)采取補(bǔ)救措施防止損失擴(kuò)大；若因此給甲方造成無法彌補(bǔ)的損失，乙方還應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除協(xié)議、部分免除責(zé)任或延期履行。因不可抗力導(dǎo)致的履行遲延，履行期限相應(yīng)順延。

4.**違約金的調(diào)整：**若約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的預(yù)期利益損失，但不得超過違約方訂立合同時(shí)預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

5.**連帶責(zé)任：**若任何一方違反本協(xié)議約定，給另一方造成損失的，除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動(dòng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、騷亂、社會(huì)事件等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)，以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）通知另一方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。

3.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止履行本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)相互協(xié)助處理善后事宜，包括各自承擔(dān)的損失及處理已產(chǎn)生的債權(quán)。

4.因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，此前因不可抗力不能履行的義務(wù)，不再承擔(dān)違約責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

5.任何一方因采取合理措施防止或減輕不可抗力造成的損失而支出的合理費(fèi)用，由該方自行承擔(dān)。若不可抗力導(dǎo)致一方遭受特別損失或額外開支，且該方已盡到合理注意和減損義務(wù)的，除本協(xié)議另有約定外，受損方有權(quán)要求另一方根據(jù)實(shí)際情況分擔(dān)損失。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進(jìn)行，雙方應(yīng)指定授權(quán)代表進(jìn)行談判，力爭在X日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，或一方在協(xié)商開始后拒絕協(xié)商的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除本協(xié)議另有約定外，選擇訴訟解決的，應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.在訴訟期間，除爭議所涉爭議點(diǎn)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。訴訟過程中，不因爭議的存在而影響任何一方根據(jù)本協(xié)議已產(chǎn)生的權(quán)利和利益。

4.仲裁選擇（若選擇仲裁，則刪除第2款，修改為：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，或一方在協(xié)商開始后拒絕協(xié)商的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議所涉爭議點(diǎn)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。）

5.訴訟或仲裁費(fèi)用（以訴訟或仲裁方式解決爭議的，則增加；若選擇仲裁，則刪除）：若因一方違約導(dǎo)致爭議進(jìn)入訴訟或仲裁程序，該違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此支出的合理訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。若雙方均無違約行為，則訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任時(shí)，由雙方根據(jù)責(zé)任大小合理分擔(dān)。

6.爭議解決的法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知：**本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。以不同方式發(fā)送的通知，以最先送達(dá)者為準(zhǔn)。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得以未在協(xié)議中明確約定為由，要求變更或補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓：**除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的行為本身，不視為對本協(xié)議轉(zhuǎn)