2026年投資風(fēng)險分擔(dān)合同鑒于各方擬就投資設(shè)立項目公司（以下簡稱“項目公司”）并進(jìn)行運營，為明確各方在項目投資及運營過程中可能產(chǎn)生的風(fēng)險之承擔(dān)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條投資主體與項目概述各方確認(rèn)，項目公司（擬注冊名稱：[項目公司名稱]，以下簡稱“項目公司”）將依照中華人民共和國法律設(shè)立為[有限責(zé)任公司/股份有限公司]，主要經(jīng)營[項目具體業(yè)務(wù)內(nèi)容]業(yè)務(wù)。項目公司的注冊地址為[注冊地址]。第二條投資總額與出資2.1項目公司預(yù)計總注冊資本為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。2.2各方出資比例及金額如下：（1）甲方（[投資者A名稱]）認(rèn)繳出資人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），占注冊資本的[百分比]%，以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]形式出資。（2）乙方（[投資者B名稱]）認(rèn)繳出資人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），占注冊資本的[百分比]%，以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]形式出資。（3）各方認(rèn)繳的出資應(yīng)于[日期]前繳足，首次出資應(yīng)于[日期]前繳付項目公司指定賬戶，金額為人民幣[金額]元。2.3各方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納各自出資，任何一方未按時足額繳納出資，應(yīng)向已按期足額繳納出資的各方承擔(dān)違約責(zé)任，并按未繳出資額的[百分比]%/或[具體金額]向項目公司支付違約金。第三條風(fēng)險識別與分類各方一致確認(rèn)，項目在運營過程中可能面臨但不限于以下主要風(fēng)險：3.1市場風(fēng)險：包括市場需求不及預(yù)期、行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)品或服務(wù)價格波動、消費者偏好改變等導(dǎo)致的項目公司經(jīng)營收入下降或虧損的風(fēng)險。3.2經(jīng)營風(fēng)險：包括項目管理不善、核心人員流失、運營成本超支、供應(yīng)鏈不穩(wěn)定、安全生產(chǎn)或環(huán)保事故等導(dǎo)致的項目公司經(jīng)營效率低下或中斷的風(fēng)險。3.3財務(wù)風(fēng)險：包括融資困難或成本過高、現(xiàn)金流管理不善、匯率或利率大幅波動、投資回報率無法達(dá)到預(yù)期等導(dǎo)致的項目公司財務(wù)狀況惡化的風(fēng)險。3.4法律與政策風(fēng)險：包括國家相關(guān)法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、項目審批延誤或受阻、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或糾紛等導(dǎo)致的項目公司經(jīng)營受限或蒙受損失的風(fēng)險。3.5技術(shù)風(fēng)險：包括研發(fā)失敗、技術(shù)更新迭代過快導(dǎo)致技術(shù)落后、技術(shù)應(yīng)用過程中出現(xiàn)安全事故等導(dǎo)致的項目公司產(chǎn)品或服務(wù)競爭力下降或無法正常使用的風(fēng)險。3.6不可抗力風(fēng)險：包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、大規(guī)模流行病、政府行為等不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，導(dǎo)致的項目公司遭受財產(chǎn)損失或無法繼續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險。第四條風(fēng)險分擔(dān)機制4.1總則：為有效管理和分配項目風(fēng)險，保障各方利益，各方同意按照以下原則承擔(dān)項目風(fēng)險：（1）遵循公平、合理、可操作的原則。（2）區(qū)分不同類型和性質(zhì)的風(fēng)險，采取不同的分擔(dān)方式。（3）強調(diào)風(fēng)險的事前預(yù)防、事中控制和事后分擔(dān)。4.2具體分擔(dān)方式：（1）市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險及不可抗力風(fēng)險所造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，原則上按照各方在項目公司中的實際出資比例進(jìn)行分擔(dān)。各方實際出資比例以項目公司經(jīng)審計的注冊資本賬面值為依據(jù)。（2）對于因項目公司管理層或具體執(zhí)行人員在履行職務(wù)過程中的故意或重大過失造成的風(fēng)險損失，由該管理層或執(zhí)行人員及其承擔(dān)責(zé)任的主體承擔(dān)主要責(zé)任，項目公司可在賠償損失后向有過錯的股東進(jìn)行追償。同時，承擔(dān)主要責(zé)任的股東應(yīng)在承擔(dān)賠償責(zé)任后，有權(quán)向其他未有過錯的股東按其應(yīng)承擔(dān)的損失份額進(jìn)行內(nèi)部追償。（3）在項目公司出現(xiàn)重大經(jīng)營決策失誤可能導(dǎo)致重大損失時，參與該決策并對決策負(fù)有主要責(zé)任的股東，應(yīng)在項目公司承擔(dān)相應(yīng)損失后，按照其責(zé)任大小，優(yōu)先從其應(yīng)得的分紅或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中承擔(dān)部分或全部損失。（4）對于本協(xié)議約定由特定一方承擔(dān)的風(fēng)險，該方應(yīng)首先以其自有資產(chǎn)承擔(dān)；不足部分，其他各方根據(jù)本協(xié)議約定和實際情況，可按[約定比例或條件]進(jìn)行補充承擔(dān)，但補充承擔(dān)的義務(wù)不優(yōu)于該特定一方的內(nèi)部追償權(quán)。（5）不可抗力風(fēng)險造成的損失，由各方按照實際出資比例共同承擔(dān)。第五條管理與決策機制5.1項目公司的日常經(jīng)營管理由[董事會/執(zhí)行董事/總經(jīng)理]負(fù)責(zé)，其應(yīng)在經(jīng)營活動中遵守本協(xié)議約定，履行審慎經(jīng)營義務(wù)，建立健全風(fēng)險管理制度，并定期向股東報告項目經(jīng)營情況和風(fēng)險狀況。5.2以下事項屬于項目公司的重大事項，任何一項的決策必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（或按照公司章程及股東協(xié)議的更高比例要求）：（1）修改公司章程；（2）增加或者減少注冊資本；（3）合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）對外投資、大額資產(chǎn)購置或處置；（5）承擔(dān)大額債務(wù)或擔(dān)保；（6）聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；（7）股東會認(rèn)為需要討論決定的其他重大事項。在討論決定上述重大事項前，必須進(jìn)行充分的風(fēng)險評估，并形成書面評估報告供股東會決策參考。5.3發(fā)生重大風(fēng)險事件或潛在的重大風(fēng)險時，項目公司管理層應(yīng)立即啟動應(yīng)急預(yù)案，控制風(fēng)險擴(kuò)大，并及時向全體股東報告。股東有權(quán)要求查閱相關(guān)資料并參與風(fēng)險處置方案的制定。第六條監(jiān)督與信息披露6.1各股東有權(quán)查閱項目公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議（如適用）、監(jiān)事會會議決議（如適用）、財務(wù)會計報告等文件。6.2各股東有權(quán)定期（如每年）獲得項目公司的財務(wù)報表和經(jīng)營情況報告。項目公司應(yīng)及時向股東通報可能影響公司或股東重大利益的事件、重大風(fēng)險事件及其處理情況。6.3項目公司及管理層負(fù)有對股東進(jìn)行信息披露的義務(wù)，確保所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。第七條違約責(zé)任7.1任何一方違反本協(xié)議項下的出資義務(wù)、風(fēng)險分擔(dān)義務(wù)或其他重要約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。7.2若因一方違約導(dǎo)致項目公司或其他股東遭受損失的，違約方應(yīng)賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。因違反風(fēng)險分擔(dān)約定造成的損失，按實際損失和約定分擔(dān)比例計算賠償金額。7.3若違約方支付違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。第八條爭議解決凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[指定仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為[仲裁地點]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力?；?，任何一方均有權(quán)向項目公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條合同期限與終止9.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，并在項目公司按照其公司章程規(guī)定的程序完成設(shè)立或解散、清算后自動終止。9.2在本協(xié)議有效期內(nèi)，如項目公司未能在約定的期限內(nèi)完成設(shè)立，本協(xié)議可經(jīng)各方書面同意而終止。9.3項目公司終止后，本協(xié)議關(guān)于爭議解決、違約責(zé)任、保密、法律適用等條款仍然有效。第十條保密條款10.1各方對于在本協(xié)議簽署及履行過程中獲悉的由對方提供或?qū)Ψ皆谌粘：献髦信兜?、未公開的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營策略、客戶名單、技術(shù)信息等）以及本協(xié)議的內(nèi)容，負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)。10.2未經(jīng)信息披露方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方（但為履行本協(xié)議目的而確有必要知悉該等信息的雇員、顧問除外）披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。10.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[年數(shù)]年。第十一條不可抗力11.1不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策重大調(diào)整、大規(guī)模傳染病疫情等。11.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[合理期限]內(nèi)通知其他各方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)積極采取措施減少損失。11.3若不可抗力影響持續(xù)超過[期限]，各方有權(quán)協(xié)商變更本協(xié)議條款或解除本協(xié)議。第十二條法律適用與管轄本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，按第八條約定的方式解決。第十三條其他13.1本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的事項所達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、承諾和協(xié)議。13.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)各方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13