國內(nèi)合伙企業(yè)合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（國內(nèi)）控股集團(tuán)有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（國際）科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方XX（國內(nèi)）控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過合伙方式進(jìn)行某項項目（以下簡稱“合伙項目”）的投資、運營或管理；

鑒于乙方XX（國際）科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在相關(guān)領(lǐng)域具備豐富的專業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)能力和市場資源，愿意與甲方共同參與合伙項目的合作；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合伙協(xié)議，以茲共同遵守。

合伙項目背景：

合伙項目名稱為“XX智能物流系統(tǒng)開發(fā)與應(yīng)用”，主要涉及智能倉儲解決方案的研發(fā)、系統(tǒng)集成及市場推廣。甲方作為項目的主要資金提供方和戰(zhàn)略決策參與者，負(fù)責(zé)提供項目所需的初始投資及后續(xù)運營資金；乙方作為項目的技術(shù)研發(fā)和運營服務(wù)方，負(fù)責(zé)提供核心技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)部署、售后服務(wù)及市場渠道支持。雙方通過合伙合作，共同實現(xiàn)合伙項目的商業(yè)目標(biāo)，并按照本協(xié)議約定分配項目收益及承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

在本協(xié)議履行過程中，甲方將負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項目所需的內(nèi)部資源，包括但不限于資金投入、政策對接及合作伙伴關(guān)系維護(hù)；乙方將負(fù)責(zé)項目的技術(shù)實施、團(tuán)隊管理及市場開拓，確保合伙項目的順利推進(jìn)和商業(yè)價值最大化。雙方將通過定期溝通機(jī)制，共同監(jiān)督合伙項目的進(jìn)展，解決合作過程中出現(xiàn)的問題，并按照本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)分配合作成果。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方與乙方在合伙項目領(lǐng)域的深度合作正式開始。雙方將本著長期共贏的原則，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同推動合伙項目的成功實施，并在此基礎(chǔ)上拓展更多合作機(jī)會。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合伙項目“XX智能物流系統(tǒng)開發(fā)與應(yīng)用”中的合作目標(biāo)、分工及權(quán)利義務(wù)，確保合伙項目按照既定計劃順利實施并實現(xiàn)商業(yè)價值。協(xié)議范圍涵蓋合伙項目的整體運營，具體包括但不限于：智能物流系統(tǒng)的技術(shù)研發(fā)與迭代升級、系統(tǒng)集成與部署實施、市場推廣與銷售渠道建設(shè)、運營維護(hù)與客戶服務(wù)、項目財務(wù)管理與風(fēng)險控制等。雙方將通過本協(xié)議的約束與協(xié)作，共同推動合伙項目的全流程管理，保障項目目標(biāo)的達(dá)成。

第二條定義

1.合伙項目：指本協(xié)議項下雙方共同投資、開發(fā)及運營的“XX智能物流系統(tǒng)開發(fā)與應(yīng)用”項目。

2.技術(shù)研發(fā)：指合伙項目所需的智能物流系統(tǒng)核心算法、軟件模塊及硬件設(shè)備的開發(fā)、測試與優(yōu)化工作。

3.系統(tǒng)集成：指將智能物流系統(tǒng)與客戶現(xiàn)有信息系統(tǒng)進(jìn)行對接，實現(xiàn)數(shù)據(jù)互通與功能整合的服務(wù)。

4.市場推廣：指通過線上線下渠道，對合伙項目產(chǎn)品進(jìn)行宣傳、推廣及銷售的市場活動。

5.運營維護(hù)：指對智能物流系統(tǒng)進(jìn)行日常監(jiān)控、故障排除及性能優(yōu)化等售后服務(wù)工作。

6.項目收益：指合伙項目運營過程中產(chǎn)生的全部收入，扣除運營成本后的凈收益。

7.合作期限：指本協(xié)議約定的有效合作期限，自本協(xié)議簽署之日起計算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與合伙項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，對合伙項目的重大決策（包括但不限于投資額度、技術(shù)路線、市場策略等）享有表決權(quán)。

（2）甲方負(fù)責(zé)按照本協(xié)議約定，向合伙項目投入約定的初始投資及后續(xù)運營資金，并確保資金使用的合規(guī)性。

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督合伙項目的財務(wù)狀況，要求乙方定期提供財務(wù)報告及審計文件，確保資金使用的透明度。

（4）甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)合伙項目所需的內(nèi)部資源，包括但不限于與政府部門的政策對接、與其他戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系維護(hù)等。

（5）甲方有權(quán)獲得合伙項目的部分項目收益，具體分配比例按照本協(xié)議約定執(zhí)行。

（6）甲方應(yīng)積極配合乙方開展技術(shù)研發(fā)、市場推廣等工作，提供必要的決策支持與資源協(xié)調(diào)。

（7）甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保合伙項目的合規(guī)運營，避免法律風(fēng)險。

（8）甲方應(yīng)保守合伙項目的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向第三方泄露項目信息。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方作為合伙項目的執(zhí)行負(fù)責(zé)人，有權(quán)負(fù)責(zé)合伙項目的整體運營管理，包括技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)集成、市場推廣、運營維護(hù)等具體工作。

（2）乙方負(fù)責(zé)組建專業(yè)的項目團(tuán)隊，配備必要的技術(shù)人員、管理人員及市場人員，確保合伙項目的順利實施。

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，使用合伙項目的資金進(jìn)行技術(shù)研發(fā)、設(shè)備采購、市場推廣等經(jīng)營活動，并確保資金使用的效率與合規(guī)性。

（4）乙方應(yīng)定期向甲方匯報合伙項目的進(jìn)展情況，包括但不限于技術(shù)研發(fā)進(jìn)度、市場推廣效果、運營數(shù)據(jù)等，接受甲方的監(jiān)督與指導(dǎo)。

（5）乙方有權(quán)獲得合伙項目的部分項目收益，具體分配比例按照本協(xié)議約定執(zhí)行。

（6）乙方應(yīng)積極拓展市場渠道，與潛在客戶建立合作關(guān)系，推動合伙產(chǎn)品的市場占有率提升。

（7）乙方應(yīng)確保合伙項目的知識產(chǎn)權(quán)歸屬清晰，所有研發(fā)成果及專利申請均按照本協(xié)議約定歸雙方共有或分別所有。

（8）乙方應(yīng)保守合伙項目的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露項目信息。

（9）乙方應(yīng)積極配合甲方開展政策對接、資源協(xié)調(diào)等工作，提供必要的技術(shù)支持與專業(yè)建議。

（10）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保合伙項目的合規(guī)運營，避免法律風(fēng)險。

第四條價格與支付條件

1.投資總額：甲方同意向合伙項目投入總資金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該資金將分階段投入，具體支付安排如下：

（1）首期投入：本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），用于合伙項目的啟動及初期研發(fā)。

（2）二期投入：合伙項目完成第一階段研發(fā)并通過驗收后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），用于項目的中期擴(kuò)展及市場準(zhǔn)備。

（3）三期投入：合伙項目成功推向市場并實現(xiàn)初步盈利后六個月內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00），用于項目的后續(xù)運營及市場推廣。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述款項支付至乙方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX（國際）科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市分行

銀行賬號：622202************1234

3.支付時間：各期款項的支付時間以雙方書面確認(rèn)的進(jìn)度報告及驗收合格證明為準(zhǔn)，逾期支付需按日向乙方支付違約金，違約金利率為每日萬分之五。

4.乙方的收款義務(wù)：乙方應(yīng)在收到每期款項后，向甲方出具等額的收款確認(rèn)函，并配合甲方完成相關(guān)的財務(wù)入賬手續(xù)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限為貳年，自本協(xié)議簽署之日起計算，至貳年后當(dāng)日終止。

2.合作期限的延長：如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)在協(xié)議到期前三個月書面協(xié)商續(xù)約事宜。續(xù)約期限可協(xié)商確定，但續(xù)約條件不得劣于原協(xié)議約定。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動日：本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)。

（2）首期資金到位日：本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)。

（3）第一階段研發(fā)完成日：首期資金到位之日起六個月內(nèi)。

（4）中期驗收日：第一階段研發(fā)完成之日起三個月內(nèi)。

（5）二期資金到位日：中期驗收合格后三十日內(nèi)。

（6）項目正式上線日：二期資金到位之日起四個月內(nèi)。

（7）年度審計日：每年十二月三十一日前完成合伙項目年度財務(wù)審計。

4.任何一方未按本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并視為違約行為。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）資金支付違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的時間及金額向乙方支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的成本、預(yù)期收益損失及律師費等。

（2）決策延誤違約：如甲方未按本協(xié)議約定參與合伙項目的重大決策，導(dǎo)致項目進(jìn)展受阻，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的管理責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）保密義務(wù)違約：如甲方違反保密義務(wù)，泄露合伙項目信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）資金使用不當(dāng)違約：如乙方未按本協(xié)議第四條約定使用資金，或挪作他用，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并返還所有不當(dāng)使用的資金。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的刑事責(zé)任。

（2）項目進(jìn)度延誤違約：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成項目研發(fā)、驗收或上線，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于第三方賠償金、市場機(jī)會損失等。

（3）知識產(chǎn)權(quán)違約：如乙方未按本協(xié)議約定保護(hù)合伙項目的知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致知識產(chǎn)權(quán)被侵犯，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

（4）保密義務(wù)違約：如乙方違反保密義務(wù)，泄露合伙項目信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

3.解除協(xié)議的后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)提前三十日書面通知對方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止合作，并妥善處理合伙項目的后續(xù)事宜，包括但不限于資金清算、資產(chǎn)分割、知識產(chǎn)權(quán)處理等。

4.賠償責(zé)任的限制：本協(xié)議雙方約定的賠償責(zé)任上限為各自投資總額的叁倍。超出上限的部分，由違約方自行承擔(dān)。

5.法律責(zé)任：本協(xié)議任何一方違約，除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任，包括但不限于行政罰款、刑事責(zé)任等。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過七日）通知對方，并提供相關(guān)證明文件。如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并應(yīng)就不可抗力事件對合伙項目造成的具體影響提供證明。

4.協(xié)議終止：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或不可抗力事件持續(xù)超過九十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)就解除協(xié)議前的合伙項目進(jìn)行清算，各自承擔(dān)相應(yīng)的損失。解除協(xié)議后，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)妥善處理合伙項目的后續(xù)事宜，包括但不限于資金返還、資產(chǎn)處置等。

5.不可抗力證明：本協(xié)議項下的不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報告等。任何一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)，并在爭議發(fā)生時提供給對方。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求達(dá)成和解的方案。

2.協(xié)商程序：如協(xié)商不成，雙方應(yīng)將爭議提交至本協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)）的仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律，并按照仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)共同指定仲裁員，或由仲裁委員會根據(jù)規(guī)則指定。

4.訴訟選擇：如雙方在簽訂本協(xié)議時明確約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)將爭議提交至本協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院判決是終局的，對雙方均有約束力。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任、協(xié)議解除、保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等所有與本協(xié)議相關(guān)的問題。

6.爭議解決期限：雙方應(yīng)自爭議發(fā)生之日起六十日內(nèi)嘗試協(xié)商解決，如協(xié)商不成，應(yīng)立即啟動仲裁或訴訟程序。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

7.爭議解決費用：仲裁或訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁或訴訟期間，雙方應(yīng)各自承擔(dān)其律師費及其他相關(guān)費用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式送達(dá)。通知應(yīng)在送達(dá)時視為有效送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合伙項目的商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方