合意之下協(xié)議書換331.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方XX國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）在全球化市場拓展過程中，為優(yōu)化供應鏈管理及提升運營效率，現(xiàn)需采購特定高科技設備以支持其業(yè)務發(fā)展；

同時，乙方XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）作為行業(yè)內(nèi)領先的科技設備制造商與服務提供商，具備先進的研發(fā)能力、成熟的產(chǎn)品線及專業(yè)的售后服務體系?；陔p方在前期商務洽談中的良好合作基礎，以及雙方對市場需求的共同認知，為明確合作事宜，規(guī)范雙方權利義務，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在通過甲方采購乙方的XX型號智能生產(chǎn)線設備（以下簡稱“標的物”），實現(xiàn)甲方生產(chǎn)需求的滿足與乙方產(chǎn)品銷售目標的達成，同時通過明確的價格條款、交付標準及違約責任等條款，保障雙方的合法權益。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，結合本協(xié)議相關約定，共同推動合作項目的順利實施，并約定后續(xù)可能產(chǎn)生的服務、維護及爭議解決等事宜，以形成完整、有效的合作框架。本協(xié)議的簽訂及履行，將作為后續(xù)合同附件的簽訂、標的物的交付驗收、付款義務的履行及售后服務等所有相關事宜的基準依據(jù)，確保雙方合作全程有據(jù)可依、規(guī)范運行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（XX國際貿(mào)易有限公司）向乙方（XX科技有限公司）采購XX型號智能生產(chǎn)線設備的交易事宜，并規(guī)范雙方在設備采購、交付、驗收、付款、安裝調(diào)試、售后服務及知識產(chǎn)權等方面的權利與義務，確保交易順利完成。協(xié)議范圍包括但不限于：標的物的具體型號、規(guī)格、數(shù)量及價格；交貨地點、時間及運輸方式；質(zhì)量標準及驗收程序；付款方式及期限；安裝調(diào)試的責任劃分；售后服務的內(nèi)容、期限及響應機制；知識產(chǎn)權的歸屬及使用限制；保密條款的履行；以及違約責任和爭議解決方式等。通過本協(xié)議，雙方旨在建立穩(wěn)定、高效的合作關系，保障甲方生產(chǎn)需求的及時滿足，同時實現(xiàn)乙方產(chǎn)品的價值轉(zhuǎn)化與市場拓展，并為可能出現(xiàn)的后續(xù)合作奠定堅實基礎。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：

“標的物”系指乙方根據(jù)甲方訂單要求提供之XX型號智能生產(chǎn)線設備，包括但不限于主機設備、附屬部件、安裝工具及隨附的技術資料。

“技術規(guī)格”系指本協(xié)議附件一所述之XX型號智能生產(chǎn)線設備的詳細技術參數(shù)、性能指標及工作環(huán)境要求。

“交付日期”系指乙方完成設備生產(chǎn)、包裝并交付給甲方指定承運人的日期。

“驗收合格”系指標的物按照本協(xié)議約定及技術規(guī)格經(jīng)甲方檢驗確認符合要求，并簽署驗收單。

“售后服務”系指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供的設備安裝指導、故障排除、部件更換及軟件升級等服務。

“知識產(chǎn)權”系指在標的物研發(fā)、生產(chǎn)及銷售過程中涉及的專利權、商標權、著作權、技術秘密及其他相關知識產(chǎn)權。

“不可抗力”系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及嚴重疫情等。

“保密信息”系指一方（披露方）以書面、口頭或電子形式向另一方（接收方）披露的，未公開的與業(yè)務、技術、財務等相關的所有信息。

“協(xié)議生效日”系指本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字并蓋章之日。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

(1)甲方有權按照本協(xié)議約定向乙方下達采購訂單，并要求乙方按照訂單內(nèi)容提供標的物。

(2)甲方有權對乙方提供的標的物進行質(zhì)量檢驗，并依據(jù)本協(xié)議技術規(guī)格及驗收標準判斷是否合格。

(3)甲方應按照本協(xié)議約定按時支付設備款項，并承擔因自身原因?qū)е碌母犊钛舆t責任。

(4)甲方應提供標的物交付所需的必要協(xié)助，包括但不限于指定運輸路線、卸貨地點及辦理相關清關手續(xù)。

(5)甲方應按照乙方提供的安裝指導進行設備安裝，并對安裝現(xiàn)場的安全負責。

(6)甲方應妥善保管標的物，并在售后服務期內(nèi)配合乙方進行設備維護及故障排除。

(7)甲方應遵守本協(xié)議保密條款，對從乙方獲取的保密信息承擔保密義務，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。

(8)甲方有權在本協(xié)議框架內(nèi)要求乙方提供技術支持及培訓服務，以保障標的物的正常運營。

(9)如甲方需要變更訂單內(nèi)容或增加采購數(shù)量，應提前書面通知乙方，并經(jīng)乙方同意后方可執(zhí)行，由此產(chǎn)生的費用及交貨期調(diào)整按雙方協(xié)商確定。

(10)甲方應確保其提供的驗收標準和要求不違反任何適用法律法規(guī)，并對驗收結果的合法性負責。

2.乙方的權力與義務：

(1)乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付設備款項，并有權在甲方逾期付款時收取違約金。

(2)乙方應確保標的物符合本協(xié)議約定的技術規(guī)格和質(zhì)量標準，并隨附完整的出廠檢驗報告和技術文檔。

(3)乙方應在約定交付日期前完成標的物的生產(chǎn)、包裝及交付準備，并按時將設備交付給甲方指定承運人或直接運至甲方指定地點。

(4)乙方應負責標的物的運輸及保險事宜，并承擔運輸途中的毀損風險，直至設備交付給甲方或其指定人時止。

(5)乙方應提供標的物的安裝調(diào)試服務，并指派專業(yè)技術人員配合甲方完成安裝過程，確保設備按設計要求正常運行。

(6)乙方應提供本協(xié)議約定的售后服務，包括但不限于定期巡檢、故障維修、備件供應及軟件升級等，并保證服務響應時間及質(zhì)量。

(7)乙方應向甲方提供操作人員及維護人員的培訓服務，確保甲方相關人員具備獨立操作和基本維護能力。

(8)乙方應保證其提供的標的物不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，并應甲方要求提供相關知識產(chǎn)權證明文件。

(9)乙方應遵守本協(xié)議保密條款，對從甲方獲取的保密信息（如業(yè)務需求、價格等）承擔保密義務，并采取必要措施防止信息泄露。

(10)乙方有權要求甲方提供必要的安裝環(huán)境及技術支持，如甲方未能提供而影響設備安裝調(diào)試，乙方不承擔相應責任。

(11)在設備運行過程中如出現(xiàn)非乙方責任造成的故障，乙方仍應提供有償維修服務，但費用由甲方承擔。

(12)乙方應積極配合甲方完成設備的驗收工作，并對驗收過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時進行整改，直至驗收合格。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下標的物的總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），大寫：人民幣壹仟萬元整。該價格已包含標的物的生產(chǎn)成本、研發(fā)費用、包裝費、運輸費、保險費、安裝調(diào)試費、稅費（如增值稅）以及本協(xié)議約定的售后服務費等所有相關費用，為最終價格，除本協(xié)議另有約定外，任何情況下均不調(diào)整。

付款方式采用分期支付方式：

(1)預付款：本協(xié)議生效后10日內(nèi)，甲方向乙方支付標的物總價款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），用于啟動生產(chǎn)流程。

(2)驗收款：標的物交付甲方并經(jīng)甲方驗收合格后30日內(nèi)，甲方向乙方支付標的物總價款的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

(3)尾款：標的物通過甲方最終質(zhì)量檢驗及服務期結束且無遺留問題后60日內(nèi)，甲方向乙方支付標的物總價款的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方在本協(xié)議簽署時書面提供的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100112345678

任何一方變更銀行賬戶信息，應至少提前10日以書面形式通知對方。如一方未按本協(xié)議約定支付款項，應按未付金額的每日千分之一向守約方支付違約金，逾期超過30日，守約方有權解除本協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年。如協(xié)議在有效期內(nèi)未完全履行完畢，經(jīng)雙方協(xié)商一致可續(xù)簽。

(2)乙方應于本協(xié)議生效后60日內(nèi)完成標的物的生產(chǎn)，并按照本協(xié)議第四條約定的交付日期將標的物交付至甲方指定地點。具體交付時間為：XXXX年XX月XX日之前。

(3)甲方應在本協(xié)議第四條約定的付款節(jié)點按時足額支付款項。具體支付時間為：預付款應在協(xié)議生效后10日內(nèi)支付；驗收款應在標的物驗收合格后30日內(nèi)支付；尾款應在服務期結束且無遺留問題后60日內(nèi)支付。

(4)標的物的安裝調(diào)試應在乙方完成交付后15日內(nèi)完成，由乙方負責，甲方應提供必要配合。

(5)售后服務期為自標的物最終驗收合格之日起24個月，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。乙方應在協(xié)議約定的售后服務期內(nèi)提供及時有效的技術支持與維修服務。

(6)雙方應在本協(xié)議履行過程中，就可能出現(xiàn)的任何爭議或問題，通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，應按照本協(xié)議第六章約定處理。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)逾期付款：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的付款時間和金額支付任何一期款項，每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權暫停交付剩余標的物或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部合同款項、違約金，并賠償由此給乙方造成的損失，包括但不限于合同預期利益損失、為履行合同已投入的成本等。

(2)無故拒絕驗收或拖延驗收：如甲方無正當理由拒絕驗收或無故拖延驗收期限，每逾期一日，應按標的物總價款的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過60日，視為甲方默認驗收合格，驗收合格之日視為本協(xié)議約定的驗收合格日。因甲方拖延驗收給乙方造成的倉儲、保險等額外費用，由甲方承擔。

(3)提供虛假驗收信息：如甲方在驗收過程中提供虛假信息或故意拖延、阻撓乙方進行必要的整改，導致乙方承擔責任或損失，甲方應賠償乙方全部損失。

(4)未提供必要協(xié)助：如甲方未按照本協(xié)議第三條第(4)款約定提供交付、安裝所需的必要協(xié)助，導致交付延遲或安裝無法順利進行，每逾期一日，乙方向甲方支付標的物總價款千分之一的違約金，且甲方仍需承擔交付和安裝義務。若因此導致乙方額外成本增加或合同無法履行，甲方應承擔全部責任。

(5)泄露保密信息：如甲方違反本協(xié)議第二條第(7)款約定，泄露乙方商業(yè)秘密或技術信息，應向乙方支付人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失，損失賠償額超過違約金數(shù)額的，甲方應補足差額。

(6)甲方單方面解除協(xié)議：若甲方單方面解除本協(xié)議，除應返還已收款項外，還應支付標的物總價款30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.乙方違約責任：

(1)逾期交付：如乙方未能按照本協(xié)議第五條第(2)款約定的時間交付標的物，每逾期一日，應按當期應付未付金額（即總價款未付部分的千分之一）向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除退還已收款項外，還應支付標的物總價款30%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于甲方為替代設備采購產(chǎn)生的額外費用、合同預期利益損失等。

(2)標的物質(zhì)量不合格：如交付的標的物不符合本協(xié)議第二條約定的技術規(guī)格、質(zhì)量標準或附件一的內(nèi)容，甲方有權要求乙方在收到通知后30日內(nèi)進行更換或修復。乙方逾期未予更換或修復，或更換、修復后的標的物仍不合格，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還全部已收款項，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于生產(chǎn)中斷損失、額外采購成本等。

(3)安裝調(diào)試未達標準：如乙方負責的安裝調(diào)試服務未能使標的物達到正常運行狀態(tài)，經(jīng)甲方書面通知后30日內(nèi)仍未糾正完畢，甲方有權要求乙方繼續(xù)整改，或直接從應付款項中扣除相應費用，并有權解除本協(xié)議，乙方應承擔違約責任。

(4)售后服務不到位：如乙方在售后服務期內(nèi)未能按照本協(xié)議第三條第(6)款約定提供及時有效的售后服務，導致甲方設備無法正常運行或產(chǎn)生額外損失，乙方應承擔相應的賠償責任，包括但不限于直接維修費用、誤工損失等。甲方有權要求乙方立即履行義務，并支付違約金人民幣伍萬元（￥50,000.00）每項次，累計不超過合同總價款的10%。

(5)違反保密義務：如乙方違反本協(xié)議第二條第(8)款約定，泄露甲方商業(yè)秘密或技術信息，應向甲方支付人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，損失賠償額超過違約金數(shù)額的，乙方應補足差額。

(6)乙方單方面解除協(xié)議：若乙方單方面解除本協(xié)議，除應返還已收款項外，還應支付標的物總價款30%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，受影響方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件，雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，應盡快恢復履行義務。

4.不可預見費用：如因履行本協(xié)議過程中出現(xiàn)本協(xié)議未預見的特殊情況（如國家政策重大調(diào)整、行業(yè)技術標準變更等），導致一方產(chǎn)生額外費用，經(jīng)雙方書面確認后，可協(xié)商調(diào)整相關條款或費用分攤方案。

5.爭議解決優(yōu)先：任何一方違約，守約方在追究違約責任的同時，仍可依據(jù)本協(xié)議第六章約定提起爭議解決程序。違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求賠償全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收、禁令等）、嚴重疫情及其防控措施、以及影響全球或區(qū)域性供應鏈的嚴重事故（如重大運輸中斷、關鍵原材料斷供等）。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過30日，方可被視為對履行義務產(chǎn)生實質(zhì)性妨礙。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件而無法或難以履行本協(xié)議項下任何義務時，應立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯芍鞴軝C關、公證機構或行業(yè)協(xié)會出具的不可抗力證明文件。通知和證明的延遲提交不影響不可抗力主張的效力，但延遲提交超過30日，該方應承擔由此可能給對方造成的損失。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除其未能履行或延遲履行本協(xié)議義務的責任。免除責任的期限應與不可抗力事件持續(xù)影響的期限相適應。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行義務，并應對方要求提供必要的協(xié)助。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用原則，通過友好協(xié)商，確定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

5.不可抗力與解除：如不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方仍無法達成一致或履行基本義務，任何一方均有權單方面書面通知對方解除本協(xié)議，解除通知自送達對方時生效。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收款項或財產(chǎn)，并根據(jù)實際履行情況及損失，進行結算。因不可抗力導致的損失，除本協(xié)議另有約定外，雙方互不承擔責任。

6.不適用條款：不可抗力并不能免除任何一方就因其自身過錯造成的損失所應承擔的責任，亦不能作為違反保密義務、知識產(chǎn)權侵權等特定條款的抗辯理由。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應首先通過書面或口頭形式就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧進行友好協(xié)商，力求在互諒互讓的基礎上達成一致解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會或其地方委員會，或雙方認可的第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、公正的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有合同效力；調(diào)解未達成協(xié)議或調(diào)解協(xié)議書未生效的，任何一方均可進入下一爭議解決程序。

3.仲裁：如爭議未能通過協(xié)商或調(diào)解解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁。仲裁應按照中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提出仲裁的一方選擇。仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一方當事人所在地的仲裁員一名，另一方當事人所在地的仲裁員一名，以及一名中立仲裁員擔任首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭決定分擔。

4.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。管轄法院選擇如下優(yōu)先順序：首先選擇標的物所在地有管轄權的人民法院；其次選擇甲方住所地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權的人民法院；再次選擇乙方住所地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權的人民法院。當事人可書面明確約定排除仲裁，選擇訴訟作為唯一爭議解決方式。選擇訴訟方式解決爭議的，應適用中華人民共和國相關法律。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后3日視為送達。以傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。對于緊急情況，可先通過即時通訊工具通知，隨后書面確認。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未按此方式作出的任何口頭承諾或變更均不生效。

3.法律適用與完整性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構成雙方關于本協(xié)議標的之完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓需遵守原協(xié)議條款。

6.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的違約不構成對其他條款的違約，守約方仍可要求違約方履行所有義務并賠償損失。

7.未成年人排除：本協(xié)議僅限于具有完全民事行為能力的法人、其他或自然人簽訂。任何未成年人簽訂本協(xié)議均無效。

8.不放棄權利：