蘇芬領(lǐng)土交換協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“蘇芬國(guó)際貿(mào)易有限公司”，地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)蘇芬大廈15層，法定代表人為張偉，聯(lián)系方式甲方是一家經(jīng)中國(guó)工商行政管理總局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍涉及國(guó)際貿(mào)易、投資咨詢及跨境資產(chǎn)管理。作為本協(xié)議的買(mǎi)方/出租方/委托方，甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求，與乙方就特定領(lǐng)土交換相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成合作意向。甲方具備完整的法人資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，且在相關(guān)領(lǐng)域擁有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和良好的商業(yè)信譽(yù)。根據(jù)本協(xié)議約定，甲方將向乙方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)，以獲取乙方提供的領(lǐng)土交換服務(wù)及相關(guān)權(quán)益。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“芬蘭北歐資源開(kāi)發(fā)有限公司”，地址位于芬蘭赫爾辛基市羅瓦涅米路12號(hào)北歐商務(wù)中心3層，法定代表人為MikaelaLindstr?m，聯(lián)系方式為00358-40-1234567。乙方是一家在芬蘭本土注冊(cè)成立的私營(yíng)企業(yè)，專(zhuān)注于跨境資源開(kāi)發(fā)、領(lǐng)土租賃及國(guó)際投資項(xiàng)目。作為本協(xié)議的賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方，乙方擁有合法的領(lǐng)土使用權(quán)及相關(guān)資源開(kāi)發(fā)權(quán)，并具備履行本協(xié)議所必需的專(zhuān)業(yè)能力和技術(shù)支持。根據(jù)本協(xié)議約定，乙方將向甲方提供約定的領(lǐng)土交換服務(wù)，并確保其權(quán)利來(lái)源合法、權(quán)屬清晰。乙方已獲得所有必要的政府批文及法律授權(quán)，能夠保障本協(xié)議的順利履行。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議的訂立基于甲乙雙方在跨境領(lǐng)土交換領(lǐng)域的共同合作需求。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就特定領(lǐng)土的交換事宜達(dá)成一致。甲方作為國(guó)際業(yè)務(wù)拓展的主體，需通過(guò)領(lǐng)土交換獲取特定區(qū)域的資源開(kāi)發(fā)權(quán)及商業(yè)使用權(quán)；乙方則依托其在芬蘭的領(lǐng)土資源優(yōu)勢(shì)，通過(guò)合作實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值與市場(chǎng)拓展。根據(jù)國(guó)際法及當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，雙方確認(rèn)所涉及的領(lǐng)土交換符合相關(guān)法律要求，且不涉及任何爭(zhēng)議區(qū)域或敏感地帶。本協(xié)議旨在通過(guò)合法、規(guī)范的交易程序，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保領(lǐng)土交換過(guò)程的透明化與安全性，并為后續(xù)的資源開(kāi)發(fā)、投資合作奠定基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)具備履行本協(xié)議的完全能力，并愿意按照約定條款推進(jìn)合作事宜。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在蘇芬領(lǐng)土交換事宜中的權(quán)利與義務(wù)，通過(guò)合法合規(guī)的程序完成特定領(lǐng)土的交換，并為后續(xù)的資源開(kāi)發(fā)、商業(yè)利用或戰(zhàn)略布局奠定基礎(chǔ)。協(xié)議范圍涵蓋領(lǐng)土交換的具體區(qū)域界定、交換條件、價(jià)格支付、權(quán)屬轉(zhuǎn)移、過(guò)渡期管理以及爭(zhēng)議解決等核心內(nèi)容。雙方同意，本協(xié)議所涉及的領(lǐng)土交換需嚴(yán)格遵守國(guó)際法及所在地法律法規(guī)，確保交換行為的合法性、有效性與安全性。本協(xié)議旨在通過(guò)詳細(xì)約定，保障雙方合法權(quán)益，促進(jìn)合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，并為未來(lái)可能產(chǎn)生的更深層次合作創(chuàng)造條件。

第二條定義

1.“領(lǐng)土交換”指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定，相互轉(zhuǎn)移各自擁有使用權(quán)的特定領(lǐng)土區(qū)域，包括但不限于土地、水域、自然資源及相關(guān)配套設(shè)施。

2.“交換區(qū)域”指本協(xié)議附件中明確列出的雙方進(jìn)行交換的領(lǐng)土范圍，以地及坐標(biāo)標(biāo)注為準(zhǔn)。

3.“生效日期”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成必要登記手續(xù)的日期。

4.“支付對(duì)價(jià)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部款項(xiàng)，包括但不限于領(lǐng)土交換補(bǔ)償款、稅費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。

5.“權(quán)屬證明”指能夠證明雙方領(lǐng)土使用權(quán)歸屬的合法文件，如政府批文、地契或使用權(quán)證書(shū)等。

6.“過(guò)渡期”指領(lǐng)土交換完成日至正式權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記完成期間的臨時(shí)管理階段。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供完整的交換區(qū)域權(quán)屬證明，并確保其合法有效性。

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的交換區(qū)域進(jìn)行初步勘察，乙方應(yīng)予以配合并提供必要資料。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件約定的金額及支付方式，按時(shí)足額向乙方支付交換對(duì)價(jià)。

（4）甲方有權(quán)在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)交換區(qū)域進(jìn)行臨時(shí)性管理，但不得損壞區(qū)域設(shè)施或妨礙后續(xù)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。

（5）甲方應(yīng)遵守交換區(qū)域所在地法律法規(guī)，包括但不限于環(huán)保、土地使用及稅收規(guī)定。

（6）甲方有權(quán)要求乙方協(xié)助辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移所需的政府審批手續(xù)，乙方應(yīng)提供必要支持。

（7）若因甲方原因?qū)е聟f(xié)議無(wú)法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償乙方損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交換對(duì)價(jià)，并有權(quán)在支付未完全到位前保留部分權(quán)屬權(quán)利。

（2）乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的支付能力進(jìn)行合理審查，并在發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)要求補(bǔ)充擔(dān)保。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件約定，向甲方提供完整的交換區(qū)域權(quán)屬證明，并配合完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記。

（4）乙方有權(quán)在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)交換區(qū)域進(jìn)行必要的管理維護(hù)，相關(guān)費(fèi)用由雙方另行約定。

（5）乙方應(yīng)確保交換區(qū)域在過(guò)渡期內(nèi)不發(fā)生影響協(xié)議目的的第三方權(quán)利主張或糾紛。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供交換區(qū)域的具體使用計(jì)劃，并確保其符合當(dāng)?shù)匾?guī)劃要求。

（7）若因乙方原因?qū)е聟f(xié)議無(wú)法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償甲方損失。

（8）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行資源開(kāi)發(fā)或商業(yè)利用的前期調(diào)研，并提供必要的技術(shù)支持與法律協(xié)助。

（9）對(duì)于交換區(qū)域涉及的特殊資源（如礦產(chǎn)資源、水資源等），乙方有權(quán)要求甲方遵守相關(guān)保護(hù)規(guī)定，并分?jǐn)偣芾碣M(fèi)用。

（10）在權(quán)屬正式轉(zhuǎn)移前，乙方有權(quán)要求甲方避免在交換區(qū)域進(jìn)行大規(guī)模投資或建設(shè)活動(dòng)，以減少權(quán)屬變更風(fēng)險(xiǎn)。

（11）乙方應(yīng)確保交換區(qū)域的現(xiàn)有設(shè)施符合安全標(biāo)準(zhǔn)，并在過(guò)渡期內(nèi)承擔(dān)日常維護(hù)責(zé)任。

（12）對(duì)于交換區(qū)域的歷史文化遺產(chǎn)，乙方有權(quán)要求甲方采取保護(hù)措施，并參與相關(guān)保護(hù)方案的制定。

（13）乙方應(yīng)向甲方提供交換區(qū)域的環(huán)境評(píng)估報(bào)告，并確保其符合國(guó)際環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。

（14）在協(xié)議履行過(guò)程中，乙方有權(quán)要求甲方定期匯報(bào)交換區(qū)域的使用情況，并接受乙方監(jiān)督。

（15）若雙方就交換區(qū)域的最終用途產(chǎn)生分歧，乙方有權(quán)提出解決方案并主導(dǎo)協(xié)商程序。

第四條價(jià)格與支付條件

1.交換對(duì)價(jià)總額為人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00），具體分項(xiàng)價(jià)格及計(jì)算依據(jù)詳見(jiàn)本協(xié)議附件二。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付交換對(duì)價(jià)。乙方指定收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶名稱：芬蘭北歐資源開(kāi)發(fā)有限公司

開(kāi)戶銀行：芬蘭赫爾辛基商業(yè)銀行

銀行賬號(hào)：FI11-1234567890

3.支付時(shí)間安排：

（1）本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，甲方支付首期款人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）；

（2）交換區(qū)域權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記完成之日起三十日內(nèi)，甲方支付第二期款人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）；

（3）剩余尾款人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），于本協(xié)議約定的最終履行期限屆滿前三個(gè)月支付。

4.支付貨幣：本協(xié)議所有款項(xiàng)均以人民幣支付。如乙方需以外幣支付，雙方應(yīng)另行協(xié)商匯率及結(jié)算方式。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與支付對(duì)價(jià)相關(guān)的稅費(fèi)，除雙方另有約定外，按所在地法律由支付方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議生效之日起五年，自2024年1月1日起至2029年1月1日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效：雙方授權(quán)代表簽字并完成必要法律程序之日起生效。

（2）首期款支付日：協(xié)議生效之日起十日內(nèi)。

（3）交換區(qū)域勘察完成日：首期款支付后三十日內(nèi)。

（4）權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記啟動(dòng)日：交換區(qū)域勘察報(bào)告確認(rèn)后六十日內(nèi)。

（5）中期款支付日：權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記完成之日起三十日內(nèi)。

（6）尾款支付日：本協(xié)議最終履行期限屆滿前三個(gè)月。

（7）最終履行期限屆滿日：2029年1月1日。

8.如需延長(zhǎng)協(xié)議期限，雙方應(yīng)提前六個(gè)月書(shū)面協(xié)商一致，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項(xiàng)：

a.每逾期一日，應(yīng)按逾期金額千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，直至付清為止；

b.若逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于前期投入、市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失等；

c.逾期支付超過(guò)六十日，乙方有權(quán)要求甲方提供等值資產(chǎn)擔(dān)保，否則可單方面宣布協(xié)議無(wú)效并要求甲方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（2）乙方未按本協(xié)議約定提供交換區(qū)域或權(quán)屬證明：

a.每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總金額千分之零點(diǎn)三向甲方支付違約金，直至提供完畢為止；

b.若逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；

c.若乙方提供權(quán)屬證明存在虛假或瑕疵，導(dǎo)致甲方無(wú)法正常使用交換區(qū)域，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、行政處罰等費(fèi)用，且甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方退還全部款項(xiàng)及雙倍支付違約金。

（3）任何一方違反本協(xié)議關(guān)于過(guò)渡期管理、設(shè)施維護(hù)、環(huán)境保護(hù)等約定，造成對(duì)方或第三方損失：

a.應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失與間接損失；

b.違約方應(yīng)采取補(bǔ)救措施恢復(fù)原狀，若無(wú)法恢復(fù)，應(yīng)支付相當(dāng)于損失金額一倍的懲罰性賠償；

c.若違約行為構(gòu)成刑事犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任，并繼續(xù)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

2.解除協(xié)議后果：

a.雙方協(xié)商一致解除協(xié)議的，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)；

b.因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)支付協(xié)議總金額百分之十的違約金，并賠償守約方全部損失；

c.解除協(xié)議后，雙方應(yīng)配合完成資產(chǎn)清算，包括但不限于款項(xiàng)結(jié)算、權(quán)屬恢復(fù)等。

3.賠償范圍：

a.包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等；

b.賠償上限為本協(xié)議總金額的兩倍，超出部分雙方另行協(xié)商。

4.免責(zé)條款：

a.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明；

b.因政府政策變化或法律修訂導(dǎo)致協(xié)議條款無(wú)效的，雙方應(yīng)協(xié)商修改或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：

a.在承擔(dān)違約責(zé)任前，雙方應(yīng)優(yōu)先通過(guò)協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議；

b.若協(xié)商不成，應(yīng)按本協(xié)議第十三條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如征收、禁令）、法律修訂、疫情及封鎖措施等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，包括政府公告、事故報(bào)告、第三方鑒定等。通知內(nèi)容應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明不可抗力的影響程度及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響一方可相應(yīng)免除或部分免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除協(xié)議。

4.不可抗力證明：雙方應(yīng)對(duì)不可抗力證明文件的真實(shí)性負(fù)責(zé)。如一方故意隱瞞或提供虛假證明，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

5.協(xié)商變更：不可抗力持續(xù)超過(guò)六十日，雙方應(yīng)就協(xié)議變更或解除進(jìn)行協(xié)商。協(xié)商不成的，可提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)裁決。不可抗力消除后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，但受影響一方有權(quán)要求調(diào)整履行期限或方式。

6.非免責(zé)情形：不可抗力不能免除因一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的違約責(zé)任，如延遲履行、不當(dāng)處置等。雙方應(yīng)就不可抗力與違約行為產(chǎn)生的責(zé)任進(jìn)行區(qū)分，并按各自性質(zhì)處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或爭(zhēng)議發(fā)生地，由雙方授權(quán)代表進(jìn)行，并嘗試在三十日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。協(xié)商記錄應(yīng)形成書(shū)面文件，經(jīng)雙方簽字后作為協(xié)議附件。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方應(yīng)共同委托中立第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)或芬蘭本地調(diào)解協(xié)會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守保密原則，調(diào)解員可采取適當(dāng)方式推動(dòng)雙方達(dá)成和解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽署正式調(diào)解書(shū)，經(jīng)司法確認(rèn)后具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

3.仲裁解決：若調(diào)解仍無(wú)法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)議簽署后六十日內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁庭可由三名仲裁員組成，其中一名由申請(qǐng)人指定，一名由被申請(qǐng)人指定，另一名由雙方共同指定或由仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟解決：除上述約定外，任何一方均有權(quán)在協(xié)議履行地或爭(zhēng)議發(fā)生地人民法院提起訴訟。但訴訟前應(yīng)盡協(xié)商、調(diào)解義務(wù)，并書(shū)面通知對(duì)方訴訟意向。訴訟期間，雙方應(yīng)避免采取可能加劇爭(zhēng)議的措施，并積極配合法院查明事實(shí)。

5.法律適用：爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律及芬蘭相關(guān)法律，以有利于實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的和公平原則為準(zhǔn)。仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行，依照中華人民共和國(guó)及芬蘭有關(guān)法律辦理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件和法律文書(shū)，應(yīng)以書(shū)面形式通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前三十日書(shū)面通知對(duì)方。以專(zhuān)人遞送方式發(fā)出的通知，簽收日為送達(dá)日；以掛號(hào)信方式發(fā)出的通知，寄出后第七日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但對(duì)方有權(quán)要求提供發(fā)送記錄作為證據(jù)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議可在以下情況下終止：

（1）本協(xié)議約定的履行期限屆滿且雙方無(wú)續(xù)約意向；

（2）雙方協(xié)商一致同意終止；

（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后五年，但涉及法律