VIE借款協(xié)議書的作用1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易（中國）有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層1801室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式：+86-10-88889999。

甲方是一家在中國市場(chǎng)擁有廣泛業(yè)務(wù)布局的跨國企業(yè)，主要從事國際貿(mào)易、物流及供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。自2010年進(jìn)入中國市場(chǎng)以來，甲方憑借其成熟的業(yè)務(wù)模式和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，已與多家知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方計(jì)劃通過租賃特定設(shè)備并委托乙方提供相關(guān)服務(wù)，以滿足其在生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的臨時(shí)性需求?；诖耍追脚c乙方經(jīng)過友好協(xié)商，決定就VIE（可變利益實(shí)體）借款及相關(guān)服務(wù)事宜達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技服務(wù)（香港）有限公司。

乙方地址：中國香港中環(huán)皇后大道中99號(hào)XX金融中心18層1808室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華。

乙方聯(lián)系方式：+852-28889999。

乙方是一家在香港注冊(cè)成立的科技服務(wù)公司，專注于為跨國企業(yè)提供VIE架構(gòu)下的資金解決方案及相關(guān)配套服務(wù)。自2015年成立以來，乙方憑借其專業(yè)的金融服務(wù)團(tuán)隊(duì)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，已為多家中國企業(yè)提供了高效的借款及管理服務(wù)。乙方在VIE架構(gòu)設(shè)計(jì)、資金募集及風(fēng)險(xiǎn)控制方面具備顯著優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)榧追教峁╈`活且可靠的借款支持。基于此，乙方與甲方經(jīng)過友好協(xié)商，決定就VIE借款及相關(guān)服務(wù)事宜達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行。

雙方合作的背景及前提條件如下：

甲方在拓展中國市場(chǎng)業(yè)務(wù)過程中，因生產(chǎn)需求增加，需臨時(shí)租賃特定設(shè)備并委托乙方提供相關(guān)服務(wù)。為滿足資金需求，甲方計(jì)劃通過VIE架構(gòu)進(jìn)行借款，而乙方作為專業(yè)服務(wù)提供方，同意為甲方提供相應(yīng)的借款及管理服務(wù)。雙方基于互信互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，同意就VIE借款及相關(guān)服務(wù)事宜達(dá)成本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保借款及服務(wù)流程的合規(guī)性與高效性，為雙方的長期合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在VIE（可變利益實(shí)體）借款及相關(guān)服務(wù)事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方通過VIE架構(gòu)獲得所需資金，并委托乙方提供專業(yè)的借款管理及配套服務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：VIE實(shí)體的設(shè)立與運(yùn)營、借款資金的募集與管理、相關(guān)服務(wù)（如財(cái)務(wù)顧問、法律咨詢等）的提供、借款本息的償還、信息披露與風(fēng)險(xiǎn)控制等。具體而言，甲方依據(jù)本協(xié)議約定，授權(quán)乙方協(xié)助設(shè)立并管理VIE實(shí)體，以實(shí)現(xiàn)借款目的；乙方則依據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供借款資金，并負(fù)責(zé)相關(guān)服務(wù)的執(zhí)行與管理。雙方通過本協(xié)議的簽訂與履行，共同保障VIE借款項(xiàng)目的順利進(jìn)行，促進(jìn)雙方在業(yè)務(wù)層面的深度合作。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“VIE”指可變利益實(shí)體，指在中國境內(nèi)設(shè)立的特殊目的公司，用于實(shí)現(xiàn)境外投資者的投資利益。

“借款”指甲方通過VIE架構(gòu)向乙方或相關(guān)第三方獲得的資金。

“服務(wù)”指乙方為甲方提供的包括但不限于財(cái)務(wù)顧問、法律咨詢、資金管理等配套服務(wù)。

“協(xié)議”指本VIE借款協(xié)議書及其附件。

“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

“爭(zhēng)議”指本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供借款資金及相關(guān)服務(wù)；甲方有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)過程進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理建議；甲方有權(quán)要求乙方定期提供借款及服務(wù)相關(guān)的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)報(bào)告。

(2)甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向乙方提供所需文件及信息，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、業(yè)務(wù)計(jì)劃書、財(cái)務(wù)報(bào)表等；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付借款本息及相關(guān)費(fèi)用；甲方應(yīng)保證VIE實(shí)體的合規(guī)運(yùn)營，并避免任何可能損害乙方利益的行為；甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行信息披露及風(fēng)險(xiǎn)控制工作，并及時(shí)通知乙方可能影響借款安全的事件。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要文件及信息；乙方有權(quán)對(duì)甲方的業(yè)務(wù)及VIE實(shí)體的運(yùn)營情況進(jìn)行審查，以確保借款安全；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，收取借款本息及服務(wù)費(fèi)用；乙方有權(quán)在甲方違約時(shí)，采取本協(xié)議約定的保全措施。

(2)乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向甲方提供借款資金，并確保資金用途符合協(xié)議要求；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，為甲方提供專業(yè)的借款管理及配套服務(wù)，包括但不限于財(cái)務(wù)顧問、法律咨詢等；乙方應(yīng)確保VIE實(shí)體的設(shè)立與運(yùn)營符合相關(guān)法律法規(guī)；乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及信息安全，未經(jīng)甲方同意，不得泄露給任何第三方；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行信息披露工作，并及時(shí)向甲方提供相關(guān)業(yè)務(wù)報(bào)告；乙方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，及時(shí)通知甲方并采取措施減少損失。

乙方還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)借款資金來源，并確保資金來源的合規(guī)性。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的擔(dān)保措施，以降低借款風(fēng)險(xiǎn)。乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，對(duì)借款及服務(wù)過程進(jìn)行全程監(jiān)控，并及時(shí)發(fā)現(xiàn)并處理潛在風(fēng)險(xiǎn)。在甲方出現(xiàn)違約行為時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并采取相應(yīng)的法律措施維護(hù)自身權(quán)益。同時(shí)，乙方應(yīng)確保其提供的所有服務(wù)均符合行業(yè)規(guī)范及法律法規(guī)要求，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量負(fù)責(zé)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方應(yīng)向乙方支付借款本金總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），年利率按Libor基準(zhǔn)利率加固定百分點(diǎn)（具體為Libor基準(zhǔn)利率加1.5%）計(jì)算。此外，甲方還應(yīng)向乙方支付相關(guān)服務(wù)費(fèi)用，包括但不限于財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、法律咨詢費(fèi)等，具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算方式由雙方另行協(xié)商確定，并作為本協(xié)議附件。

2.支付方式：所有款項(xiàng)均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)在收到乙方提供的借款本金支付指令后七個(gè)工作日內(nèi)，將相應(yīng)款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。利息及服務(wù)費(fèi)用按月支付，甲方應(yīng)在每月結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)乙方提供的賬單，將當(dāng)期應(yīng)支付的利息及服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的銀行賬戶。

3.支付時(shí)間：首期借款本金應(yīng)在協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)支付；后續(xù)借款本金根據(jù)甲方需求及乙方審核情況分期支付。利息及服務(wù)費(fèi)用按月支付，具體支付時(shí)間為每月結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)。如遇節(jié)假日或周末，支付時(shí)間相應(yīng)順延至節(jié)假日或周末之后的第一個(gè)工作日。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.借款期限：本協(xié)議項(xiàng)下的借款期限為兩年，自首期借款本金支付之日起計(jì)算，至最后一筆借款本息還清之日止。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：甲方應(yīng)在每年3月31日前向乙方提供上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表；乙方應(yīng)在每月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供當(dāng)期借款利息及服務(wù)費(fèi)用的賬單；如遇重大事項(xiàng)或突發(fā)事件，雙方應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行溝通協(xié)商，并采取必要措施保障協(xié)議的順利履行。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付借款本金，每逾期一日，應(yīng)按逾期本金總額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

(2)若甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付借款利息及服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

(3)若甲方提供虛假文件或信息，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，包括直接損失和間接損失。

(4)若甲方違反本協(xié)議約定，擅自改變借款資金用途，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付借款本金，每逾期一日，應(yīng)按逾期本金總額的萬分之五向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

(2)若乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額提供借款資金，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

(3)若乙方提供的服務(wù)不符合本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方限期改正，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

(4)若乙方違反本協(xié)議約定，泄露甲方的商業(yè)秘密或信息安全，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括直接損失和間接損失。

3.違約金的計(jì)算方式：違約金自應(yīng)支付之日起計(jì)算，直至付清之日止。違約金總額不超過借款本金總額的百分之二十。

4.賠償責(zé)任的承擔(dān)：任何一方違約，應(yīng)賠償由此給對(duì)方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。損失賠償范圍包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

5.協(xié)議解除：如任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并返還已收取的款項(xiàng)。

6.爭(zhēng)議解決：如雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情等。

2.責(zé)任免除：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并返還已收取的款項(xiàng)。遭受不可抗力的一方應(yīng)盡力采取措施減少損失，并應(yīng)及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)情況，以便對(duì)方采取相應(yīng)措施。

3.不可抗力的持續(xù)影響：如不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行條件發(fā)生重大變化，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力的通知義務(wù)：任何一方在不可抗力發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)提供相關(guān)證明文件。如未及時(shí)通知，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.不可抗力的證明：不可抗力的證明文件包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證機(jī)構(gòu)出具的證明文件等。雙方應(yīng)妥善保管相關(guān)證明文件，并在需要時(shí)提供給對(duì)方。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.訴訟管轄：如選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，協(xié)議簽訂地人民法院對(duì)本案具有管轄權(quán)。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

3.仲裁條款：如雙方在協(xié)商解決爭(zhēng)議時(shí)未能達(dá)成一致，可另行協(xié)商選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議。仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)由雙方共同指定，如協(xié)商不成，可由爭(zhēng)議提交仲裁的一方指定。仲裁裁決具有終局性，雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

4.爭(zhēng)議解決原則：雙方在解決爭(zhēng)議時(shí)應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，并應(yīng)盡力維護(hù)協(xié)議的完整性和雙方的合法權(quán)益。

5.爭(zhēng)議解決期限：雙方應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后三十日內(nèi)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，應(yīng)立即向法院提起訴訟或選擇仲裁方式解決。任何一方逾期未采取行動(dòng)，導(dǎo)致爭(zhēng)議升級(jí)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：如選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。如選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。雙方均應(yīng)承擔(dān)自己在爭(zhēng)議解決過程中產(chǎn)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等費(fèi)用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：專人遞送，交付時(shí)；掛號(hào)信，寄出后第五日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時(shí)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個(gè)工作日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并與本協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）一方嚴(yán)重違約，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；（4）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并返還已收取的款項(xiàng)。但本協(xié)議的終止不影響違約責(zé)任的承擔(dān)及保密條款的效力。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)因違反法律法規(guī)而產(chǎn)生的全部責(zé)任。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

8.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附則

1.附件