對賭協(xié)議書與合同解除1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李明

乙方聯系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為滿足其商業(yè)運營及項目開發(fā)需求，擬通過購買乙方持有的XX科技股權/租賃XX商業(yè)物業(yè)/委托乙方提供XX技術服務，乙方同意就相關事項與甲方達成合作。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就股權收購/租賃物業(yè)/技術服務等合作事宜達成一致，特制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權利義務，確保合作順利進行，并作為后續(xù)合同解除情形及對賭協(xié)議履行的重要依據。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)合同的履行，均基于雙方對市場前景、經營狀況及財務數據的合理預期，且雙方同意以本協(xié)議及相關合同條款作為判斷合作是否繼續(xù)及解除條件的根本依據。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買/租賃/委托乙方XX股權/XX商業(yè)物業(yè)/XX技術服務（以下簡稱“合作標的”）的合作條款，并設立對賭協(xié)議條款，以合作標的實現特定業(yè)績目標為條件，約定雙方在合作標的未達預期時的權利義務關系及合同解除事宜。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：合作標的的初步約定、對賭協(xié)議的具體條件與觸發(fā)機制、雙方在業(yè)績達標及不達標情況下的權利義務、合同解除的條件與程序、違約責任承擔以及對賭協(xié)議的履行保障等。本協(xié)議旨在通過設定明確的對賭條件，為合作關系的穩(wěn)定提供風險防范機制，并確保在業(yè)績未達預期時能夠依據約定妥善處理后續(xù)事宜，保障雙方的合法權益。

第二條定義

1.“合作標的”：指甲方擬購買/租賃/委托乙方的XX股權/XX商業(yè)物業(yè)/XX技術服務。

2.“業(yè)績目標”：指雙方在協(xié)議中約定的，乙方需達成的財務或運營指標，如營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等。

3.“對賭協(xié)議”：指本協(xié)議中約定的，以業(yè)績目標為條件，約定雙方在業(yè)績達標及不達標情況下的權利義務關系的條款。

4.“觸發(fā)條件”：指導致對賭協(xié)議條款生效的具體情形，如業(yè)績目標未達約定數值。

5.“合同解除”：指因對賭協(xié)議觸發(fā)條件滿足或其他違約行為，導致本協(xié)議或后續(xù)相關合同終止履行。

6.“財務報表”：指乙方按照約定編制并提交的反映其經營狀況的財務文件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照約定提供合作標的，并有權對合作標的的業(yè)績表現進行監(jiān)督和評估。

（2）甲方有權依據本協(xié)議及對賭協(xié)議的約定，在業(yè)績目標未達標時主張相關權利，包括但不限于要求乙方補償、調整合作條件或解除合同。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定支付購買價款/租金/服務費用，并按時履行其他付款義務。

（4）甲方應配合乙方完成合作標的的交割/交付/實施，并提供必要的協(xié)助，如提供相關信息、場地或資金支持。

（5）甲方應遵守本協(xié)議及相關法律法規(guī)，不得泄露乙方的商業(yè)秘密或侵犯乙方的合法權益。

（6）甲方有權在合同解除時，要求乙方返還已支付但未獲對價的款項，并有權要求乙方承擔違約責任。

（7）甲方應按照約定參與對賭協(xié)議的履行，并在觸發(fā)條件滿足時及時行使權利。

（8）甲方應配合乙方進行財務審計和業(yè)績評估，提供必要的資料和協(xié)助。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.乙方有權要求甲方按照約定支付購買價款/租金/服務費用，并有權在甲方違約時主張違約責任。

b.乙方有權在合同解除時，要求甲方承擔違約責任，并有權要求返還已提供但未獲對價的合作標的或服務成果。

c.乙方有權在業(yè)績目標達標時，要求甲方履行對賭協(xié)議中約定的補償或獎勵義務。

d.乙方有權要求甲方提供必要的支持和配合，以確保合作標的的順利實現。

（2）乙方的義務：

a.乙方應按照約定提供合作標的，并保證合作標的的質量和性能符合約定標準。乙方應確保合作標的的業(yè)績表現能夠達到對賭協(xié)議中約定的業(yè)績目標。

b.乙方應按照約定編制并提交財務報表，并保證財務數據的真實、準確、完整。乙方應配合甲方進行財務審計和業(yè)績評估，提供必要的資料和協(xié)助。

c.乙方應遵守本協(xié)議及相關法律法規(guī)，不得泄露甲方的商業(yè)秘密或侵犯甲方的合法權益。

d.乙方應在業(yè)績目標未達標時，按照對賭協(xié)議的約定履行相關義務，包括但不限于補償損失、調整合作條件或配合甲方進行合同解除。

e.乙方應積極配合甲方完成合作標的的交割/交付/實施，并提供必要的培訓和技術支持。

f.乙方應確保合作標的的知識產權歸屬清晰，并避免任何第三方權利主張帶來的風險。如因乙方原因導致第三方權利主張，乙方應負責解決并承擔相關責任。

g.乙方應在本協(xié)議簽訂后，按照約定向甲方提供業(yè)績承諾函或其他書面文件，以證明其能夠達成對賭協(xié)議中約定的業(yè)績目標。

h.乙方應在觸發(fā)條件滿足時，及時通知甲方并配合甲方進行合同解除或對賭協(xié)議的履行。

i.乙方應保證其提供的合作標的不存在任何權利瑕疵或法律風險，如因乙方原因導致甲方遭受損失，乙方應承擔賠償責任。

（注：以上內容為示例性條款，具體內容需根據實際情況進行調整和完善。）

第四條價格與支付條件

1.甲方購買/租賃/委托乙方合作標的的總價款/租金/服務費用（以下簡稱“合作款”）為人民幣XX元（大寫：XXXX元整）。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將合作款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技創(chuàng)新有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂后XX日內，甲方向乙方支付合作款總額的XX%，即人民幣XX元（大寫：XXXX元整）。

（2）尾款：乙方完成合作標的交付/服務并提供完整合規(guī)的結算文件后XX日內，甲方向乙方支付剩余合作款總額的XX%，即人民幣XX元（大寫：XXXX元整）。

（3）分期付款（如適用）：甲方應按照雙方另行約定的付款計劃，分期支付合作款。每期付款金額、時間和條件均按該約定執(zhí)行。

4.乙方應在收到每期款項后，向甲方開具等額、合法的發(fā)票。

5.如甲方未按約定支付合作款，每逾期一日，應按當期未付款項總額的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合作款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權暫停合作標的的交付/服務，并要求甲方一次性付清全部款項及違約金。若甲方仍無法支付，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔全部違約責任及損失。

6.乙方應在收到甲方支付的合作款后，按照本協(xié)議約定履行其義務。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至對賭協(xié)議約定的業(yè)績目標履行完畢或合同解除之日止。

2.對賭協(xié)議的業(yè)績目標履行期限為自本協(xié)議生效之日起XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

3.在業(yè)績目標履行期限內，雙方應按照本協(xié)議及對賭協(xié)議的約定履行各自義務。乙方應在此期限內確保合作標的的業(yè)績表現能夠達到對賭協(xié)議約定的業(yè)績目標。

4.除非雙方另行書面約定或本協(xié)議另有約定，任何一方不得單方面提前終止本協(xié)議。如需提前終止，應遵循本協(xié)議約定的合同解除條款執(zhí)行。

5.關鍵時間節(jié)點：

（1）業(yè)績目標中期評估時間：自本協(xié)議生效之日起XX個月后，及每隔XX個月，乙方應向甲方提交中期業(yè)績評估報告。

（2）業(yè)績目標最終驗收時間：對賭協(xié)議約定的業(yè)績目標履行期限屆滿前XX日，乙方應完成最終業(yè)績沖刺，并向甲方提交最終業(yè)績驗收報告。

（3）付款節(jié)點：首付款支付節(jié)點為協(xié)議簽訂后XX日內，尾款支付節(jié)點為乙方完成合作標的交付/服務并提交合規(guī)文件后XX日內。

6.雙方均應在本協(xié)議及對賭協(xié)議約定的期限內，積極履行各自義務，確保合作順利進行。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付合作款，每逾期一日，應按當期應付未付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方除有權要求甲方支付剩余全部款項及累計違約金外，還有權解除本協(xié)議及后續(xù)相關合同，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、預期利益損失及乙方為追究甲方違約責任而支出的合理費用（如律師費、訴訟費等）。

（2）其他違約：如甲方違反本協(xié)議其他約定，給乙方造成損失的，應承擔賠償責任。若甲方的違約行為構成根本違約，致使乙方無法實現合作目的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔全部違約責任。

2.乙方違約責任：

（1）業(yè)績不達標：若乙方未能按照對賭協(xié)議約定在約定期限內實現約定的業(yè)績目標，構成對賭協(xié)議的觸發(fā)條件。乙方應按照對賭協(xié)議的約定向甲方支付補償款/賠償金，具體金額及支付方式依據對賭協(xié)議條款執(zhí)行。同時，乙方應承擔因其業(yè)績不達標給甲方造成的一切直接和間接損失。

（2）合作標的瑕疵：如乙方提供的合作標的（股權、物業(yè)、服務）存在瑕疵、權利負擔或不符合約定，導致甲方遭受損失的，乙方應負責消除瑕疵、承擔賠償責任，并可能構成根本違約，甲方有權依據本協(xié)議及相關法律規(guī)定解除合同，并要求乙方退還已支付但未獲得對價的款項，并賠償損失。

（3）交付/服務延遲：如乙方未能按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成合作標的的交付/服務，每逾期一日，應按當期應付未付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除合同，并要求乙方退還已支付但未獲對價的款項，并支付違約金，賠償由此造成的損失。

（4）信息披露虛假或隱瞞：若乙方在合作過程中向甲方提供虛假財務數據、經營狀況或隱瞞重大不利事實，經甲方書面指出后仍不糾正，或該虛假/隱瞞信息直接導致甲方在合作決策或對賭協(xié)議履行中遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并可能構成根本違約，甲方有權解除合同，并要求乙方退還全部款項并賠償損失。

（5）知識產權侵權：若因乙方原因導致合作標的侵犯第三方知識產權，給甲方造成損失的，乙方應負責解決侵權糾紛并承擔全部賠償責任。若該侵權行為構成根本違約，甲方有權解除合同，并要求乙方承擔全部違約責任。

3.違約金與損失賠償：雙方約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的預期利益損失，但不得超過違約方訂立合同時預見到或應當預見到的因違約可能造成的損失。

4.不可抗力導致的違約：因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議或對賭協(xié)議約定的義務，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但不可抗力一方應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知另一方，并提供相關證明。不可抗力消除后，應盡快恢復履行。

5.根本違約：任何一方發(fā)生本協(xié)議約定的根本違約行為，守約方有權單方面解除本協(xié)議及所有相關合同，并要求違約方承擔全部違約責任及賠償損失。根本違約情形包括但不限于：支付能力嚴重惡化、喪失商業(yè)信譽、無法繼續(xù)履行主要義務、嚴重違反對賭協(xié)議約定等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、嚴重火災、爆炸、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、禁令等）、流行病疫情、社會事件（如騷亂、罷工等）以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議或對賭協(xié)議項下義務的，應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知對方，詳細說明不可抗力的性質、影響范圍以及預計持續(xù)的時間，并應于收到對方要求時及時提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、官方證明等）。

3.責任免除：根據不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責任。因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能造成的損失，非因不可抗力不能履行合同的，根據違約情況向對方支付賠償金。

4.協(xié)議終止：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商變更或解除本協(xié)議。因不可抗力致使本協(xié)議目的無法實現的，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，但已產生的費用及損失應按實際情況協(xié)商處理。

5.持續(xù)存在：不可抗力影響消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議或對賭協(xié)議項下的義務，并應視為原定履行期限相應順延。

6.不可免除的責任：因不可抗力導致的延遲履行，若給守約方造成損失的，違約方仍應承擔賠償責任。若一方利用不可抗力作為借口，故意拖延履行或損害對方利益的，其行為不構成不可抗力免責，應承擔相應違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議及對賭協(xié)議所涉爭議包括但不限于合同解釋、履行、違約、對賭協(xié)議履行條件、合同解除、賠償、損失分擔等一切因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的爭議。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商方式解決本協(xié)議項下的任何爭議。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，雙方指定專人負責協(xié)商事宜。協(xié)商應在協(xié)議履行地或雙方約定的地點進行。

3.調解解決：若協(xié)商無法達成一致，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內，共同選擇一個中立的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，調解協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律效力，與本協(xié)議具有同等法律效力。調解未達成協(xié)議或調解協(xié)議書未生效的，不影響雙方后續(xù)采取其他爭議解決方式。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調解均無法解決爭議，任何一方均有權在爭議發(fā)生后XX日內，將爭議提交至【填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【填寫仲裁地點，例如：北京】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應承擔己方仲裁律師費。

5.訴訟解決（備選）：作為上述仲裁條款的補充，若雙方未就仲裁機構達成一致，或在一方申請仲裁后另一方拒絕仲裁的，任何一方均有權在協(xié)議履行地有管轄權的人民法院提起訴訟解決爭議。訴訟解決適用中華人民共和國相關法律規(guī)定。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應盡量保持合作態(tài)度，保護商業(yè)秘密和商業(yè)信譽，避免采取可能加劇爭議或損害雙方關系的行動。除爭議解決事項外，雙方其他合作應繼續(xù)正常進行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯系信息為有效聯系方式。任何一方變更聯系信息，應提前XX日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、系統(tǒng)消息等）發(fā)送至本協(xié)議載明的或對方變更后通知的聯系方式，視為有效送達。電子送達以對方確認收到或系統(tǒng)記錄發(fā)送成功為準。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須由雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割履行：本協(xié)議是整體性協(xié)議，各條款相互關聯。若任何一方認為某條款無效，不影響其他條款的效力。若部分條款被認定無效，不影響其他條款的繼續(xù)履行。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。本協(xié)議各方均承認并同意，就本協(xié)議項下任何爭議，均應向本協(xié)議