技術(shù)分配權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲乙雙方基于各自在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢及市場需求，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就技術(shù)成果的分配權(quán)及相關(guān)合作事宜達(dá)成一致。甲方作為技術(shù)成果的買方/出租方/委托方，擁有將乙方所提供的技術(shù)成果應(yīng)用于特定場景或商業(yè)目的的需求；乙方作為技術(shù)成果的賣方/承租方/服務(wù)提供方，具備相應(yīng)的技術(shù)實(shí)力和成果轉(zhuǎn)化能力。雙方同意通過本協(xié)議明確技術(shù)分配權(quán)的歸屬、使用范圍、權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等條款，以保障合作順利進(jìn)行。協(xié)議的簽訂基于雙方對技術(shù)成果的充分了解，且雙方確認(rèn)已獲得必要的授權(quán)或許可，確保所涉技術(shù)符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。雙方的合作背景包括但不限于：甲方在XX領(lǐng)域有長期的市場積累和客戶資源，而乙方在XX技術(shù)方面具有領(lǐng)先地位和專利布局，雙方通過合作實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的商業(yè)化落地，并約定將技術(shù)分配權(quán)作為合作的核心內(nèi)容。本協(xié)議的簽訂是雙方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的重要步驟，旨在通過明確的權(quán)利義務(wù)劃分，促進(jìn)技術(shù)成果的合理分配與高效利用，為雙方的長期合作奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在技術(shù)成果分配方面的權(quán)利歸屬、使用方式及相互義務(wù)，確保技術(shù)成果能夠按照約定進(jìn)行分配并有效利用。協(xié)議范圍包括但不限于：技術(shù)成果的具體內(nèi)容、分配比例或方式、分配后的使用權(quán)、收益分配機(jī)制、保密責(zé)任以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)管理。具體內(nèi)容涉及甲方依據(jù)約定獲取技術(shù)成果的特定分配權(quán)，并按照約定使用該部分技術(shù)成果進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)；乙方負(fù)責(zé)按照約定提供技術(shù)成果，并保證其合法性及性能符合標(biāo)準(zhǔn)。本協(xié)議旨在通過清晰的條款設(shè)計(jì)，避免雙方在技術(shù)分配過程中的爭議，促進(jìn)合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.技術(shù)成果：指乙方擁有的、具有可實(shí)施性的專利技術(shù)、軟件代碼、技術(shù)文檔、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等，具體范圍以附件一《技術(shù)成果清單》為準(zhǔn)。

2.分配權(quán)：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，獲得技術(shù)成果中特定部分的使用權(quán)或處置權(quán)，包括但不限于商業(yè)利用、授權(quán)他人使用等權(quán)利。

3.使用范圍：指甲方被授權(quán)使用技術(shù)成果的具體領(lǐng)域或產(chǎn)品，超出該范圍的使用需另行協(xié)商。

4.收益分配：指基于技術(shù)成果分配權(quán)產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益，按照本協(xié)議約定進(jìn)行分割。

5.知識產(chǎn)權(quán)：指技術(shù)成果相關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等法律保護(hù)的權(quán)利。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按時(shí)交付技術(shù)成果，并確保交付內(nèi)容與附件一所述一致。

（2）甲方有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用所分配的技術(shù)成果，包括將其應(yīng)用于產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣等商業(yè)活動(dòng)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定支付相關(guān)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲方在使用技術(shù)成果時(shí)，應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露技術(shù)細(xì)節(jié)或?qū)⑵溆糜趨f(xié)議外的目的。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行技術(shù)成果的驗(yàn)收，如發(fā)現(xiàn)交付內(nèi)容存在缺陷，應(yīng)在合理期限內(nèi)提出書面異議。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)支付技術(shù)成果分配費(fèi)，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第六條約定終止合作若甲方違約。

（2）乙方應(yīng)保證其提供的技術(shù)成果不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，并出具相關(guān)證明文件。如因乙方原因?qū)е虑謾?quán)，乙方需承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對技術(shù)成果的使用是否在約定范圍內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，有權(quán)要求甲方立即停止并賠償損失。

（4）乙方應(yīng)提供必要的技術(shù)支持，包括但不限于安裝指導(dǎo)、故障排除等，支持期限為交付后六個(gè)月。

（5）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)成果的驗(yàn)收，若甲方提出的異議合理，乙方需在合理期限內(nèi)進(jìn)行修正或補(bǔ)充交付。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在使用技術(shù)成果產(chǎn)生的收益中，按照本協(xié)議第四條約定比例獲得分成，并有權(quán)獲得相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表的查閱權(quán)限。

（7）如技術(shù)成果涉及后續(xù)升級或維護(hù)，乙方應(yīng)提供升級服務(wù)，升級內(nèi)容以雙方另行約定的版本為準(zhǔn)。

（8）乙方應(yīng)確保其提供的所有技術(shù)文檔完整且準(zhǔn)確，并承擔(dān)因文檔錯(cuò)誤導(dǎo)致的直接損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.技術(shù)成果分配權(quán)的價(jià)格（以下簡稱“分配費(fèi)”）為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該價(jià)格包含乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下全部技術(shù)成果的授權(quán)，以及相關(guān)的技術(shù)支持服務(wù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將分配費(fèi)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)支付總分配費(fèi)的50%，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；剩余50%的分配費(fèi)應(yīng)于乙方完成全部技術(shù)成果交付并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后十日內(nèi)支付。甲方逾期支付任何款項(xiàng)，應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金，直至付清為止。

4.乙方收到款項(xiàng)后應(yīng)及時(shí)向甲方開具等額發(fā)票。如甲方需調(diào)整支付條件，應(yīng)提前三十日書面通知乙方，雙方協(xié)商一致后方可變更。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議到期前雙方無書面異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.技術(shù)成果交付時(shí)間：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后六十日內(nèi)完成全部技術(shù)成果的交付，包括硬件設(shè)備、軟件代碼、技術(shù)文檔及培訓(xùn)資料。交付地點(diǎn)為甲方指定地址。

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到全部交付物后三十日內(nèi)完成驗(yàn)收，并出具書面驗(yàn)收報(bào)告。若甲方在驗(yàn)收期內(nèi)未提出異議，視為驗(yàn)收合格。如甲方提出異議，乙方應(yīng)在十五日內(nèi)予以解決，逾期未解決則視為驗(yàn)收合格。

4.支付節(jié)點(diǎn)：首期分配費(fèi)支付節(jié)點(diǎn)為協(xié)議生效后十日內(nèi)；二期分配費(fèi)支付節(jié)點(diǎn)為技術(shù)成果驗(yàn)收合格后十日內(nèi)。

5.協(xié)議終止：如發(fā)生本協(xié)議第十條約定的終止情形，雙方應(yīng)在終止后三十日內(nèi)完成結(jié)算，并妥善處理技術(shù)成果及相關(guān)資料。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付分配費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過總分配費(fèi)的30%。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部分配費(fèi)及相當(dāng)于總分配費(fèi)20%的違約金。

（2）甲方擅自超出約定使用范圍，乙方有權(quán)立即停止技術(shù)支持并要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于甲方非法獲利的三倍，且不應(yīng)低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。若行為嚴(yán)重侵權(quán)，乙方有權(quán)追究甲方的刑事責(zé)任。

（3）甲方未按時(shí)驗(yàn)收或無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收，視為驗(yàn)收合格，且仍可提出異議的，需承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外成本及誤期損失，每日按伍仟元計(jì)算。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按約定交付技術(shù)成果或交付內(nèi)容存在嚴(yán)重缺陷（如功能缺失超過30%或性能指標(biāo)低于約定標(biāo)準(zhǔn)的20%），應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)完成修正，逾期未修正的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部分配費(fèi)，并支付相當(dāng)于總分配費(fèi)30%的違約金。

（2）乙方提供的技術(shù)成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償?shù)模曳綉?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及賠償金，且甲方有權(quán)要求乙方退還全部已支付款項(xiàng)并額外賠償人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（3）乙方未按時(shí)提供必要的技術(shù)支持，影響甲方正常使用的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付伍仟元違約金，累計(jì)不超過人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

3.不可抗力導(dǎo)致違約：如因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)盡最大努力減少損失。

4.連帶責(zé)任：若雙方任何一方違反保密條款，導(dǎo)致對方商業(yè)秘密泄露，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)對方因此遭受的全部損失，包括但不限于商譽(yù)損失、市場份額下降等間接損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及其管控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方各自承擔(dān)。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并退還已收款項(xiàng)（如有），互不承擔(dān)違約責(zé)任。但若不可抗力僅影響部分條款履行，受影響條款應(yīng)暫停執(zhí)行，其他條款繼續(xù)有效。

4.不可抗力終止：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在七日內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商修改協(xié)議或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

2.爭議范圍：爭議包括但不限于協(xié)議效力、履行爭議、違約責(zé)任、不可抗力適用等所有與本協(xié)議相關(guān)的法律問題。

3.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)保留與爭議相關(guān)的所有證據(jù)，包括書面文件、往來溝通記錄、驗(yàn)收報(bào)告等。提交法院的爭議應(yīng)嚴(yán)格遵守證據(jù)規(guī)則，偽造或篡改證據(jù)的一方應(yīng)承擔(dān)不利后果。

4.訴訟保全：若一方有確切證據(jù)表明對方可能轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)或喪失履行能力，為避免損失擴(kuò)大，可申請法院采取財(cái)產(chǎn)保全措施，但需提供擔(dān)保。法院決定保全后，被保全方應(yīng)在三十日內(nèi)提供反擔(dān)保。

5.裁判效力：法院作出的判決或裁定具有最終法律效力，雙方應(yīng)自覺履行。若一方拒不履行，另一方可申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。在訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中不涉及爭議的條款。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以發(fā)送時(shí)郵局記錄或電子郵件發(fā)送記錄為準(zhǔn)；傳真發(fā)送以發(fā)送成功回執(zhí)為準(zhǔn)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；郵寄方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方可生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且其內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議正文一致，如有沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.法律適用與完整性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方因合并、收購可合法承受其權(quán)利義務(wù)的第三方除外，此類轉(zhuǎn)讓需提前三十日通知乙方，乙方同意后方可進(jìn)行。

6.協(xié)議終止后果：本協(xié)議終止后，雙方仍有義務(wù)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、結(jié)算、法律適用及爭議解決等終止后條款的規(guī)定。技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬不變，但甲方使用權(quán)的范圍應(yīng)受原協(xié)議約定限制，除非雙方另有書面約定。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何條款的缺失不影響其他條款的完整性及效力。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

附件一：《技術(shù)成果清單》

附件二：《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》

附件三：《乙方技術(shù)支持承諾書》

2.標(biāo)題非內(nèi)容