工程咨詢資質(zhì)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工程咨詢有限公司（以下簡稱“甲方”），一家在中華人民共和國注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA0XXXX9X8，主要從事工程咨詢業(yè)務(wù)，具備國家認可的工程咨詢資質(zhì)。甲方地址位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，郵編100022。甲方法定代表人/負責(zé)人為張三，性別男，出生于1970年5月，身份證號聯(lián)系電電子郵箱zhangsan@。甲方自成立以來，長期致力于為各類工程項目提供專業(yè)的咨詢服務(wù)，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗和客戶資源，并在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽。隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，甲方為實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，擬將持有的工程咨詢資質(zhì)及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，以支持公司新業(yè)務(wù)板塊的拓展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY工程咨詢管理有限公司（以下簡稱“乙方”），一家在中華人民共和國注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為91110106MA1XXXX9X7，專注于工程領(lǐng)域的技術(shù)咨詢和管理服務(wù)，具備較強的市場競爭力和行業(yè)影響力。乙方地址位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層，郵編200120。乙方法定代表人/負責(zé)人為王五，性別女，出生于1982年8月，身份證號聯(lián)系電電子郵箱wangwu@。乙方自成立以來，通過不斷引進高端人才和技術(shù)資源，逐步發(fā)展成為國內(nèi)領(lǐng)先的工程咨詢企業(yè)之一，尤其在市政工程、建筑智能化等領(lǐng)域具有較高的專業(yè)水平。為提升公司資質(zhì)等級，拓展業(yè)務(wù)范圍，乙方計劃收購甲方的工程咨詢資質(zhì)，并整合雙方資源，共同開拓市場。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在工程咨詢領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)和共同發(fā)展需求。甲方作為資質(zhì)持有者，具備國家認可的工程咨詢資質(zhì)，并在相關(guān)領(lǐng)域積累了豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗和客戶資源；乙方作為行業(yè)內(nèi)的新興力量，擁有較強的技術(shù)實力和市場拓展能力，但資質(zhì)等級相對較低，限制了其業(yè)務(wù)范圍的進一步擴大。為實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進雙方共同發(fā)展，甲方同意將其持有的工程咨詢資質(zhì)及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方則同意按照本協(xié)議約定的條款和條件完成收購。此次轉(zhuǎn)讓不僅有助于乙方提升企業(yè)資質(zhì)等級，增強市場競爭力，同時也為甲方實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)、優(yōu)化資源配置提供了有效途徑。雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，將進一步完善雙方在工程咨詢領(lǐng)域的合作布局，為后續(xù)的業(yè)務(wù)拓展和資源共享奠定堅實基礎(chǔ)，符合雙方長遠發(fā)展戰(zhàn)略，具有明確的現(xiàn)實意義和法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其合法持有的工程咨詢資質(zhì)及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)性、平穩(wěn)過渡及風(fēng)險控制，從而實現(xiàn)甲方資產(chǎn)優(yōu)化與乙方業(yè)務(wù)拓展的雙贏目標(biāo)。協(xié)議范圍涵蓋工程咨詢資質(zhì)本身、相關(guān)證明文件、資質(zhì)許可范圍內(nèi)已承接項目的資料移交、人員安置過渡方案、以及與資質(zhì)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的過渡期管理、稅務(wù)處理、工商變更等事宜。具體包括但不限于：資質(zhì)證書的轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理、資質(zhì)許可范圍內(nèi)已完成及未完成項目的資料交接清單與標(biāo)準(zhǔn)、過渡期內(nèi)資質(zhì)使用管理細則、相關(guān)人員的勞動關(guān)系處理方案、資產(chǎn)（如辦公設(shè)備、技術(shù)資料等與資質(zhì)相關(guān)的輔助資產(chǎn)）的移交與補償約定、稅務(wù)清算與發(fā)票處理、以及為保障乙方順利承接資質(zhì)后續(xù)管理而甲方需提供的支持性文件與配合事項。本協(xié)議旨在通過詳盡約定，確保轉(zhuǎn)讓完成后乙方能夠合法、完整地繼承并使用該工程咨詢資質(zhì)，同時保障甲方的合法權(quán)益得到充分實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

（1）"工程咨詢資質(zhì)"：指甲方合法持有的、由國家相關(guān)主管部門頒發(fā)的，允許其從事工程咨詢業(yè)務(wù)的資質(zhì)證書及其包含的所有權(quán)利、許可和資格，包括但不限于資質(zhì)等級、專業(yè)范圍、有效期等信息。

（2）"相關(guān)資產(chǎn)"：指與工程咨詢資質(zhì)相關(guān)的、為甲方有效行使該資質(zhì)所必需的資產(chǎn)，包括但不限于資質(zhì)證書正副本、資質(zhì)許可文件、與資質(zhì)維護相關(guān)的技術(shù)文件、已積累的客戶資源信息（以不違反保密義務(wù)為前提）、參與項目合同文本（在允許范圍內(nèi)）、以及為管理和使用該資質(zhì)所配置的必要辦公設(shè)備、軟件系統(tǒng)等。

（3）"過渡期"：指本協(xié)議生效之日起至工程咨詢資質(zhì)正式變更登記至乙方名下之日止的期間。

（4）"項目資料"：指在資質(zhì)有效期內(nèi)，由甲方或其下屬機構(gòu)在資質(zhì)許可范圍內(nèi)實際承接并完成的項目所形成的全部文件、紙、報告、合同文本等資料。

（5）"人員安置"：指過渡期內(nèi)，原在甲方負責(zé)該資質(zhì)相關(guān)業(yè)務(wù)的人員，根據(jù)雙方約定或法律規(guī)定進行的勞動關(guān)系處理方案，包括但不限于內(nèi)部轉(zhuǎn)崗、協(xié)商解除勞動合同或由乙方接收等。

（6）"工商變更"：指為將工程咨詢資質(zhì)登記至乙方名下，需向工商行政管理機關(guān)等相關(guān)部門辦理的名稱、經(jīng)營范圍等變更登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，在協(xié)議生效后特定期限內(nèi)（如有約定，需明確起止時間），保留對工程咨詢資質(zhì)及相關(guān)資產(chǎn)的實際控制權(quán)，并有權(quán)監(jiān)督乙方在過渡期內(nèi)對該資質(zhì)的使用是否符合本協(xié)議約定；甲方有權(quán)按照本協(xié)議第五條約定收取轉(zhuǎn)讓款；甲方有權(quán)要求乙方配合完成工商變更等后續(xù)手續(xù)所需的部分文件提供。

（2）**義務(wù)：**

a.**資質(zhì)與資產(chǎn)的真實性與合法性保證：**甲方保證其在本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓的工程咨詢資質(zhì)是合法取得、有效存續(xù)且未設(shè)定任何權(quán)利限制（如抵押、質(zhì)押、查封等），資質(zhì)許可范圍及有效期與實際持有完全一致。甲方保證所移交的相關(guān)資產(chǎn)真實存在，并能夠完整、無瑕疵地轉(zhuǎn)讓給乙方。

b.**提供完整文件與信息：**甲方應(yīng)在協(xié)議約定的時間內(nèi)，向乙方完整提供所有與工程咨詢資質(zhì)相關(guān)的正副本證書、批準(zhǔn)文件、年度報告、資質(zhì)維持材料、以及本協(xié)議第一條所述的“相關(guān)資產(chǎn)”清單及實物。甲方有義務(wù)向乙方披露該資質(zhì)在有效期內(nèi)所有合規(guī)情況，包括但不限于檢查記錄、獲獎情況、不良記錄（如有）等，并保證所提供信息的真實性。

c.**配合資料移交與工作交接：**甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件一（如有）或雙方另行約定的清單和標(biāo)準(zhǔn)，在過渡期內(nèi)或指定時間點，將資質(zhì)許可范圍內(nèi)已承接項目的項目資料進行整理、核對后移交給乙方。對于需要繼續(xù)跟進的項目，甲方應(yīng)配合乙方制定交接方案，確保項目平穩(wěn)過渡。

d.**人員安置方案執(zhí)行：**甲方應(yīng)負責(zé)制定并實施過渡期內(nèi)負責(zé)該資質(zhì)相關(guān)業(yè)務(wù)人員的安置方案，方案應(yīng)合法合規(guī)，并提前通知乙方及受影響人員。如需乙方接收人員，甲方應(yīng)積極配合辦理離職或轉(zhuǎn)崗手續(xù)。

e.**權(quán)利瑕疵擔(dān)保：**甲方保證其轉(zhuǎn)讓行為未侵犯任何第三方的合法權(quán)益，且該資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓不會給乙方未來使用帶來任何來自政府主管部門或第三方的爭議或索賠。

f.**協(xié)助辦理變更手續(xù)：**甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到乙方提供的完整有效文件后，及時配合簽署相關(guān)文件，并利用自身資源協(xié)助乙方完成工商變更、稅務(wù)變更等必要手續(xù)，但甲方不保證一定能獲得主管部門的批準(zhǔn)，且不承擔(dān)因主管部門審批原因?qū)е伦兏舆t的責(zé)任。

g.**保密義務(wù)：**在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后約定的期限內(nèi)，對于在談判和履行本協(xié)議過程中獲知的乙方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**

a.**獲得資質(zhì)與資產(chǎn)：**乙方有權(quán)在本協(xié)議生效后，按照約定分階段或一次性獲得甲方合法擁有的工程咨詢資質(zhì)及相關(guān)資產(chǎn)的全部權(quán)利。

b.**主導(dǎo)后續(xù)管理與變更：**乙方有權(quán)在過渡期結(jié)束后，獨立、全面地管理和使用該工程咨詢資質(zhì)，并主導(dǎo)所有與資質(zhì)相關(guān)的后續(xù)變更、升級或維護工作。甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)提供必要的配合。

c.**獲得完整資料與信息：**乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供所有相關(guān)文件、資料和信息，并有權(quán)對移交的資產(chǎn)和資料進行核對驗收。

d.**要求違約賠償：**若甲方違反本協(xié)議約定，給乙方造成損失的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償直接經(jīng)濟損失、預(yù)期利益損失等。

（2）**義務(wù)：**

a.**支付轉(zhuǎn)讓款：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的金額、支付方式和時間表，及時、足額地向甲方支付工程咨詢資質(zhì)轉(zhuǎn)讓款。乙方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式，確保資金安全到達甲方指定賬戶。

b.**資質(zhì)接收與驗收：**乙方應(yīng)在收到甲方移交的資質(zhì)證書、文件及相關(guān)資產(chǎn)后，按照本協(xié)議附件一（如有）或雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)進行驗收。乙方應(yīng)在約定期限內(nèi)（如無異議，通常為收到后15個工作日）書面確認驗收結(jié)果。如發(fā)現(xiàn)不符或瑕疵，應(yīng)在驗收期內(nèi)提出，雙方友好協(xié)商解決。

c.**承擔(dān)后續(xù)管理責(zé)任：**自資質(zhì)正式變更登記至乙方名下之日起，乙方應(yīng)獨立承擔(dān)該資質(zhì)的所有管理責(zé)任，包括但不限于按時提交年度報告、按規(guī)定參加資質(zhì)審核、繳納相關(guān)費用、以及資質(zhì)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)承接與管理等。乙方應(yīng)確保資質(zhì)始終處于有效狀態(tài)，并維護好資質(zhì)聲譽。

d.**提供必要支持與配合：**乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)，積極配合甲方制定項目資料移交方案、人員安置方案等，并按照約定提供所需文件或信息，以保障轉(zhuǎn)讓過程的順利進行。乙方應(yīng)確保其自身具備接收人員（如約定）的相應(yīng)能力和資源。

e.**保密義務(wù)：**與甲方一樣，乙方亦需在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后約定的期限內(nèi)，對在協(xié)議履行過程中獲知的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，不得用于本協(xié)議約定目的之外的事項，或泄露給任何第三方。

f.**確保資金來源合法：**乙方保證其支付轉(zhuǎn)讓款的資金來源合法合規(guī)，不存在任何法律風(fēng)險。

g.**稅務(wù)處理配合：**乙方應(yīng)負責(zé)處理與本次資質(zhì)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的自身稅務(wù)事宜，甲方亦應(yīng)按照約定配合提供稅務(wù)處理所需的文件（如發(fā)票等）。雙方應(yīng)各自遵守相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)。

（注：以上甲乙雙方權(quán)利義務(wù)的詳細約定，旨在全面覆蓋資質(zhì)轉(zhuǎn)讓過程中的主要環(huán)節(jié)，確保雙方責(zé)任清晰、權(quán)利明確，促進交易的順利進行和后續(xù)的穩(wěn)定運營。）

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方將其持有的工程咨詢資質(zhì)及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的總價款為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥3,500,000.00元）。該價格已包含甲方在本協(xié)議項下需向乙方移交的全部工程咨詢資質(zhì)、相關(guān)證明文件、資質(zhì)許可范圍內(nèi)已承接項目的資料、以及本協(xié)議第一條所述的“相關(guān)資產(chǎn)”的全部權(quán)利和利益。

乙方應(yīng)按照以下方式分期支付轉(zhuǎn)讓款：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起十（10）個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的百分之五十（50%），即人民幣壹仟七佰五拾萬元整（￥1,750,000.00元）。甲方收到首付款后，應(yīng)向乙方出具等額、合法的發(fā)票。

（2）尾款：剩余的百分之五十（50%）轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣壹仟七佰五拾萬元整（￥1,750,000.00元），乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的項目資料移交完成并經(jīng)乙方驗收合格，且工商變更等手續(xù)已正式提交給相關(guān)主管部門之日起三十（30）個工作日內(nèi)支付給甲方。甲方收到尾款后，應(yīng)向乙方開具等額、合法的發(fā)票。

付款方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：XX工程咨詢有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

任何一方均不得單方面更改支付方式、金額或賬戶信息，如確需變更，應(yīng)提前三十（30）日書面通知對方，并經(jīng)對方確認。若乙方未能按照本協(xié)議約定按時足額支付任何一期款項，則構(gòu)成違約，應(yīng)按本協(xié)議第六條之約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期：**本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，直至工程咨詢資質(zhì)正式變更登記至乙方名下，且所有相關(guān)款項支付完畢之日止。但本協(xié)議的保密條款、爭議解決條款、以及根據(jù)本協(xié)議約定產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)（如違約責(zé)任）在協(xié)議終止后仍然有效。

（2）**關(guān)鍵時間節(jié)點：**

a.**協(xié)議生效：**雙方完成簽字蓋章及必要的內(nèi)部審批程序后。

b.**首付款支付：**本協(xié)議生效之日起十（10）個工作日內(nèi)。

c.**資質(zhì)與資產(chǎn)移交：**首付款支付完畢后，甲方應(yīng)在三十（30）個工作日內(nèi)完成資質(zhì)證書正副本、相關(guān)文件及附件一（如有）所列資產(chǎn)的移交工作，并配合乙方進行初步驗收。

d.**項目資料移交與驗收：**甲方根據(jù)雙方約定的清單和標(biāo)準(zhǔn)進行整理，在移交期內(nèi)完成移交，乙方應(yīng)在收到資料后三十（30）個工作日內(nèi)完成驗收。

e.**尾款支付：**項目資料移交完成并驗收合格，且工商變更申請已正式提交之日起三十（30）個工作日內(nèi)。

f.**工商變更完成：**雙方應(yīng)積極協(xié)作，甲方應(yīng)配合提供所需文件，乙方應(yīng)主導(dǎo)提交申請，雙方共同努力爭取在尾款支付完畢后六十（60）個工作日內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)（此為預(yù)期目標(biāo)，實際時間可能受主管部門審批進度影響，雙方均應(yīng)為此付出合理努力）。

（3）**過渡期：**本協(xié)議約定的各項移交、驗收、付款及變更手續(xù)應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)順利完成。如遇不可抗力因素導(dǎo)致履行期限延誤，經(jīng)雙方書面確認后，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，約束雙方行為，現(xiàn)約定如下違約責(zé)任：

**一、甲方的違約責(zé)任：**

1.**資質(zhì)真實性、合法性保證義務(wù)違反：**若甲方在本協(xié)議中關(guān)于資質(zhì)真實、合法、有效、無權(quán)利瑕疵的保證義務(wù)存在虛假陳述或隱瞞重要事實，導(dǎo)致乙方在協(xié)議簽訂后或資質(zhì)使用過程中遭受任何來自政府主管部門的處罰、強制措施、資質(zhì)收回、或第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費、律師費等全部損失。若該違約行為導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)使用該資質(zhì)，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并賠償乙方因此遭受的直接和間接損失（包括但不限于業(yè)務(wù)中斷損失、尋找替代資質(zhì)的成本等）。

2.**延遲移交資產(chǎn)或資料：**若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)移交全部應(yīng)移交的資質(zhì)文件、相關(guān)資產(chǎn)或項目資料，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付上述違約金外，還應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并賠償乙方因此遭受的損失。違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓總價款的百分之二十（20%）。

3.**違反人員安置義務(wù)：**若甲方未能按照本協(xié)議第三條第1.(d)款約定執(zhí)行人員安置方案，給乙方或相關(guān)人員造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

4.**未配合變更手續(xù)：**若甲方無故拒絕或未在合理期限內(nèi)（經(jīng)乙方書面催告后十（10）日內(nèi)）配合簽署變更所需文件或提供必要協(xié)助，導(dǎo)致工商變更或其他必要手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付但尚未支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并賠償乙方因此遭受的損失。違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓總價款的百分之二十（20%）。

5.**違反保密義務(wù)：**若甲方違反本協(xié)議第三條第1.(g)款或第三條第2.(g)款關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露乙方商業(yè)秘密或向第三方披露甲方商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，該損失包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費、律師費、訴訟費以及為制止侵權(quán)行為所支付的合理費用等。

**二、乙方的違約責(zé)任：**

1.**延遲支付款項：**若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何一期轉(zhuǎn)讓款：

a.對于首付款延遲支付：每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付首付款金額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的首付款不予退還，甲方除應(yīng)支付上述違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

b.對于尾款延遲支付：每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付尾款金額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款不予退還，甲方除應(yīng)支付上述違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

c.上述違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓總價款的百分之二十（20%）。

2.**未按標(biāo)準(zhǔn)驗收合格后支付尾款：**若乙方在收到甲方移交的資產(chǎn)和資料后，無正當(dāng)理由拒絕驗收或因乙方提出的驗收標(biāo)準(zhǔn)不合理導(dǎo)致未能按本協(xié)議約定支付尾款，視為乙方違約。除應(yīng)按上述延遲支付尾款的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，若因此導(dǎo)致甲方無法按計劃進行工商變更或其他安排，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3.**違反保密義務(wù)：**若乙方違反本協(xié)議第三條第1.(g)款或第三條第2.(g)款關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露甲方商業(yè)秘密或向第三方披露乙方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，該損失包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費、律師費、訴訟費以及為制止侵權(quán)行為所支付的合理費用等。

**三、關(guān)于不可抗力導(dǎo)致履約不能的責(zé)任：**

若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十三條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

**四、其他違約情形：**

雙方同意，任何一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，均構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補救措施，并賠償因此造成的直接損失。若違約行為嚴重影響協(xié)議目的的實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

**五、違約金的計算與支付：**

違約金自應(yīng)支付之日起計算，直至實際支付之日止。違約方支付違約金不影響其承擔(dān)其他違約責(zé)任，如賠償損失等。守約方有權(quán)在主張違約金的同時，要求違約方賠償因其違約行為所造成的其他損失。

**六、爭議處理與損失賠償?shù)年P(guān)聯(lián)：**

本協(xié)議第六條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定，是雙方基于平等、公平原則協(xié)商的結(jié)果，旨在有效預(yù)防和解決違約問題。任何一方在依據(jù)本協(xié)議第六條追究對方違約責(zé)任時，應(yīng)結(jié)合爭議解決條款（見本協(xié)議第十四條）的約定，通過協(xié)商、調(diào)解或法律途徑解決爭議，但違約責(zé)任的承擔(dān)不以爭議是否最終解決或具體金額是否由裁判機構(gòu)確認為前提。任何一方因?qū)Ψ竭`約所遭受的損失，應(yīng)以實際發(fā)生且能證明的損失為限進行索賠，但賠償總額不應(yīng)超過違約方在簽訂本協(xié)議時預(yù)期能從協(xié)議中獲得的利益（預(yù)期利益損失）。

第七條不可抗力

（1）**定義：**本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情、以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

（2）**后果：**若任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法完全或部分履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并隨附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。

（3）**責(zé)任免除與協(xié)議處理：**自不可抗力影響履行義務(wù)之日起，受影響方可以根據(jù)不可抗力的影響程度，要求延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或終止協(xié)議。無論協(xié)議是否解除，因不可抗力造成的各項損失（包括但不限于本協(xié)議項下的違約金、賠償金等），雙方均互不承擔(dān)。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，雙方應(yīng)相互給予必要的協(xié)助。

（4）**不可免責(zé)情形：**因一方當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除其違約責(zé)任。若不可抗力是因一方當(dāng)事人的過錯造成的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除或終止等發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[選擇一項并明確：例如：北京市仲裁委員會]**，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為**[填寫城市名稱，例如：北京市]**。或在選擇訴訟的情況下：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向**[選擇一個有管轄權(quán)的人民法院，例如：北京市朝陽區(qū)人民法院]**提起訴訟。該法院對本協(xié)議項下的所有爭議行使專屬管轄權(quán)。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極合作，提供必要的證據(jù)和協(xié)助。

第九條其他條款

（1）**通知：**雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號或電子郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個（7）工作日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個（5）個工作日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

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