上位機代碼有協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家從事工業(yè)自動化控制系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術企業(yè)，致力于為全球客戶提供領先的智能制造解決方案。基于甲方在工業(yè)自動化領域的長期技術積累和市場地位，甲方擬向乙方采購一套上位機代碼，用于其最新研發(fā)的工業(yè)控制系統(tǒng)的核心功能開發(fā)。該上位機代碼需具備高穩(wěn)定性、高性能及良好可擴展性，以支持甲方未來產(chǎn)品的迭代升級和市場拓展需求。為確保代碼質量和技術適配性，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，明確雙方權利義務，保障交易順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX軟件技術有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于工業(yè)自動化軟件開發(fā)與技術服務的企業(yè)，擁有豐富的上位機代碼開發(fā)經(jīng)驗和技術實力。乙方在工業(yè)控制系統(tǒng)領域積累了多年的項目經(jīng)驗，具備為甲方提供定制化上位機代碼開發(fā)的能力。根據(jù)甲方需求，乙方承諾提供一套符合甲方技術標準、功能需求及知識產(chǎn)權要求的上位機代碼，并配合甲方完成代碼的測試、部署及后續(xù)技術支持。雙方基于長期合作意向及市場發(fā)展需要，通過平等協(xié)商，簽訂本協(xié)議，以規(guī)范雙方在代碼開發(fā)、交付及后續(xù)服務過程中的合作事宜。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方在智能制造解決方案研發(fā)過程中對上位機代碼的迫切需求。甲方現(xiàn)有產(chǎn)品線依賴自研上位機代碼，但隨著市場技術升級及客戶需求變化，甲方亟需一套功能更完善、性能更優(yōu)越的代碼以提升產(chǎn)品競爭力。乙方作為業(yè)內(nèi)知名的上位機代碼開發(fā)服務商，具備滿足甲方需求的技術能力和資源儲備。雙方基于互信互利原則，通過充分溝通，明確合作前提：甲方負責提供上位機代碼的具體功能需求和技術參數(shù)，乙方負責按照約定完成代碼開發(fā)、交付及后續(xù)維護服務。本協(xié)議的達成將有助于甲方快速實現(xiàn)產(chǎn)品迭代，鞏固市場地位，同時為乙方提供穩(wěn)定的業(yè)務合作機會，促進雙方共同發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在上位機代碼開發(fā)、交付及后續(xù)服務過程中的權利與義務，確保乙方根據(jù)甲方需求完成上位機代碼的開發(fā)與提供，并保障甲方獲得符合約定標準的技術成果。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：

1.甲方提供上位機代碼的需求規(guī)格說明書、技術參數(shù)及開發(fā)環(huán)境要求；

2.乙方根據(jù)甲方需求進行上位機代碼的設計、開發(fā)、測試與交付；

3.乙方確保上位機代碼的知識產(chǎn)權完整性，并配合甲方完成代碼的部署與初步調(diào)試；

4.乙方提供協(xié)議約定的技術支持與維護服務，包括故障響應、版本更新及問題解決；

5.雙方就代碼質量、交付時間、保密條款及違約責任等進行約定。本協(xié)議旨在通過清晰的權利義務劃分，促進雙方高效合作，最終實現(xiàn)上位機代碼的順利交付與應用，滿足甲方在工業(yè)控制系統(tǒng)領域的業(yè)務需求。

第二條定義

1.上位機代碼：指由乙方開發(fā)并交付給甲方的用于工業(yè)控制系統(tǒng)人機交互界面的軟件程序，包括但不限于數(shù)據(jù)采集、控制邏輯、可視化界面及通信模塊等；

2.需求規(guī)格說明書：指甲方提供的詳細描述上位機代碼功能、性能及接口標準的書面文件；

3.技術參數(shù)：指上位機代碼需滿足的硬件兼容性、運行環(huán)境、響應時間及安全標準等技術要求；

4.開發(fā)環(huán)境：指乙方進行上位機代碼開發(fā)所使用的編程語言、工具鏈及操作系統(tǒng)等軟硬件條件；

5.技術支持：指乙方在代碼交付后提供的故障排除、技術咨詢及版本迭代等服務；

6.知識產(chǎn)權：指上位機代碼相關的專利、著作權、商業(yè)秘密等法律保護權益。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照需求規(guī)格說明書及技術參數(shù)完成上位機代碼的開發(fā)，并有權對代碼質量、功能實現(xiàn)及交付進度進行監(jiān)督與檢驗；

（2）甲方應向乙方提供完整的上位機代碼開發(fā)所需的需求文檔、技術資料及測試環(huán)境，并確保信息的真實性與準確性；

（3）甲方應在協(xié)議約定的時間內(nèi)支付款項，并配合乙方完成代碼的測試與部署工作；

（4）甲方有權要求乙方對上位機代碼進行保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露或用于協(xié)議外的目的；

（5）甲方應指定專門的技術對接人員，負責與乙方溝通需求變更、問題反饋及驗收事宜。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方提供清晰、完整的需求規(guī)格說明書及開發(fā)環(huán)境配置，并有權拒絕因信息缺失或錯誤導致的開發(fā)延誤；

（2）乙方應按照協(xié)議約定的時間節(jié)點完成上位機代碼的開發(fā)，確保代碼符合功能需求、性能標準及行業(yè)規(guī)范，并提交自檢測試報告；

（3）乙方應保證上位機代碼的知識產(chǎn)權無爭議，并承擔因自身知識產(chǎn)權問題導致的侵權風險及賠償責任；

（4）乙方應向甲方提供至少六個月的技術支持服務，包括7×12小時故障響應、遠程調(diào)試及必要時的現(xiàn)場支持；

（5）乙方有權根據(jù)市場變化或技術升級對上位機代碼進行優(yōu)化，但需提前通知甲方并征得同意；

（6）乙方應指定專業(yè)的技術團隊負責代碼開發(fā)，確保開發(fā)過程符合行業(yè)標準，并配合甲方完成代碼的驗收工作；

（7）乙方應簽署保密協(xié)議，確保上位機代碼的技術秘密不被泄露，并在協(xié)議終止后返還或銷毀相關資料；

（8）乙方有權根據(jù)項目復雜程度及工作量，在協(xié)議履行過程中提出合理的變更請求，并經(jīng)甲方書面確認后調(diào)整服務范圍或費用。

第四條價格與支付條件

1.上位機代碼總價款為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該價格包含上位機代碼的開發(fā)費、測試費、技術支持費及知識產(chǎn)權授權費等所有相關費用，不含稅費。

2.甲方應按以下方式分期支付款項：

（1）合同簽訂后7個工作日內(nèi)，支付總價款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項目啟動預付款；

（2）上位機代碼完成初步功能開發(fā)并通過甲方首次測試后10個工作日內(nèi)，支付總價款的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

（3）上位機代碼全部開發(fā)完成，通過甲方最終驗收并交付所有源代碼及相關文檔后15個工作日內(nèi)，支付剩余總價款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

3.甲方支付款項應通過銀行轉賬方式至乙方指定賬戶：

開戶名稱：XX軟件技術有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202**************

4.乙方應在收到每期款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。若甲方需調(diào)整支付條件，應提前30日書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意后方可變更。任何逾期支付均需按每日萬分之五向乙方支付違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自簽訂之日起至上位機代碼最終交付及驗收完成之日止，共計12個月。若協(xié)議期滿前雙方無書面異議，可自動續(xù)期6個月。

2.上位機代碼開發(fā)關鍵時間節(jié)點如下：

（1）需求分析及方案設計完成：自協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)；

（2）初步功能開發(fā)完成并提交測試：自需求分析完成之日起60日內(nèi)；

（3）全部代碼開發(fā)完成并自檢通過：自初步開發(fā)完成之日起90日內(nèi)；

（4）最終驗收及交付：自全部代碼開發(fā)完成之日起30日內(nèi)。

3.若因甲方原因（如需求變更、資料延遲提供等）導致項目延期，乙方開發(fā)周期相應順延，且甲方應補償乙方因此產(chǎn)生的額外成本。因不可抗力因素導致的延期除外。

4.協(xié)議履行期間，雙方應指定專屬項目經(jīng)理負責日常溝通，每周至少召開一次線上會議確認進度，并保留會議紀要。

第六條違約責任

1.甲方的違約責任：

（1）甲方未按約定支付款項的，每逾期一日，應按逾期支付金額的每日萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停服務直至款項付清，并解除協(xié)議。甲方逾期支付累計超過總價的20%，乙方有權單方面解除協(xié)議并要求全額賠償損失。

（2）甲方提供的開發(fā)資料存在重大錯誤或遺漏，導致乙方返工的，返工期間乙方產(chǎn)生的額外成本由甲方承擔，且項目交付時間相應順延。

（3）甲方擅自使用、復制或轉讓上位機代碼，構成嚴重違約，乙方有權要求甲方立即停止侵權行為，賠償損失（賠償金額不低于乙方因該違約行為直接損失的兩倍），并解除協(xié)議。

2.乙方的違約責任：

（1）乙方未按約定交付上位機代碼或交付的代碼存在嚴重質量問題（如無法運行、核心功能缺失等），經(jīng)甲方兩次測試確認后仍未修復的，甲方有權拒收并要求乙方退還已支付款項的50%，同時乙方需賠償甲方因此造成的直接損失（不超過總價款的30%）。

（2）乙方交付的代碼侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致甲方承擔侵權責任的，乙方應全額承擔甲方因此支付的賠償金、訴訟費及律師費等，并賠償甲方商譽損失（不超過總價款的20%）。

（3）乙方在技術支持期內(nèi)未按7×12小時標準響應故障的，每次延誤超過4小時，應向甲方支付違約金5000元，累計延誤超過10小時，甲方有權要求乙方減免相應服務費用。

3.雙方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害等）無法履行協(xié)議的，應立即書面通知對方并提供證明文件，協(xié)議自動中止，待不可抗力消除后繼續(xù)履行。因不可抗力造成的損失各自承擔，互不追責。

4.任何一方單方面解除協(xié)議的，除支付已完成工作的相應報酬外，還應向對方支付協(xié)議總價款10%的違約金；若違約金不足以彌補對方損失的，違約方應補足差額。

5.協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有違約行為，違約方應承擔全部舉證責任，若舉證不能，則視為違約成立并承擔相應責任。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策限制等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件的證明材料（如政府部門公告、新聞報道、第三方機構鑒定報告等）。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.因不可抗力導致的履行障礙期間，雙方均不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用（如預付款）應予以返還或根據(jù)實際履行情況調(diào)整。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行，已延誤的履行期限相應順延。

4.若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方仍未恢復履行的，本協(xié)議自動終止。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔，互不追償，但雙方有責任采取措施將損失降到最低。

5.本協(xié)議所稱不可抗力不包括一方因疏忽、故意或未采取合理預防措施而導致的意外事件，也不包括因一方違約行為引發(fā)的后續(xù)風險。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決。

2.（一）提交北京仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在北京，仲裁語言為中文。

3.（二）依法向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。受理法院管轄范圍內(nèi)的任何基層人民法院或中級人民法院均有管轄權。

4.爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得因此中斷或解除協(xié)議。

5.仲裁或訴訟費用（包括但不限于仲裁費、律師費、保全費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則按責任比例分擔。仲裁或訴訟期間，不影響任何一方主張違約責任或采取保全措施。

6.雙方在爭議解決過程中交換的書面文件、證據(jù)材料等均具有保密性，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或法院/仲裁機構要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何書面通知均應采用書面形式（包括但不限于快遞、掛號信、傳真、電子郵件），發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

4.分離性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的開發(fā)義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓均需遵守本協(xié)議約定。

6.可分割性：若本協(xié)議某一部分因法律原因無法履行，不影響其他部分的效力。雙方應就無法履行部分進行協(xié)商，尋求合法有效的替代方案。

7.利益沖突：雙方應避免與本協(xié)議項下的義務產(chǎn)生利益沖突，若發(fā)現(xiàn)或預見到潛在的利益沖突，應立即書面通知對方并采取必要措施消除沖突。

8.保密期限：本協(xié)議項下的保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，保密信息包括但不限于技術秘密、商業(yè)計劃、客戶信息等，直至該信息進入公共領域為止。

9.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體，任何條款的缺失或模糊不應影響其他條款的解釋。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構成本協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：（1）《上位機代碼需求規(guī)格說明