土地置換協(xié)議書公證1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京天恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：北京市朝陽區(qū)光華路1號天恒中心大廈A座15層。法定代表人：李明，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海綠城物業(yè)管理有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號科創(chuàng)大廈B座8層。法定代表人：王華，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展商業(yè)地產(chǎn)運營業(yè)務(wù)，擬通過置換方式獲取位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號院某商業(yè)地塊的使用權(quán)，該地塊現(xiàn)由乙方合法持有并實際租賃經(jīng)營。乙方作為該地塊的當(dāng)前運營管理方，具備將該地塊使用權(quán)及相關(guān)配套資產(chǎn)與甲方名下位于上海市靜安區(qū)南京西路某辦公物業(yè)進行置換的意向。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就土地及物業(yè)置換事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對北京地區(qū)商業(yè)地產(chǎn)的布局需求，同時考慮到乙方對該地塊長期運營積累的市場資源及管理經(jīng)驗具有較高價值。雙方通過資產(chǎn)置換方式，可同時實現(xiàn)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低運營成本及提升區(qū)域影響力等多重目標(biāo)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，雙方確認本次置換交易不涉及任何非法利益輸送或權(quán)屬瑕疵，且置換后的資產(chǎn)將分別用于約定的商業(yè)開發(fā)或租賃經(jīng)營用途，符合雙方長遠戰(zhàn)略規(guī)劃。協(xié)議內(nèi)容涉及的土地使用權(quán)、物業(yè)權(quán)屬、附屬設(shè)施及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等均以本協(xié)議附件及雙方后續(xù)補充文件為準，所有條款均以最終簽署的公證文本為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號院商業(yè)地塊（以下簡稱“北京地塊”）與上海市靜安區(qū)南京西路某辦公物業(yè)（以下簡稱“上海物業(yè)”）進行資產(chǎn)置換的各項事宜，通過合法、合規(guī)的置換程序，實現(xiàn)雙方資產(chǎn)優(yōu)化配置。本協(xié)議范圍包括但不限于：北京地塊與上海物業(yè)的權(quán)屬現(xiàn)狀確認、置換對價調(diào)整方案、相關(guān)稅費承擔(dān)方式、附屬設(shè)施及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移細則、置換后資產(chǎn)的交接流程及違約責(zé)任等。雙方確認，本次置換涉及的全部資產(chǎn)范圍以本協(xié)議附件一《北京地塊資產(chǎn)清單》及附件二《上海物業(yè)資產(chǎn)清單》為準，所有置換內(nèi)容均需經(jīng)公證機構(gòu)審核確認。

第二條定義

1.“北京地塊”指位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號院，土地使用權(quán)證號為京XX地證字第XXXX號，土地面積為XXXX平方米，用途為商業(yè)用地，當(dāng)前由乙方租賃經(jīng)營的土地parcel。

2.“上海物業(yè)”指位于上海市靜安區(qū)南京西路XX號，不動產(chǎn)權(quán)證號為滬XX臨房權(quán)證字第XXXX號，建筑面積為XXXX平方米，用途為辦公用途的物業(yè)，當(dāng)前由甲方或甲方關(guān)聯(lián)方實際使用。

3.“置換對價”指雙方根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果確定的北京地塊與上海物業(yè)的價值差額，差額部分通過現(xiàn)金或股權(quán)方式結(jié)算。

4.“資產(chǎn)清單”指附件一、附件二中列明的北京地塊及上海物業(yè)的具體資產(chǎn)構(gòu)成，包括但不限于土地證、房產(chǎn)證、租賃合同、設(shè)備清單、債權(quán)債務(wù)明細等。

5.“公證機構(gòu)”指雙方協(xié)商確定的具有法定資質(zhì)的公證處，負責(zé)對本協(xié)議的合法性及置換資產(chǎn)的權(quán)屬進行公證審核。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方提供北京地塊及上海物業(yè)的真實權(quán)屬證明及資產(chǎn)清單，并有權(quán)對置換資產(chǎn)進行專業(yè)評估，評估結(jié)果作為置換對價計算依據(jù)。甲方義務(wù)在于：

（1）按照本協(xié)議約定支付置換對價差額，如需支付現(xiàn)金，應(yīng)確保資金來源合法合規(guī)，并在約定期限內(nèi)將款項交付乙方指定賬戶；如通過股權(quán)置換，應(yīng)確保所提供股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，并完成工商變更登記。

（2）配合乙方完成上海物業(yè)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于辦理不動產(chǎn)權(quán)證過戶、結(jié)清物業(yè)相關(guān)稅費及物業(yè)貸款（如有）。甲方應(yīng)承擔(dān)上海物業(yè)在置換完成前產(chǎn)生的全部運營成本及維護費用。

（3）保證所提供上海物業(yè)的資產(chǎn)清單真實完整，如因甲方原因?qū)е轮脫Q后物業(yè)產(chǎn)生權(quán)屬爭議，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成對北京地塊的盡職，并書面確認其不存在抵押、查封等限制性權(quán)利，否則乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方提供上海物業(yè)的權(quán)屬證明及評估報告，并有權(quán)監(jiān)督甲方按照本協(xié)議約定支付置換對價。乙方義務(wù)在于：

（1）按照本協(xié)議約定將北京地塊的權(quán)屬轉(zhuǎn)移給甲方，包括但不限于配合辦理土地使用權(quán)證變更登記、結(jié)清土地相關(guān)稅費及土地貸款（如有）。乙方應(yīng)承擔(dān)北京地塊在置換完成前產(chǎn)生的全部運營成本及維護費用。

（2）保證所提供北京地塊的資產(chǎn)清單真實完整，如因乙方原因?qū)е轮脫Q后土地產(chǎn)生權(quán)屬爭議，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供北京地塊的租賃合同及租金收入證明，并協(xié)助甲方完成對現(xiàn)有承租人的溝通及租賃關(guān)系轉(zhuǎn)移工作。乙方有義務(wù)配合甲方辦理后續(xù)續(xù)租或轉(zhuǎn)租手續(xù)，但最終決定權(quán)在甲方，乙方不得阻撓。

（4）乙方有權(quán)要求甲方在置換完成后XX日內(nèi)，將上海物業(yè)的物業(yè)管理權(quán)及設(shè)備設(shè)施清單移交乙方接管，接管期間上海物業(yè)的運營風(fēng)險由甲方承擔(dān)，但乙方應(yīng)確保正常使用不受影響。

（5）如置換對價采用股權(quán)方式，乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)交割完成后，協(xié)助乙方獲得上海物業(yè)的分紅權(quán)及重大事項決策權(quán)，具體比例以雙方另行簽訂的股權(quán)協(xié)議為準。

（6）乙方應(yīng)確保北京地塊的現(xiàn)有租賃關(guān)系合法有效，并在置換過程中提供必要的法律文件支持，如因乙方提供文件不實導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，乙方應(yīng)先行賠付。

（7）乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供北京地塊的完整法律盡職報告，包括但不限于土地使用權(quán)年限、規(guī)劃限制、周邊環(huán)境評估等，若存在重大法律風(fēng)險，乙方需提前書面告知甲方并協(xié)商解決方案。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)評估機構(gòu)評估，確認北京地塊與上海物業(yè)的置換價值存在差額。經(jīng)協(xié)商一致，北京地塊價值為人民幣XXXX萬元，上海物業(yè)價值為人民幣XXXX萬元，差額為人民幣XXXX萬元（以下稱“差額部分”）。雙方約定采取以下方式支付差額部分：

1.差額部分中人民幣XXXX萬元以現(xiàn)金方式支付，甲方應(yīng)在本協(xié)議公證之日起XX日內(nèi)將款項支付至乙方指定銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，戶名：上海綠城物業(yè)管理有限公司。乙方應(yīng)提供收款憑證。

2.差額部分中剩余人民幣XXXX萬元以股權(quán)方式支付，由甲方以其持有的北京天恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對目標(biāo)公司XX%的股權(quán)進行置換，該股權(quán)價值經(jīng)雙方認可不低于XXXX萬元。甲方應(yīng)在本協(xié)議公證之日起XX日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及工商變更登記手續(xù)，并將相應(yīng)股權(quán)過戶至乙方指定名下。

3.雙方同意，所有稅費（包括但不限于土地增值稅、所得稅、印花稅等）均按國家相關(guān)法律法規(guī)由交付方承擔(dān)。如因政策變化導(dǎo)致稅費增加，由受益方承擔(dān)超出原定稅負部分的XX%。

4.支付條件：甲方支付現(xiàn)金部分的前提是乙方提供北京地塊無權(quán)利負擔(dān)的最終證明文件；甲方支付股權(quán)部分的前提是乙方完成上海物業(yè)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方及公證機構(gòu)簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX年，除非雙方另有書面約定或法律規(guī)定。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署及公證：本協(xié)議應(yīng)于XXXX年XX月XX日前在北京完成簽署及公證手續(xù)。

（2）北京地塊權(quán)屬轉(zhuǎn)移：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成北京地塊土地使用權(quán)證變更登記。

（3）上海物業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移：甲方應(yīng)在乙方完成北京地塊轉(zhuǎn)移后XX日內(nèi)完成上海物業(yè)不動產(chǎn)權(quán)證過戶。

（4）股權(quán)交割：甲方應(yīng)在上海物業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移完成后XX日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及工商變更登記。

（5）資產(chǎn)交接：北京地塊與上海物業(yè)的實體資產(chǎn)交接應(yīng)在雙方完成各自權(quán)屬轉(zhuǎn)移后XX日內(nèi)進行，具體交接清單由雙方共同確認。

6.任何一方未按本條款約定的時間節(jié)點履行義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r款XX%的違約金，逾期超過XX日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的現(xiàn)金支付義務(wù)履行，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，違約金總額不超過差額部分總額的XX%。若逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于第三方索賠、評估費、律師費等。

（2）如甲方未按約定支付股權(quán)或完成股權(quán)交割，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付股權(quán)價值總額XX%的違約金，違約金總額不超過差額部分總額的XX%。若逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付部分并支付違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若甲方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方無法獲得預(yù)期利益，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于股權(quán)貶值損失、第三方索賠等。

（4）若甲方未按約定承擔(dān)上海物業(yè)相關(guān)稅費，稅務(wù)機關(guān)追繳的稅款及滯納金由甲方承擔(dān)，并應(yīng)向乙方支付滯納金總額的XX%作為違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第四條約定的現(xiàn)金接受義務(wù)履行，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額XX%的違約金，違約金總額不超過差額部分總額的XX%。若逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部應(yīng)付款項及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）如乙方未按約定完成北京地塊權(quán)屬轉(zhuǎn)移，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付北京地塊價值總額XX%的違約金，違約金總額不超過差額部分總額的XX%。若逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已支付部分并支付違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若乙方提供的北京地塊存在權(quán)屬瑕疵或未如實披露資產(chǎn)清單，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或無法按計劃使用，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、訴訟費、律師費等。

（4）若乙方未按約定承擔(dān)北京地塊相關(guān)稅費，稅務(wù)機關(guān)追繳的稅款及滯納金由乙方承擔(dān)，并應(yīng)向甲方支付滯納金總額的XX%作為違約金。

3.特殊違約情形：

（1）任何一方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r款XX%的違約金，并賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）如因一方原因?qū)е轮脫Q后的資產(chǎn)無法繼續(xù)按原計劃使用（如規(guī)劃變更、權(quán)屬爭議等），違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于投資損失、機會成本等。

（3）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分，直至實際損失得到完全彌補。

4.責(zé)任限制：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因不可抗力、政策變化等不可歸責(zé)于自身的因素導(dǎo)致無法履行義務(wù)的，根據(jù)情況可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、征用等）、社會事件（如罷工、騷亂等）以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或修改協(xié)議條款。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)及時采取措施減少損失，并應(yīng)就不可抗力造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)本著誠實信用原則協(xié)商解決，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式等，以最大程度降低不可抗力帶來的不利影響。

5.不可抗力終止：不可抗力消除后，遭受不可抗力一方應(yīng)立即通知對方，并恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按照協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因協(xié)議履行、解釋、變更、解除等產(chǎn)生的任何爭議，以及協(xié)議有效性的認定等。

2.爭議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。

（2）依法向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。受理法院應(yīng)為本協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)人民法院）或雙方另行書面約定的法院。

3.爭議管轄的優(yōu)先性：如選擇仲裁方式，則仲裁裁決具有終局性，法院訴訟方式僅作為補充。如選擇訴訟方式，則未經(jīng)法院判決，任何一方不得就同一爭議事項申請仲裁或提起訴訟。

4.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實、完整的證據(jù)材料支持自身主張。如一方隱瞞證據(jù)或提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.爭議解決費用：爭議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等費用，除協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按照責(zé)任比例分擔(dān)。

6.保密條款：無論爭議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露爭議解決過程中的商業(yè)秘密或敏感信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不具法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.不可分割性