企業(yè)外部董事聘任協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX。

甲方是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的綜合性企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋XX領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)具有較高的市場地位和品牌影響力。甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提升決策效率及風(fēng)險控制能力，擬聘請外部董事提供專業(yè)咨詢與監(jiān)督服務(wù)。甲方具備履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)和能力，并已按照相關(guān)法律法規(guī)完成所有必要的注冊與備案手續(xù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX管理咨詢有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX。

乙方是一家專注于企業(yè)治理、風(fēng)險管理及戰(zhàn)略咨詢服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)，成立于XXXX年，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗及專業(yè)的服務(wù)團隊。乙方在董事聘任領(lǐng)域具備突出的專業(yè)能力，曾為多家上市公司及大型企業(yè)提供過外部董事服務(wù)，并積累了完善的行業(yè)資源與合規(guī)體系。乙方承諾在本協(xié)議履行期間，將嚴(yán)格按照協(xié)議約定提供高質(zhì)量的外部董事服務(wù)，并確保其服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)最佳實踐標(biāo)準(zhǔn)。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在各自領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢及合作意向。甲方作為一家追求治理完善與戰(zhàn)略優(yōu)化的企業(yè)，希望通過聘請外部董事增強公司治理能力，提升決策的科學(xué)性與前瞻性。乙方作為專業(yè)的管理咨詢機構(gòu)，具備提供外部董事聘任服務(wù)的資質(zhì)與經(jīng)驗，能夠為甲方提供符合法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的專家支持。雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的履行將有助于甲方完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化決策機制，并有效防范潛在風(fēng)險。乙方將通過派遣具備專業(yè)資質(zhì)的外部董事，為甲方提供戰(zhàn)略咨詢、風(fēng)險管理及監(jiān)督服務(wù)，確保外部董事的獨立性及客觀性。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作過程的順利推進。協(xié)議的簽訂與履行，將基于雙方的誠信合作，共同推動甲方業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展，并保障乙方的合法權(quán)益。

本協(xié)議的背景條件包括但不限于：甲方已完成相關(guān)內(nèi)部決策程序，具備聘請外部董事的合法授權(quán)；乙方已確認具備提供外部董事聘任服務(wù)的專業(yè)能力及資源儲備；雙方已就外部董事的聘任標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)范圍及費用等核心條款達成初步共識。在此基礎(chǔ)上，雙方正式簽署本協(xié)議，以規(guī)范合作過程，明確責(zé)任邊界，并確保協(xié)議的順利履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞外部董事聘任事宜的合作關(guān)系及權(quán)利義務(wù)，確保甲方能夠通過聘請具備專業(yè)能力的外部董事優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升決策水平與風(fēng)險防控能力，同時保障乙方在提供外部董事服務(wù)過程中實現(xiàn)自身價值。本協(xié)議具體范圍包括但不限于：外部董事的選任標(biāo)準(zhǔn)與程序、外部董事的職責(zé)與權(quán)限、外部董事的報酬與支付方式、服務(wù)期限與終止條件、雙方的權(quán)利義務(wù)以及違約責(zé)任等。協(xié)議旨在通過規(guī)范化的合作機制，促進甲方戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，并確保外部董事服務(wù)的專業(yè)性與獨立性，為甲方的可持續(xù)發(fā)展提供治理支持。

第二條定義

1.**外部董事**：指根據(jù)本協(xié)議約定，由乙方推薦并經(jīng)甲方聘請，在甲方公司中擔(dān)任董事職務(wù)，但不直接隸屬于甲方的人員。外部董事應(yīng)獨立于甲方的日常經(jīng)營管理，以客觀、專業(yè)的視角參與甲方董事會決策。

2.**服務(wù)期限**：指本協(xié)議約定的外部董事提供服務(wù)的起止時間，自外部董事正式任職之日起至協(xié)議終止之日止。

3.**董事會會議**：指甲方董事會按照公司章程規(guī)定召集的各類會議，包括定期會議、臨時會議等。

4.**決策支持**：指外部董事基于專業(yè)知識和經(jīng)驗，為甲方董事會提供戰(zhàn)略咨詢、風(fēng)險評估、合規(guī)建議等智力支持。

5.**獨立性**：指外部董事在履行職責(zé)時，不受甲方管理層或其他利益相關(guān)方的不當(dāng)影響，保持客觀、公正的立場。

6.**保密信息**：指在合作過程中，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，涉及商業(yè)秘密或未公開的重要信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方推薦符合任職資格的外部董事人選，并對人選的專業(yè)能力、行業(yè)經(jīng)驗及獨立性進行審核。

b.甲方有權(quán)根據(jù)公司治理需求和戰(zhàn)略發(fā)展方向，明確外部董事的具體職責(zé)與權(quán)限，并在董事會章程中予以規(guī)定。

c.甲方有權(quán)要求外部董事按時參加董事會會議，并就相關(guān)議題發(fā)表獨立意見，參與公司重大決策的討論與表決。

d.甲方有權(quán)根據(jù)外部董事的服務(wù)表現(xiàn)，評估其履職情況，并在協(xié)議續(xù)簽或終止時提出相關(guān)建議。

e.甲方有權(quán)在協(xié)議履行過程中，根據(jù)實際需要調(diào)整外部董事的服務(wù)內(nèi)容或期限，但應(yīng)提前與乙方協(xié)商并達成一致。

（2）甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付外部董事的聘任費用及其他相關(guān)報酬，確保費用的及時足額到位。

b.甲方應(yīng)向外部董事提供履行職責(zé)所必需的公司信息、資料及工作條件，包括但不限于財務(wù)報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)、會議材料等，并確保信息的真實性與完整性。

c.甲方應(yīng)保障外部董事的獨立性，不得要求其參與公司日常經(jīng)營管理，或?qū)ζ渎穆毺岢鲞`反獨立原則的要求。

d.甲方應(yīng)按照公司章程及本協(xié)議約定，召開董事會會議，并為外部董事出席會議提供必要的便利，包括會議通知、議題準(zhǔn)備等。

e.甲方應(yīng)對外部董事在履職過程中知悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并要求相關(guān)工作人員遵守保密規(guī)定。

f.甲方應(yīng)配合乙方對外部董事履職情況的評估，提供必要的與核實支持，確保評估結(jié)果的客觀公正。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.乙方有權(quán)根據(jù)甲方提出的任職要求，推薦符合資質(zhì)的外部董事人選，并有權(quán)審核甲方的審核意見及反饋。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供外部董事履職所需的信息與支持，以確保服務(wù)質(zhì)量的達成。

c.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，收取外部董事的聘任費用及其他報酬，并要求甲方按時支付。

d.乙方有權(quán)對外部董事的服務(wù)表現(xiàn)進行評估，并依據(jù)評估結(jié)果為甲方提供續(xù)簽或更換建議。

e.乙方有權(quán)要求甲方遵守本協(xié)議約定，包括費用支付、信息提供等條款，并在甲方違約時提出整改要求。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)基于甲方提出的任職標(biāo)準(zhǔn)，認真篩選并推薦至少X名符合資格的外部董事候選人，并確保候選人的專業(yè)能力、行業(yè)聲譽及獨立性符合要求。

b.乙方應(yīng)對外部董事的職業(yè)道德及履職行為進行監(jiān)督，并在發(fā)現(xiàn)違規(guī)或不適任情況時，及時向甲方報告并提出解決方案。

c.乙方應(yīng)確保推薦的外部董事了解甲方的業(yè)務(wù)情況、治理需求及本協(xié)議的約定，并協(xié)助其盡快融入董事會工作。

d.乙方應(yīng)對外部董事在履職過程中知悉的甲方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并要求其嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，防止信息泄露。

e.乙方應(yīng)配合甲方對外部董事履職情況的評估，提供必要的背景資料與溝通支持，確保評估過程的順利進行。

f.乙方應(yīng)保證推薦的外部董事具備履行職責(zé)所需的專業(yè)能力與時間投入，并在服務(wù)期限內(nèi)提供持續(xù)的支持與指導(dǎo)。

g.乙方應(yīng)按照行業(yè)規(guī)范及本協(xié)議約定，對外部董事的服務(wù)進行管理，確保其履職行為的合規(guī)性與專業(yè)性，并承擔(dān)因服務(wù)質(zhì)量問題導(dǎo)致的相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意按照本協(xié)議約定向乙方支付外部董事的聘任費用。聘任費用標(biāo)準(zhǔn)為人民幣XX元/年/人（大寫：人民幣XX元整/年/人），涵蓋外部董事在服務(wù)期限內(nèi)履行職責(zé)所涉及的報酬、差旅補貼、培訓(xùn)費用等。如甲方聘請超過X名外部董事，總費用將根據(jù)實際人數(shù)按比例調(diào)整，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將聘任費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX管理咨詢有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在每個服務(wù)年度的開始后三十（30）日內(nèi)，向乙方支付該年度的聘任費用。首次支付應(yīng)于本協(xié)議生效后十五（15）日內(nèi)支付第一個服務(wù)年度的費用；后續(xù)每個服務(wù)年度的費用應(yīng)在該年度開始前支付。若甲方未按期支付，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)或單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費用及違約金。

4.其他費用：除上述聘任費用外，如因履行本協(xié)議產(chǎn)生其他實際發(fā)生的、合理的費用（如外部董事因執(zhí)行甲方特定任務(wù)產(chǎn)生的額外差旅費等），經(jīng)甲方事先書面同意后，由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知及費用憑證后十（10）個工作日內(nèi)向甲方開具等額發(fā)票，甲方應(yīng)在收到發(fā)票后三十（30）日內(nèi)支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限為X年，自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，至X年X月X日止。若協(xié)議在有效期內(nèi)自然終止，甲方可根據(jù)本協(xié)議約定及公司章程規(guī)定，決定是否續(xù)聘外部董事及與乙方續(xù)簽本協(xié)議。

2.協(xié)議續(xù)簽：協(xié)議期滿前三個月，如甲方有意續(xù)聘外部董事，應(yīng)書面通知乙方。雙方應(yīng)在期滿前一個月內(nèi)就續(xù)簽事宜達成一致，簽署新的聘任協(xié)議或補充協(xié)議。若甲方未在規(guī)定期限內(nèi)提出續(xù)簽意向，本協(xié)議到期后自動終止，雙方權(quán)利義務(wù)隨之終止。

3.提前終止：經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可以書面形式提前終止本協(xié)議。如因甲方原因提前終止，甲方應(yīng)向乙方支付至終止之日止的相應(yīng)聘任費用，并按照實際服務(wù)期限比例支付違約金；如因乙方原因提前終止，乙方應(yīng)退還甲方已支付但尚未對應(yīng)的費用，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點：外部董事應(yīng)按時參加甲方董事會會議，每年至少參加X次定期董事會及X次臨時董事會（如遇重大事項需召開）。甲方應(yīng)在每次董事會會議前至少X個工作日通知外部董事會議時間、地點及議題。乙方應(yīng)確保推薦的外部董事按時到位履職。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付聘任費用或因甲方原因?qū)е碌馁M用支付延遲，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，并有權(quán)要求甲方支付全部應(yīng)付費用及違約金。逾期超過六十（60）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且甲方仍需支付所有應(yīng)付費用及違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

（2）未提供必要支持：若甲方未能按照本協(xié)議第三條第1款（2）項約定，向外部董事提供履行職責(zé)所必需的信息、資料或工作條件，導(dǎo)致外部董事無法正常履職或產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方及外部董事因此遭受的直接經(jīng)濟損失。乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，甲方應(yīng)在乙方要求后十五（15）日內(nèi)完成糾正。

（3）干預(yù)獨立性：若甲方違反本協(xié)議第三條第1款（3）項約定，干預(yù)外部董事的獨立性，要求其參與日常經(jīng)營管理或作出不符合獨立判斷的要求，由此導(dǎo)致外部董事無法正常履職或聲譽受損，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并對外部董事的履職后果承擔(dān)連帶責(zé)任（若外部董事因甲方干預(yù)而未能盡到審慎義務(wù)）。

（4）違反保密義務(wù)：若甲方未能按照本協(xié)議第三條第1款（5）項或定義中保密信息的約定，保護外部董事知悉的保密信息，導(dǎo)致信息泄露，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)秘密價值損失、費用等。乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)所有維權(quán)成本。

（5）單方面解除協(xié)議：若甲方未經(jīng)乙方同意，單方面解除本協(xié)議，除應(yīng)支付至解除之日的全部聘任費用及違約金外，還應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于X年聘任費用的違約金作為賠償。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）人選資質(zhì)不符：乙方推薦的外部董事在聘期內(nèi)被發(fā)現(xiàn)存在定義中的“獨立性”問題，或其專業(yè)能力、職業(yè)道德未能達到預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方更換合格的外部董事，并要求乙方退還該外部董事已服務(wù)的相應(yīng)期間的費用。若損失無法彌補，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不超過乙方收取的該外部董事聘任費用總額。

（2）未能按時提供人選：若乙方在甲方發(fā)出聘請要求后，未能在約定或合理期限內(nèi)（通常不超過X個工作日）推薦合格人選，導(dǎo)致甲方無法按計劃完成外部董事聘任，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按未提供人選期間甲方應(yīng)付費用的X%向甲方支付違約金。若甲方因此遭受其他損失，乙方還應(yīng)予以賠償。

（3）違反保密義務(wù)：若乙方在合作過程中，泄露甲方的商業(yè)秘密或其他保密信息，或未能按照本協(xié)議第三條第2款（4）項約定保護甲方信息，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失，并承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的所有維權(quán)費用。

（4）服務(wù)質(zhì)量低下：乙方對外部董事的服務(wù)質(zhì)量負有管理責(zé)任。若因乙方管理疏忽或不當(dāng)，導(dǎo)致外部董事未能提供符合本協(xié)議約定的專業(yè)服務(wù)，給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，并賠償由此造成的直接經(jīng)濟損失。

（5）單方面解除協(xié)議：若乙方未經(jīng)甲方同意，單方面解除本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于X年聘任費用的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)時，應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。根據(jù)不可抗力影響的程度，雙方可協(xié)商暫停履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。

4.賠償限制：除非法律另有強制性規(guī)定，任何一方對另一方的賠償責(zé)任，以其因違約行為直接遭受的、可證明的損失為限，且累計賠償金額原則上不超過本協(xié)議簽訂時甲方應(yīng)支付給乙方的總聘任費用。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，否則應(yīng)對擴大的損失承擔(dān)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、供電供水供氣中斷以及其他類似的事件。

2.不可抗力影響：任何一方因發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過十五（15）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的書面證明。

3.協(xié)商處理：雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方仍有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方免除相應(yīng)期限內(nèi)的違約責(zé)任。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行前已產(chǎn)生的費用及收益進行結(jié)算。

5.通知義務(wù)：雙方有義務(wù)采取合理措施，在不可抗力發(fā)生時減輕其影響，并應(yīng)及時通知對方不可抗力的發(fā)生及預(yù)計持續(xù)時間，以便對方采取必要的應(yīng)對措施。未能及時通知可能導(dǎo)致的額外損失，由未能通知方承擔(dān)。

6.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議中約定的因一方故意或重大過失導(dǎo)致的責(zé)任，因不可抗力而產(chǎn)生的責(zé)任，以及因不可抗力事件所引發(fā)的第三方索賠責(zé)任，均不因不可抗力條款的適用而免除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)處理相關(guān)爭議，并爭取在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到對方爭議通知后三十（30）日內(nèi)，通過協(xié)商未能解決爭議，應(yīng)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，或雙方書面協(xié)商一致的其他地點。雙方應(yīng)共同選擇仲裁委員會，若無法達成一致，則由爭議發(fā)生后一方書面通知對方選定的仲裁委員會。

3.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟選擇：雙方明確約定，除上述仲裁條款外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向人民法院提起訴訟。仲裁是解決本協(xié)議爭議的唯一途徑。任何一方試通過訴訟解決爭議的行為將被視為違約，并可能承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任及對方因此產(chǎn)生的所有費用。

5.保密：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容及處理過程，除非法律要求或仲裁機構(gòu)要求。仲裁裁決書或調(diào)解書（如有）在作出后應(yīng)予以保密，僅對外披露或公開符合法定要求時除外。

第九條其他條款

1.通知：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)