企業(yè)土地作價入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展經(jīng)營業(yè)務(wù)，擬通過土地作價入股方式引入戰(zhàn)略合作伙伴，優(yōu)化資源配置，提升企業(yè)核心競爭力；

鑒于乙方擁有符合甲方需求的土地資源，并愿意以土地作價入股甲方，共同開發(fā)經(jīng)營，實現(xiàn)互利共贏；

基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方在XX產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的擴張需求，亟需獲取優(yōu)質(zhì)土地資源以建設(shè)生產(chǎn)基地或項目園區(qū)。經(jīng)市場調(diào)研，乙方持有的位于XX區(qū)域的土地符合甲方發(fā)展規(guī)劃，且具備良好的地理位置和基礎(chǔ)設(shè)施條件。為促進(jìn)雙方長期合作，甲方?jīng)Q定采用土地作價入股的方式，將乙方的土地資源轉(zhuǎn)化為甲方的股權(quán)，形成利益共同體。乙方亦看好甲方的發(fā)展前景，愿意以土地作價入股，共享發(fā)展紅利。雙方通過前期溝通與盡職，確認(rèn)了土地的具體權(quán)屬、評估價值及股權(quán)分配方案，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，共同訂立本協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂，不僅為甲方解決了土地獲取問題，降低了投資成本，還為乙方提供了資產(chǎn)增值的途徑，同時通過股權(quán)綁定實現(xiàn)了風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的合作模式。雙方將共同遵守本協(xié)議約定，按照約定的股權(quán)比例參與甲方的經(jīng)營決策與利潤分配，共同推動項目落地與發(fā)展。本協(xié)議的履行將基于雙方真實意愿，嚴(yán)格按照法律法規(guī)及協(xié)議條款執(zhí)行，任何一方均不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過作價入股方式取得乙方擁有的土地使用權(quán)，并將其轉(zhuǎn)化為甲方公司股權(quán)的條款，從而實現(xiàn)土地資源的優(yōu)化配置和雙方的互利合作。具體范圍包括：土地作價入股的具體地塊信息、評估價值及股權(quán)比例的確認(rèn)；雙方在股權(quán)形成后的權(quán)利義務(wù)分配；土地使用權(quán)的后續(xù)管理及經(jīng)營責(zé)任；投資風(fēng)險分擔(dān)與利益分配機制；以及協(xié)議的履行、變更、解除條件等。本協(xié)議旨在通過法律形式固定雙方合作意向，保障土地入股行為的合法性與規(guī)范性，為甲方獲取土地使用權(quán)提供合法依據(jù)，并為乙方實現(xiàn)土地資產(chǎn)價值提供有效途徑。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）土地作價入股：指乙方將其合法擁有的土地使用權(quán)，按照約定的評估價值，折算為甲方公司股權(quán)的行為。

（二）土地使用權(quán)：指乙方向甲方轉(zhuǎn)移的土地使用權(quán)利，包括但不限于開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營等權(quán)利，其權(quán)屬依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及權(quán)屬證明文件確認(rèn)。

（三）股權(quán)比例：指乙方以土地作價入股后，在甲方公司中所占的股份比例，該比例根據(jù)土地評估價值及甲方總股本計算確定。

（四）評估價值：指具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)對乙方土地使用權(quán)進(jìn)行的客觀、公允的價值評估結(jié)果。

（五）公司章程：指甲方公司的架構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)、經(jīng)營管理制度等內(nèi)部規(guī)章文件。

（六）不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（一）甲方的權(quán)力：

1.依據(jù)本協(xié)議約定，取得乙方土地作價入股形成的相應(yīng)股權(quán)，并享有該股權(quán)帶來的收益分配權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

2.對乙方作價入股的土地使用權(quán)進(jìn)行審查，確保其權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，且符合甲方使用需求。

3.在股權(quán)形成后，按照公司章程及本協(xié)議約定，參與甲方公司的經(jīng)營決策，對重大事項享有表決權(quán)。

4.依據(jù)股權(quán)比例，參與甲方公司利潤的分配，并監(jiān)督利潤分配方案的執(zhí)行。

5.要求乙方提供土地使用權(quán)的完整權(quán)屬證明文件，并配合辦理股權(quán)登記等相關(guān)手續(xù)。

（二）甲方的義務(wù)：

1.按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，承認(rèn)并履行股東義務(wù)，遵守公司章程及甲方內(nèi)部管理制度。

2.保障乙方作價入股的土地使用權(quán)順利轉(zhuǎn)移，并在股權(quán)形成后，為土地的后續(xù)開發(fā)利用提供必要的支持與配合。

3.按時足額向乙方支付土地作價入股的評估價值，或按照約定方式履行其他支付義務(wù)。

4.不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分其通過本協(xié)議獲得的股權(quán)，除非獲得乙方及其他股東同意。

5.保證其用于本次入股的土地使用權(quán)不存在法律障礙，如抵押、查封等權(quán)利限制，否則應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

6.在甲方公司經(jīng)營中，應(yīng)遵守法律法規(guī)及商業(yè)道德，不得從事?lián)p害乙方利益的行為。

二、乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（一）乙方的權(quán)力：

1.依據(jù)本協(xié)議約定，將其擁有的土地使用權(quán)作價入股，轉(zhuǎn)化為甲方公司股權(quán)，并享有該股權(quán)帶來的收益分配權(quán)。

2.在股權(quán)形成后，按照股權(quán)比例參與甲方公司利潤的分配，并有權(quán)獲得相應(yīng)的分紅。

3.對甲方公司的經(jīng)營決策享有知情權(quán)與建議權(quán)，并根據(jù)股權(quán)比例行使表決權(quán)。

4.有權(quán)要求甲方按時足額支付土地作價入股的評估價值，或履行其他約定的支付條件。

5.對其作價入股的土地?fù)碛泻戏ā⑼暾臋?quán)利，并有權(quán)要求甲方配合辦理相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)。

（二）乙方的義務(wù)：

1.保證其作價入股的土地使用權(quán)合法來源，權(quán)屬清晰，無權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，并已取得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可。

2.配合甲方對土地使用權(quán)進(jìn)行必要的審查與評估，并提供真實、完整的權(quán)屬證明文件及資料。

3.承認(rèn)并履行股東義務(wù)，遵守公司章程及甲方內(nèi)部管理制度，按照股權(quán)比例承擔(dān)甲方公司的虧損。

4.以土地評估價值作為其入股的作價基礎(chǔ)，并保證該評估價值已得到雙方認(rèn)可，不存在顯失公平的情形。

5.在股權(quán)形成后，不得干預(yù)甲方公司的正常經(jīng)營管理工作，除非涉及自身股權(quán)權(quán)益或公司重大利益。

6.保證其提供的土地使用權(quán)信息真實可靠，如因信息披露不實導(dǎo)致甲方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

7.配合甲方辦理股權(quán)登記、工商變更等手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切必要費用。

8.對于其提供的土地使用權(quán)，應(yīng)確保在協(xié)議履行期間不受第三方合法主張權(quán)利的影響，如發(fā)生爭議，應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

9.除非獲得甲方及其他股東同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分其通過本協(xié)議獲得的股權(quán)。

10.對甲方公司的經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并接受甲方基于股權(quán)比例進(jìn)行的各項管理要求。

第四條價格與支付條件

1.作價入股的土地總價款為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該金額已由雙方共同委托具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)評估確定，評估報告見本協(xié)議附件一。

2.支付方式：甲方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的以下賬戶支付上述土地使用權(quán)作價入股款：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的XX%，即人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）；

（2）尾款：甲方完成工商登記，乙方股權(quán)正式登記至甲方名下之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余總價款的XX%，即人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。

4.支付條件：甲方支付各期款項前，乙方應(yīng)向甲方提供等額、合法的支付憑證或發(fā)票，甲方審核無誤后方可支付。甲方有權(quán)在支付前對乙方的收款資格及土地權(quán)屬進(jìn)行核實。

5.若甲方未能按本協(xié)議約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的一切損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成土地作價入股相關(guān)手續(xù)、乙方股權(quán)正式登記完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成土地使用權(quán)的最終盡職；

（2）盡職通過后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署正式的土地使用權(quán)作價入股協(xié)議補充條款（如有）；

（3）補充條款簽署后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付首付款；

（4）首付款支付后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)共同向土地管理部門申請股權(quán)變更登記；

（5）股權(quán)變更登記申請?zhí)岢龊?，?yīng)在XX日內(nèi)獲得土地管理部門的受理通知；

（6）工商登記完成，乙方股權(quán)正式過戶至甲方名下之日起，本協(xié)議關(guān)于股權(quán)形成的核心條款履行完畢。

7.若上述任何時間節(jié)點因不可抗力或雙方協(xié)商一致而延遲，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付土地作價入股款，除應(yīng)按第四條第五款約定支付違約金外，還可能構(gòu)成根本違約。在逾期XX日內(nèi)，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行支付義務(wù)；在逾期XX日以上，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因無法獲得股權(quán)及預(yù)期利益損失所造成的全部損失，包括但不限于市場機會損失、第三方承諾費用等。

（2）股權(quán)過戶障礙：若因甲方原因（如提供虛假資料、未按時完成公司內(nèi)部決策等）導(dǎo)致乙方股權(quán)無法按約定完成工商登記，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。乙方有權(quán)要求甲方退還已支付款項并支付相當(dāng)于總價款XX%的違約金。

（3）未盡審查義務(wù)：若甲方在接收乙方土地時未盡到合理審查義務(wù)，導(dǎo)致后續(xù)出現(xiàn)權(quán)屬爭議，經(jīng)查確因甲方原因造成的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決該爭議并承擔(dān)全部費用，且無需承擔(dān)違約金，但不得以此為由拒絕支付土地作價入股款。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵：若乙方保證的土地使用權(quán)存在未披露的抵押、查封、第三方權(quán)利主張等瑕疵，導(dǎo)致甲方無法正常使用或處置該土地，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)股權(quán)價值及支付相當(dāng)于該股權(quán)價值XX%的違約金，并有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議并賠償損失。

（2）資料虛假：若乙方在協(xié)議履行過程中提供虛假的土地權(quán)屬證明、評估依據(jù)或其他重要信息，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接及間接損失，并支付相當(dāng)于損失金額XX%的違約金。甲方還有權(quán)要求乙方承擔(dān)因其不實行為給第三方造成的損失。

（3）單方變更或解除：除本協(xié)議另有約定或經(jīng)甲方書面同意外，若乙方單方變更、解除本協(xié)議或拒絕配合股權(quán)過戶等關(guān)鍵步驟，視為根本違約。乙方應(yīng)向甲方返還已收取的全部款項，并支付相當(dāng)于總價款XX%的違約金；若甲方因此遭受其他損失，乙方還應(yīng)予以賠償。

3.違約金：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方同意，違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)不因?qū)嶋H損失高于或低于約定比例而調(diào)整，但非因守約方原因?qū)е逻`約金計算基數(shù)變化的除外。

4.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供有效證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)。

5.爭議解決優(yōu)先：任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或需要解除的，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議第X條約定爭議解決方式處理，違約方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部法律費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常為不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)報告等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)采取積極措施減少損失，并在不可抗力消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)議變更或解除：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否變更本協(xié)議履行方式或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)及時通知對方，并書面說明解除理由及不可抗力的影響情況。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財產(chǎn)，并就因不可抗力造成的損失進(jìn)行合理分擔(dān)，但已支付的土地作價入股款原則上不予退還，除非不可抗力直接導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。

5.不可預(yù)見性聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時，已盡到合理的注意義務(wù)，無法預(yù)見未來可能發(fā)生的不可抗力事件。任何一方不得以對方未預(yù)見到不可抗力為由，主張免責(zé)或要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.優(yōu)先協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，旨在達(dá)成雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)自一方提出之日起XX日內(nèi)進(jìn)行，地點可由雙方協(xié)商確定。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在前款規(guī)定期限內(nèi)解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一個中立的調(diào)解機構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則應(yīng)遵循自愿、平等、公平、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，與本協(xié)議具有同等效力。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)商前明確同意直接通過仲裁解決，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。

4.訴訟：除前款約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。仲裁優(yōu)先于訴訟，任何一方選擇仲裁后，不得再以訴訟方式解決該爭議。若一方在仲裁前已向法院起訴，且另一方已向仲裁機構(gòu)提交仲裁申請，則仲裁機構(gòu)應(yīng)視為自動放棄對該爭議的管轄權(quán)，或應(yīng)一方請求駁回仲裁申請。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，通過合法途徑解決爭議。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送給本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達(dá)。電子通知應(yīng)發(fā)送至雙方確認(rèn)的電子郵箱地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方修改或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）協(xié)議約定的履行期限屆滿且所有義務(wù)履行完畢；（2）雙方協(xié)商一致解除；（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)而被解除；（4）一方破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成結(jié)算、資料返還等后續(xù)事宜。關(guān)于股權(quán)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，按相關(guān)法律法規(guī)及公司章程處理。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效