甲方資料保密協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層1501室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：張明，性別：男，出生年月：1980年05月，聯(lián)系方式甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)際貿(mào)易、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口等。甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方就特定資料信息進(jìn)行保密合作，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層5001室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115MA01XXXX9。乙方法定代表人：李華，性別：女，出生年月：1979年08月，聯(lián)系方式乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)軟硬件研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等。乙方在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)掌握并持有特定商業(yè)資料，根據(jù)甲方要求，同意向甲方提供相關(guān)資料并承諾予以保密，雙方基于此背景達(dá)成協(xié)議。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲方為拓展國(guó)際市場(chǎng)，需引入乙方的核心技術(shù)研發(fā)成果及商業(yè)信息，以提升自身產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。為確保相關(guān)資料信息安全，防止泄露或不當(dāng)使用，雙方經(jīng)充分協(xié)商，明確約定保密義務(wù)及責(zé)任劃分。甲方作為資料信息的接收方，承諾僅在約定范圍內(nèi)使用資料，并采取嚴(yán)格保密措施；乙方作為資料信息的提供方，承諾保證資料來源合法合規(guī)，并監(jiān)督甲方履行保密義務(wù)。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的先決條件，任何一方違反協(xié)議約定，將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)所述權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款相互關(guān)聯(lián)，構(gòu)成完整且不可分割的法律文件。協(xié)議的履行將直接影響雙方合作關(guān)系及商業(yè)利益，因此雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）在資料信息處理過程中的保密義務(wù)及責(zé)任，確保雙方共享或接觸的商業(yè)秘密及其他敏感信息不被泄露、濫用或非法轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議涉及的保密內(nèi)容具體包括但不限于：

1.乙方擁有的核心技術(shù)研發(fā)文檔、設(shè)計(jì)紙、測(cè)試數(shù)據(jù)、源代碼、算法模型等技術(shù)信息；

2.乙方客戶名單、交易記錄、定價(jià)策略、營(yíng)銷方案等商業(yè)經(jīng)營(yíng)信息；

3.雙方合作過程中形成的會(huì)議紀(jì)要、溝通記錄、合同條款等往來文件；

4.乙方未公開的架構(gòu)、人員信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等內(nèi)部管理資料。

上述信息無論以何種形式存在（紙質(zhì)、電子、口頭等），均適用本協(xié)議保密條款。雙方確認(rèn)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得披露、使用或允許第三方接觸保密內(nèi)容，且保密期限自信息知悉之日起至協(xié)議終止后五（5）年。

第二條定義

1.**“保密信息”**指本協(xié)議約定由一方向另一方提供或因合作關(guān)系可接觸到的、具有商業(yè)價(jià)值且未公開的技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、管理等信息，包括但不限于前條所述內(nèi)容。

2.**“商業(yè)秘密”**指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)保密措施保護(hù)的保密信息。

3.**“關(guān)聯(lián)方”**指與甲乙雙方存在控股、管理、借貸等關(guān)系的實(shí)體，可能因業(yè)務(wù)往來接觸保密信息。

4.**“書面形式”**指合同、信函、郵件、傳真、電子簽名等可被清晰確認(rèn)的記錄方式。

5.**“不可抗力”**指地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、法律政策變更等不可預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方保證所提供資料的合法性及完整性的初步證明，乙方應(yīng)予以配合。

（2）甲方僅可在為實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的的范圍內(nèi)使用保密信息，不得用于開發(fā)與約定無關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù)。

（3）甲方應(yīng)指定專門人員管理保密信息，采取加密、權(quán)限控制等合理措施防止泄露，并定期審計(jì)使用情況。

（4）甲方不得將保密信息轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或第三方，除非獲得乙方書面授權(quán)。在合作終止后，甲方須立即銷毀或返還全部保密資料，并刪除電子存儲(chǔ)記錄。

（5）甲方若因業(yè)務(wù)需要對(duì)外披露保密信息，必須事先通知乙方，并確保接收方承擔(dān)同等保密義務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供使用保密信息的具體場(chǎng)景及期限，甲方應(yīng)如實(shí)說明。

（2）乙方保證其掌握的保密信息未侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，因侵權(quán)導(dǎo)致的糾紛由乙方獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的安全措施保護(hù)保密信息，包括但不限于物理隔離、訪問審計(jì)、離職員工脫密培訓(xùn)等。

（4）在甲方違約時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害、賠償損失（包括預(yù)期利益損失），并有權(quán)拒絕繼續(xù)提供新的保密信息。

（5）乙方在合作終止后仍保留對(duì)保密信息的所有權(quán)，甲方不得以“已脫密”為由擅自使用。若甲方違反保密義務(wù)，乙方有權(quán)主張違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)不低于實(shí)際損失金額的1.5倍。

（6）乙方應(yīng)確保其員工及合作伙伴簽署同等的保密協(xié)議，并在合同中明確保密條款的約束力。

（注：本條款未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付保密信息使用費(fèi)人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），該費(fèi)用包含乙方提供的全部保密信息資料、技術(shù)支持及后續(xù)服務(wù)費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶，賬號(hào)名稱：XX科技有限公司，開戶行：中國(guó)工商銀行XX支行，賬號(hào)：6222020100112345678。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)支付全部款項(xiàng)，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后五個(gè)（5）工作日內(nèi)向甲方交付全部保密資料。若甲方延遲支付超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停交付資料并要求甲方支付違約金，違約金按日千分之五計(jì)算至付清為止。

4.乙方若提供超出協(xié)議范圍的增值服務(wù)（如定制化培訓(xùn)、緊急技術(shù)支持等），費(fèi)用需另行協(xié)商并書面確認(rèn)，甲方應(yīng)在服務(wù)完成后三十（30）日內(nèi)支付費(fèi)用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字之日起三（3）年，自協(xié)議終止之日起，保密義務(wù)持續(xù)有效。

2.協(xié)議期滿前三個(gè)月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期一（1）年，續(xù)期次數(shù)不限。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

-保密信息交付完成時(shí)間：協(xié)議生效后十五（15）日內(nèi)；

-年度審核時(shí)間：每年12月1日至3日，雙方需就保密措施有效性進(jìn)行書面確認(rèn)；

-協(xié)議終止或解除后，資料返還期限為五（5）個(gè)工作日，甲方未完全返還前不得使用任何保密信息。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認(rèn)定**

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未經(jīng)許可擅自披露或轉(zhuǎn)讓保密信息，構(gòu)成直接違約，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議并要求甲方賠償全部直接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用（包括律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），賠償金額不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（2）甲方使用保密信息超出約定范圍，乙方有權(quán)要求甲方立即停止侵權(quán)行為，并限制其使用范圍；若造成第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任并賠償乙方因此遭受的間接損失。

（3）甲方未按約定時(shí)間支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付全部未付款項(xiàng)及上述違約金。

（4）協(xié)議終止后，甲方未按期銷毀或返還保密資料，乙方有權(quán)起訴追回資料或要求繼續(xù)履行保密義務(wù)，并處人民幣拾萬元整（￥100,000.00）的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方交付的保密信息存在瑕疵（如缺失關(guān)鍵部分、侵犯第三方權(quán)利等），應(yīng)在收到甲方書面通知后十（10）日內(nèi)補(bǔ)足或更正，否則視為違約，甲方有權(quán)要求減收相應(yīng)費(fèi)用或解除協(xié)議。

（2）乙方未采取合理措施導(dǎo)致保密信息泄露，應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、客戶流失等，賠償上限不超過協(xié)議總金額的150%。

（3）乙方在合作期間違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方實(shí)際損失的三倍（不超過人民幣壹佰萬元整，￥1,000,000.00），并承擔(dān)甲方為維權(quán)支付的合理開支。

**二、違約金與損失賠償**

1.本協(xié)議約定的違約金為約定性條款，具有懲罰性，實(shí)際損失超過違約金時(shí)，守約方仍有權(quán)索賠差額部分。

2.若違約行為導(dǎo)致守約方商業(yè)信譽(yù)受損或喪失特定合作機(jī)會(huì)，違約方應(yīng)賠償全部預(yù)期可得利益損失。

**三、違約救濟(jì)措施**

1.守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、恢復(fù)原狀、支付違約金或賠償損失。

2.若違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

3.乙方違約導(dǎo)致甲方遭受損失的，甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)其至協(xié)議訂立前的狀態(tài)。

**四、特別約定**

1.雙方同意，任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行時(shí)，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，違約方應(yīng)在收到守約方書面索賠通知后三十（30）日內(nèi)補(bǔ)充賠償。

2.保密信息的部分泄露不視為根本違約，但泄露方仍需承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，守約方仍可繼續(xù)追究其違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**

不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律修訂、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊等無法預(yù)見或無法控制的客觀情況。

2.**責(zé)任免除**

（1）發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后七個(gè)（7）日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡力采取措施減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

（3）不可抗力期間的保密義務(wù)仍然有效，雙方應(yīng)采取合理措施保護(hù)已知的保密信息，不得以不可抗力為由主張免責(zé)。

（4）若不可抗力是由第三方造成的，受影響方僅可向該第三方索賠，不得將責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給對(duì)方。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIETAC）北京仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.**訴訟**

除前款約定外，若雙方未約定仲裁，任何一方也可向保密信息實(shí)際所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方已申請(qǐng)仲裁，另一方不得再向法院起訴，但仲裁機(jī)構(gòu)無管轄權(quán)或超出約定范圍的除外。

4.**法律適用**

爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律），仲裁適用仲裁地法律，訴訟適用法院地法律。

5.**管轄選擇**

雙方確認(rèn)，爭(zhēng)議解決條款為協(xié)議不可分割的一部分，即使協(xié)議其他部分無效，本條款依然有效。任何一方在爭(zhēng)議解決程序中行使權(quán)利的行為，均不得視為放棄其他權(quán)利或構(gòu)成和解。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方所有正式通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送視為有效送達(dá)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對(duì)方，否則按原地址送達(dá)視為有效。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具約束力。

3.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定外，任一方可在提前三十（30）日書面通知對(duì)方的情況下終止協(xié)議。協(xié)議終止后，保密義務(wù)及違約責(zé)任條款繼續(xù)有效。若一方嚴(yán)重違約且未在收到通知后十五（15）日內(nèi)糾正，守約方有權(quán)立即解除協(xié)議。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密合作事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

6.**關(guān)聯(lián)協(xié)議**

本協(xié)議與雙方另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議共同構(gòu)成完整合作框架，但若存在沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

第十條附則

1.**附件效力**

本協(xié)議附件（包括但不限于保密信息清單、技術(shù)參數(shù)表、支付憑證等）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與正文具有