弱電工程權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

法定代表人：張三，性別：男，國籍：中國，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為弱電工程系統(tǒng)集成與服務(wù)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和完善的資質(zhì)體系。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬將已持有的“XX智能化弱電系統(tǒng)工程”項目相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方，該項目的具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一。甲方與該項目的權(quán)利形成基于其前期投入的技術(shù)研發(fā)、設(shè)備采購、施工建設(shè)及市場推廣等實質(zhì)性工作，且甲方已獲得項目相關(guān)方的合法授權(quán)或已履行必要的法律程序，確保其轉(zhuǎn)讓行為的合法性和有效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能系統(tǒng)有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園X號樓X層X室，

法定代表人：李四，性別：女，國籍：中國，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式

乙方是一家專注于弱電工程領(lǐng)域的技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)，具備國家一級資質(zhì)認(rèn)證，在智能安防、網(wǎng)絡(luò)布線、綜合布線、音視頻工程等領(lǐng)域具有顯著的競爭優(yōu)勢和技術(shù)積累。乙方為拓展業(yè)務(wù)范圍及市場占有率，經(jīng)審慎評估，同意受讓甲方持有的“XX智能化弱電系統(tǒng)工程”項目相關(guān)權(quán)利。乙方承諾其受讓行為符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，且已具備承接該項目的全部能力，包括但不限于技術(shù)團(tuán)隊、設(shè)備資源、施工資質(zhì)及售后服務(wù)體系。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

協(xié)議背景及前提條件：

本協(xié)議所涉及的“XX智能化弱電系統(tǒng)工程”項目（以下簡稱“本項目”）系甲方在XX市XX商業(yè)中心投資建設(shè)的大型智能化系統(tǒng)工程，項目總投資約人民幣500萬元，主要包括視頻監(jiān)控系統(tǒng)、門禁管理系統(tǒng)、綜合布線系統(tǒng)、會議音響系統(tǒng)等子系統(tǒng)。甲方通過前期技術(shù)攻關(guān)和規(guī)模化施工，已成功將該系統(tǒng)應(yīng)用于多個商業(yè)場景并取得顯著成效，項目累計服務(wù)客戶超過50家，市場反饋良好。鑒于乙方在弱電工程領(lǐng)域的專業(yè)能力和市場聲譽，甲方擬通過本協(xié)議將本項目的部分或全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方，包括但不限于項目后續(xù)運營權(quán)、技術(shù)維護(hù)權(quán)、市場推廣權(quán)及收益分配權(quán)。乙方受讓該權(quán)利后，將依托自身技術(shù)優(yōu)勢和管理體系，進(jìn)一步優(yōu)化項目運營模式，提升客戶服務(wù)體驗，并拓展項目在周邊區(qū)域的業(yè)務(wù)覆蓋。雙方基于對項目價值的共同認(rèn)可，以及各自在技術(shù)、市場、資金等方面的協(xié)同效應(yīng)，同意通過本協(xié)議明確權(quán)利轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容、條件及履行方式，以實現(xiàn)資源的有效整合和互利共贏。

本協(xié)議的簽訂，既是甲方優(yōu)化資產(chǎn)配置、降低運營風(fēng)險的重要舉措，也是乙方提升核心競爭力、實現(xiàn)業(yè)務(wù)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。雙方均確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解項目的法律狀態(tài)、技術(shù)狀況及市場前景，并已對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行合理評估。本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保雙方權(quán)利義務(wù)的清晰界定和有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方向乙方轉(zhuǎn)讓“XX智能化弱電系統(tǒng)工程”項目相關(guān)權(quán)利的具體事宜，確保轉(zhuǎn)讓行為的合法、合規(guī)及高效完成。轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于項目的設(shè)計方案知識產(chǎn)權(quán)、已安裝設(shè)備的所有權(quán)或長期使用權(quán)、項目運營維護(hù)的獨家權(quán)利、未來三年的市場推廣權(quán)以及項目產(chǎn)生的收益分配權(quán)。具體轉(zhuǎn)讓內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一及附件二。通過本次權(quán)利轉(zhuǎn)讓，甲方旨在實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并退出項目運營，乙方則旨在獲取優(yōu)質(zhì)項目資源以擴大市場份額和技術(shù)實力，雙方均期望通過本協(xié)議的履行實現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作基礎(chǔ)和經(jīng)濟(jì)效益。

第二條定義

1.“本項目”指代由甲方投資建設(shè)的位于XX市XX商業(yè)中心的智能化系統(tǒng)工程，具體包含視頻監(jiān)控系統(tǒng)、門禁管理系統(tǒng)、綜合布線系統(tǒng)及會議音響系統(tǒng)等。

2.“權(quán)利轉(zhuǎn)讓”指甲方將本協(xié)議附件一所列的權(quán)利依照約定條件轉(zhuǎn)移給乙方的行為。

3.“知識產(chǎn)權(quán)”包括但不限于本項目的設(shè)計紙、技術(shù)文檔、軟件源代碼等在法律上可確認(rèn)的智力成果權(quán)。

4.“設(shè)備”指本項目中所使用的所有硬件設(shè)施，包括但不限于攝像頭、服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等。

5.“收益分配”指項目運營后產(chǎn)生的利潤按照本協(xié)議約定比例在甲乙雙方之間進(jìn)行分配。

6.“履行期限”指本協(xié)議約定的各項義務(wù)和權(quán)利生效及完成的起止時間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓費用，并有權(quán)監(jiān)督乙方對所轉(zhuǎn)讓權(quán)利的行使是否符合本協(xié)議及附件規(guī)定。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)確保其轉(zhuǎn)讓的權(quán)利合法有效，無任何權(quán)利瑕疵或爭議。甲方應(yīng)在協(xié)議生效后十日內(nèi)向乙方移交所有項目相關(guān)資料，包括但不限于設(shè)計紙、設(shè)備清單、用戶手冊、技術(shù)培訓(xùn)材料等，并確保資料的真實性和完整性。甲方還應(yīng)配合乙方完成權(quán)利轉(zhuǎn)讓的登記或備案手續(xù)（如需），并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費用。若因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓權(quán)利存在瑕疵，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)獲得本協(xié)議約定的所有權(quán)利，并有權(quán)依照約定享有項目運營收益。乙方有權(quán)要求甲方在約定期限內(nèi)完成權(quán)利轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并有權(quán)對甲方移交的資料進(jìn)行核實。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三十日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓費用。乙方應(yīng)按照附件一所列的權(quán)利內(nèi)容全面承接項目運營，包括但不限于設(shè)備維護(hù)、系統(tǒng)升級、客戶服務(wù)等，并確保運營標(biāo)準(zhǔn)不低于甲方在轉(zhuǎn)讓前的水平。乙方應(yīng)自行承擔(dān)運營過程中產(chǎn)生的所有費用及風(fēng)險，包括但不限于人力成本、物料采購、稅費等。乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。若乙方發(fā)現(xiàn)甲方所轉(zhuǎn)讓的權(quán)利存在瑕疵，應(yīng)立即通知甲方，并給予甲方三十日整改期；若甲方未能在期限內(nèi)糾正，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求退還部分或全部轉(zhuǎn)讓費用。

(3)乙方的進(jìn)一步義務(wù)：乙方應(yīng)指定專門團(tuán)隊負(fù)責(zé)本項目的運營管理，團(tuán)隊成員應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)和經(jīng)驗。乙方應(yīng)定期向甲方提交項目運營報告，包括但不限于收入情況、客戶反饋、設(shè)備運行狀況等，報告周期為每月一次。乙方應(yīng)自行承擔(dān)因市場變化或政策調(diào)整導(dǎo)致的風(fēng)險，但甲方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)提供必要的法律和技術(shù)支持。乙方在行使權(quán)利時應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得損害第三方合法權(quán)益。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后六十日內(nèi)完成對項目相關(guān)人員的培訓(xùn)，確保其能夠獨立操作和維護(hù)系統(tǒng)。若乙方需要增加或修改項目功能，應(yīng)事先征得甲方同意，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。乙方應(yīng)保證項目運營符合環(huán)保要求，并自行承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后三十日內(nèi)向甲方移交所有項目文檔及設(shè)備清單，并確保設(shè)備的良好狀態(tài)。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下權(quán)利轉(zhuǎn)讓總價為人民幣叁佰伍拾萬元整（￥3,500,000.00），該價格已包含甲方為轉(zhuǎn)讓該權(quán)利所投入的全部成本及預(yù)期收益，并已考慮項目當(dāng)前的市場價值及未來發(fā)展?jié)摿?。乙方?yīng)在本協(xié)議生效之日起十五個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價一次性支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：622202************1234

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方應(yīng)在收到全部款項后，按照本協(xié)議約定及附件一清單，向乙方移交相關(guān)權(quán)利及資料。如乙方因故需分期支付，須經(jīng)甲方書面同意，并按約定利率（年利率1%）向甲方支付未付部分的利息。任何逾期支付均視為違約，乙方除應(yīng)支付逾期款項外，還應(yīng)按日向甲方支付逾期金額千分之五的違約金，直至付清為止。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止。關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

(1)權(quán)利轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成。

(2)資料移交：權(quán)利轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后十日內(nèi)完成。

(3)首期運營報告提交：乙方正式運營后三十日內(nèi)首次提交，之后每月按時提交。

(4)收益分配支付周期：按季度結(jié)算，每季度結(jié)束后二十日內(nèi)支付上一季度應(yīng)分配收益。

協(xié)議期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽。若乙方在協(xié)議有效期內(nèi)連續(xù)六個月未履行運營義務(wù)或出現(xiàn)重大違約行為，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價百分之二十的違約金。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

(1)權(quán)利瑕疵責(zé)任：若甲方轉(zhuǎn)讓的權(quán)利存在未披露的瑕疵或第三方權(quán)利主張，導(dǎo)致乙方無法正常行使權(quán)利或遭受損失，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后三十日內(nèi)負(fù)責(zé)解決，若無法解決，應(yīng)退還乙方已支付轉(zhuǎn)讓費用的百分之百，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償上限不超過轉(zhuǎn)讓總價。

(2)資料移交延遲：每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價千分之一的違約金，累計不超過總價百分之五。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法在約定期限內(nèi)開始運營，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還轉(zhuǎn)讓費用的百分之七十。

(3)違約金上限：甲方的總違約責(zé)任（包括賠償金及違約金）不超過轉(zhuǎn)讓總價的兩倍。

2.乙方的違約責(zé)任：

(1)逾期付款：每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付未付金額千分之五的違約金，直至付清為止。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價百分之五十的違約金，且甲方有權(quán)收回部分或全部權(quán)利。

(2)運營不當(dāng)：乙方若因管理不善、操作失誤或違反本協(xié)議約定（如損害設(shè)備、泄露客戶信息等）導(dǎo)致項目損失或第三方索賠，應(yīng)全部承擔(dān)賠償責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失并支付轉(zhuǎn)讓總價百分之十的違約金。

(3)保密義務(wù)違反：乙方若泄露甲方商業(yè)秘密，除承擔(dān)《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定的法律責(zé)任外，還應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價百分之三十的違約金，并承擔(dān)甲方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費用。

(4)協(xié)議解除后果：若因乙方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，乙方應(yīng)返還甲方部分或全部轉(zhuǎn)讓費用，具體比例由甲方根據(jù)實際損失確定，且乙方無權(quán)要求返還已投入的運營成本。

3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系：若一方違約，守約方除有權(quán)要求其支付違約金外，還有權(quán)要求其實際賠償損失，但違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)就不足部分另行追償。雙方約定的違約金條款為實際損失的計算提供了參考標(biāo)準(zhǔn)，但非最終依據(jù)。

4.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，而非直接解除協(xié)議。

5.緊急處置義務(wù)：任何一方發(fā)生可能影響協(xié)議履行的重大事項（如破產(chǎn)、合并等），應(yīng)在事件發(fā)生后五日內(nèi)書面通知對方，并采取必要措施防止損失擴大，否則應(yīng)對擴大損失承擔(dān)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)發(fā)生在本協(xié)議訂立后，且其影響持續(xù)至協(xié)議履行障礙消除時。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。通知應(yīng)包含相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報告等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如通知費、證明費）應(yīng)由受益方承擔(dān)。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，如需延期，應(yīng)協(xié)商確定新的履行期限。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則協(xié)商處理，包括但不限于調(diào)整履行方式、延期履行或部分履行。任何一方不得利用不可抗力拖延履行或規(guī)避責(zé)任。

5.不可抗力持續(xù)時間：若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)重新評估協(xié)議履行可行性。若協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在不可抗力消除后三十日內(nèi)協(xié)商解除協(xié)議事宜，并就善后問題（如設(shè)備處置、收益分配等）達(dá)成一致。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在協(xié)議有效期內(nèi)書面溝通。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商在協(xié)議生效后三十日內(nèi)未能解決爭議，或雙方同意采取其他方式，爭議應(yīng)提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。雙方應(yīng)遵守法院判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

3.仲裁選擇（備選方案）：作為替代訴訟的方式，雙方也可將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。選擇仲裁的，雙方應(yīng)簽署仲裁協(xié)議，并遵守仲裁規(guī)則。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，不應(yīng)因此中斷合作或采取不利行為。任何一方不得單方面解除協(xié)議，除非爭議直接導(dǎo)致其無法履行相關(guān)義務(wù)。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。任何一方在簽訂本協(xié)議前已了解并同意遵守該法律規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更為準(zhǔn)。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五年內(nèi)。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用第八條約定解決。本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

7.利益轉(zhuǎn)讓：若本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)被轉(zhuǎn)讓給第三方，受讓人應(yīng)自動繼承轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，并遵守本協(xié)議約定。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)。

8.不可單