騰訊智慧城市戰(zhàn)略協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：**北京未來城市科技有限公司**（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于**北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號未來科技城A區(qū)15號樓三層**，法定代表人：**張明**，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話：**。甲方是一家專注于智慧城市建設(shè)與運營的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的城市數(shù)據(jù)整合、智能平臺搭建及數(shù)字化轉(zhuǎn)型經(jīng)驗。作為本次協(xié)議的合作主體，甲方旨在通過乙方提供的智慧城市解決方案，提升城市治理效率、優(yōu)化公共服務(wù)水平，并推動城市可持續(xù)發(fā)展。甲方在智慧城市領(lǐng)域具備較強(qiáng)的市場影響力，已成功參與多個國家級及地方級智慧城市項目，具備與乙方開展戰(zhàn)略合作的基礎(chǔ)和需求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：**騰訊智慧城市科技有限公司**（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于**深圳市南山區(qū)高新南一道騰訊大廈**，法定代表人：**李強(qiáng)**，職務(wù)：總裁，聯(lián)系電話：**。乙方作為騰訊公司旗下專注于智慧城市解決方案的核心企業(yè)，依托騰訊在云計算、大數(shù)據(jù)、及物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的領(lǐng)先技術(shù)，為政府、企業(yè)和城市提供一站式智慧城市解決方案。乙方已為國內(nèi)超過百個城市提供定制化服務(wù)，涵蓋智慧交通、智慧安防、智慧醫(yī)療、智慧教育等多個領(lǐng)域，并在技術(shù)實力、行業(yè)資源及服務(wù)能力方面具備顯著優(yōu)勢?；谝曳降募夹g(shù)平臺及行業(yè)經(jīng)驗，甲方選擇乙方作為本次合作的戰(zhàn)略合作伙伴，以實現(xiàn)雙方在智慧城市領(lǐng)域的深度協(xié)同與價值共創(chuàng)。

**協(xié)議簡介**

本次協(xié)議的簽署基于雙方在智慧城市建設(shè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略共識及市場發(fā)展需求。甲方作為智慧城市項目的需求方，具備明確的項目目標(biāo)與實施計劃，但缺乏部分核心技術(shù)及平臺支撐；乙方作為智慧城市解決方案的領(lǐng)先提供方，擁有成熟的技術(shù)體系、豐富的項目經(jīng)驗及強(qiáng)大的資源整合能力。雙方基于互惠互利、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，決定建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同推動智慧城市項目的落地實施。甲方委托乙方提供包括但不限于智慧城市頂層設(shè)計、數(shù)據(jù)平臺搭建、智能應(yīng)用開發(fā)、系統(tǒng)集成及運維服務(wù)等全鏈路解決方案，乙方則依托自身技術(shù)優(yōu)勢，為甲方量身定制符合實際需求的智慧城市方案，確保項目高效、穩(wěn)定運行。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方提升城市治理能力，還將促進(jìn)乙方技術(shù)產(chǎn)品的市場拓展，實現(xiàn)雙方在智慧城市領(lǐng)域的協(xié)同發(fā)展。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項目的順利推進(jìn)，并共同應(yīng)對市場變化及行業(yè)挑戰(zhàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是雙方基于各自在智慧城市領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢與資源，建立長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同規(guī)劃、設(shè)計、開發(fā)、實施并運營智慧城市項目，以提升城市治理能力、優(yōu)化公共服務(wù)水平、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展。協(xié)議范圍涵蓋智慧城市項目的整體解決方案，具體包括但不限于：

1.智慧城市頂層設(shè)計與需求分析；

2.云計算、大數(shù)據(jù)、等核心技術(shù)的應(yīng)用與平臺搭建；

3.智慧交通、智慧安防、智慧醫(yī)療、智慧教育等垂直行業(yè)的解決方案開發(fā)；

4.項目系統(tǒng)集成、數(shù)據(jù)整合與安全保障；

5.城市運營監(jiān)測、效果評估與持續(xù)優(yōu)化服務(wù)。

雙方同意在協(xié)議框架內(nèi)，協(xié)同完成上述內(nèi)容，并根據(jù)項目進(jìn)展及市場需求，對合作范圍進(jìn)行動態(tài)調(diào)整與補(bǔ)充。

第二條定義

1.**智慧城市**：指運用信息通信技術(shù)（ICT）手段感知、分析、整合城市運行核心系統(tǒng)的各項關(guān)鍵信息，從而對包括民生、環(huán)保、公共安全、城市服務(wù)、工商業(yè)活動在內(nèi)的各種需求做出智能響應(yīng)。本協(xié)議中的智慧城市項目涵蓋硬件設(shè)施、軟件平臺及數(shù)據(jù)服務(wù)的綜合體系建設(shè)。

2.**技術(shù)平臺**：指乙方提供的基于云計算、大數(shù)據(jù)分析、算法及物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的綜合性軟件平臺，包括但不限于數(shù)據(jù)采集終端、數(shù)據(jù)存儲系統(tǒng)、數(shù)據(jù)處理引擎、智能分析模型及可視化展示系統(tǒng)。

3.**解決方案**：指乙方根據(jù)甲方需求，提供的包含硬件設(shè)備、軟件系統(tǒng)、數(shù)據(jù)服務(wù)及運維保障的定制化智慧城市產(chǎn)品組合。

4.**項目成果**：指在協(xié)議履行過程中，雙方合作完成的智慧城市項目交付物，包括但不限于技術(shù)文檔、軟件代碼、數(shù)據(jù)報告、系統(tǒng)運行平臺及最終驗收報告。

5.**保密信息**：指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等非公開信息，無論以何種形式存在。

6.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)對乙方提供的智慧城市解決方案進(jìn)行需求確認(rèn)，并要求乙方根據(jù)項目實際調(diào)整方案設(shè)計。

b.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方項目團(tuán)隊的執(zhí)行進(jìn)度，并要求乙方定期提交項目進(jìn)展報告及質(zhì)量評估數(shù)據(jù)。

c.甲方有權(quán)在項目驗收階段，對交付成果進(jìn)行最終審核，并基于實際效果提出改進(jìn)建議。

d.對于乙方提供的知識產(chǎn)權(quán)成果，甲方在支付全部款項后，獲得項目成果在約定區(qū)域和期限內(nèi)的署名權(quán)及使用權(quán)。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確、完整的智慧城市項目需求文檔及背景資料，包括但不限于政策文件、數(shù)據(jù)資源、用戶畫像等。

b.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行現(xiàn)場勘查、技術(shù)測試及系統(tǒng)部署，確保項目環(huán)境符合乙方技術(shù)要求。

c.甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，按時足額支付項目款項，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌母犊钛诱`責(zé)任。

d.甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密條款，對乙方提供的商業(yè)秘密及技術(shù)方案承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露給第三方。

e.甲方應(yīng)指定專門的項目對接人，負(fù)責(zé)與乙方保持日常溝通，協(xié)調(diào)解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)根據(jù)甲方需求及市場標(biāo)準(zhǔn)，制定智慧城市解決方案的報價方案，并要求甲方在合理期限內(nèi)確認(rèn)。

b.乙方有權(quán)對項目實施過程中的關(guān)鍵技術(shù)方案進(jìn)行主導(dǎo)，并要求甲方提供必要的技術(shù)支持與配合。

c.乙方有權(quán)在項目交付后，根據(jù)行業(yè)最佳實踐，提出優(yōu)化建議并協(xié)助甲方進(jìn)行升級改造。

d.對于涉及乙方核心知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)成果，乙方保留所有所有權(quán)及處置權(quán)，甲方僅獲得協(xié)議約定的使用權(quán)。

（2）**義務(wù)**

a.乙方應(yīng)組建專業(yè)的項目團(tuán)隊，配備具備智慧城市項目經(jīng)驗的技術(shù)專家，確保項目按照協(xié)議約定推進(jìn)。

b.乙方應(yīng)提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊及培訓(xùn)服務(wù)，確保甲方團(tuán)隊掌握項目運維能力。

c.乙方承諾提供的解決方案及產(chǎn)品符合國家及行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因自身技術(shù)缺陷導(dǎo)致的系統(tǒng)故障責(zé)任。

d.乙方應(yīng)建立7×24小時技術(shù)支持體系，對項目運行中的突發(fā)問題提供應(yīng)急響應(yīng)及修復(fù)服務(wù)。

e.乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密條款，對甲方提供的政府?dāng)?shù)據(jù)、企業(yè)信息等敏感內(nèi)容進(jìn)行脫敏處理及安全存儲。

f.乙方應(yīng)按時提交項目階段性成果，并配合甲方完成項目驗收及第三方測評工作。

g.乙方應(yīng)協(xié)助甲方申請政府補(bǔ)貼、政策支持等外部資源，并分享行業(yè)成功案例及最佳實踐。

第四條價格與支付條件

1.項目總費用：本協(xié)議項下的智慧城市項目總費用為人民幣**壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）**。該費用包含乙方提供的智慧城市解決方案的設(shè)計費、軟件開發(fā)費、硬件設(shè)備費、實施部署費、培訓(xùn)費以及協(xié)議約定的運維服務(wù)費等全部款項。

2.費用構(gòu)成：具體費用構(gòu)成詳見本協(xié)議附件一《項目費用明細(xì)表》，該附件作為本協(xié)議不可分割的一部分，對雙方具有同等法律效力。費用明細(xì)表詳細(xì)列出了各階段工作內(nèi)容及對應(yīng)的價格。

3.支付方式：甲方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付項目款項。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：騰訊智慧城市科技有限公司

開戶銀行：招商銀行深圳高新南一道支行

銀行賬號：6222020100123456789

4.支付節(jié)點與比例：項目款項分階段支付，具體支付節(jié)點與比例安排如下：

a.合同簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費用的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00），作為項目啟動預(yù)付款。乙方在收到款項后應(yīng)立即啟動項目團(tuán)隊組建及需求詳細(xì)調(diào)研工作。

b.項目方案設(shè)計完成并通過甲方書面驗收后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費用的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）。乙方應(yīng)在此階段完成核心平臺的技術(shù)架構(gòu)設(shè)計及關(guān)鍵設(shè)備采購清單確認(rèn)。

c.項目系統(tǒng)集成完成并通過甲方初步測試后15個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費用的20%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。乙方應(yīng)確保此時項目成果達(dá)到協(xié)議約定的基本功能要求。

d.項目最終驗收合格后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目剩余的10%，即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00）。乙方應(yīng)在收到尾款后提供完整的項目移交資料及五年運維服務(wù)承諾書。

5.支付調(diào)整：如因項目范圍變更、政策調(diào)整或不可抗力等因素導(dǎo)致項目費用發(fā)生增減，雙方應(yīng)在變更發(fā)生后的10個工作日內(nèi)協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對項目費用進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。任何一方不得單方面擅自調(diào)整費用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為**三年**，自2024年1月1日至2027年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延三年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.項目實施周期：

a.需求分析與方案設(shè)計階段：自甲方支付首付款之日起計算，乙方應(yīng)在60個工作日內(nèi)完成詳細(xì)方案設(shè)計，并通過甲方正式驗收。

b.平臺開發(fā)與集成階段：方案驗收通過后120個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)完成核心平臺的開發(fā)、集成及內(nèi)部測試，并提交甲方進(jìn)行初步測試。

c.系統(tǒng)測試與優(yōu)化階段：初步測試通過后90個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)甲方反饋完成系統(tǒng)優(yōu)化及壓力測試，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行。

d.項目最終驗收：系統(tǒng)優(yōu)化完成后30個工作日內(nèi)，雙方共同項目最終驗收，驗收合格后項目正式交付使用。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.項目啟動日：以甲方支付首付款并收到乙方書面確認(rèn)之日起算。

b.中期里程碑節(jié)點：在項目實施周期內(nèi)的第6個月及第12個月結(jié)束前，雙方應(yīng)分別召開項目進(jìn)度評審會，確認(rèn)項目進(jìn)展及下一階段工作計劃。

c.運維服務(wù)起始日：項目最終驗收合格之日即為乙方運維服務(wù)的正式起始日，運維服務(wù)期限為自起始日起五年。

4.期限順延：如因不可抗力、政府審批延遲或甲方重大需求變更等非乙方原因?qū)е马椖垦悠?，?jīng)雙方書面確認(rèn)后，項目實施周期可相應(yīng)順延，但最長不得超過180天。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.付款延遲責(zé)任：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付項目款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目實施或單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生費用的全額及本協(xié)議總金額10%的違約金。甲方逾期付款導(dǎo)致的乙方資金成本增加或業(yè)務(wù)損失，甲方亦應(yīng)予以賠償。

b.需求變更責(zé)任：甲方在項目實施過程中提出超出原協(xié)議范圍的重大需求變更，且該變更導(dǎo)致項目成本增加或周期延長，雙方應(yīng)就變更內(nèi)容及費用另行協(xié)商。甲方單方面堅持變更而未達(dá)成一致的，視為違約，甲方應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的直接損失，包括但不限于額外投入的人力成本、設(shè)備成本及機(jī)會成本。

c.保密義務(wù)違反責(zé)任：甲方及其工作人員違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密信息的約定，將商業(yè)秘密泄露給任何第三方，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償、客戶流失損失及取證費用。若乙方因此被迫停止合作或采取法律行動，相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。

2.乙方違約責(zé)任：

a.項目質(zhì)量違約責(zé)任：乙方交付的項目成果未達(dá)到本協(xié)議附件一《項目費用明細(xì)表》及附件二《項目技術(shù)驗收標(biāo)準(zhǔn)》約定的質(zhì)量要求，經(jīng)甲方書面通知后30日內(nèi)未能糾正或提供可替代滿意方案的，視為乙方違約。乙方應(yīng)無條件返工直至達(dá)標(biāo)，且返還的全部費用不超過項目總金額的50%。若返工后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。項目質(zhì)量違約導(dǎo)致的甲方業(yè)務(wù)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)直接賠償責(zé)任，但賠償上限不超過項目總金額的30%。

b.進(jìn)度延誤責(zé)任：乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成項目各階段工作，每逾期一日，應(yīng)按該階段應(yīng)付未付款項的千分之一向甲方支付違約金。累計逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項并支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。乙方逾期交付導(dǎo)致的甲方合同責(zé)任或第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任：乙方承諾其提供的解決方案及產(chǎn)品不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)。若因乙方提供的軟件、硬件或服務(wù)存在侵權(quán)問題，導(dǎo)致甲方遭受政府處罰、第三方索賠或被要求停止使用項目成果，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后7個工作日內(nèi)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費等。同時，甲方有權(quán)要求乙方立即更換無侵權(quán)風(fēng)險的產(chǎn)品或服務(wù)，并免收該部分已完成的費用。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的30%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.解除協(xié)議后果：任何一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)返還對方所有已支付但未提供對價的款項，并賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。雙方在協(xié)議解除后6個月內(nèi)，不得就同一項目事項再行合作。

5.免責(zé)條款：本協(xié)議項下的違約責(zé)任條款不免除任何一方因不可抗力、法律政策變化或政府行為等不可歸責(zé)于自身因素導(dǎo)致的違約情形，但應(yīng)及時通知對方并采取補(bǔ)救措施，減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、征收、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等無法預(yù)見或無法克服的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。通知內(nèi)容應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及對協(xié)議履行的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算，多支付部分應(yīng)予以退還。

4.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知對方，并盡快恢復(fù)協(xié)議的履行。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，具體處理方式參照本協(xié)議相關(guān)條款執(zhí)行。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明文件包括但不限于：政府發(fā)布的災(zāi)害應(yīng)急公告、法院判決書、仲裁裁決書、保險理賠確認(rèn)書、權(quán)威媒體公開報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的損失評估報告等。雙方均有責(zé)任在合理范圍內(nèi)收集和提供不可抗力證明材料，但提供方無需承擔(dān)因?qū)Ψ街鲝埐豢煽沽Χl(fā)生的取證費用，除非該費用屬于提供方必須承擔(dān)的業(yè)務(wù)成本。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議終止等產(chǎn)生的糾紛，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭議溝通，力爭在爭議發(fā)生后30日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，可在北京或深圳雙方約定的地點進(jìn)行。協(xié)商過程中，任何一方不得采取脅迫、欺詐或惡意拖延等行為。如協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署書面和解協(xié)議，該協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生后60日內(nèi)解決，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)由雙方共同選定或由仲裁委員會主任指定一名或多名調(diào)解員主持。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)仲裁委員會確認(rèn)后具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

4.仲裁程序：如調(diào)解未能在爭議發(fā)生后90日內(nèi)達(dá)成協(xié)議，或雙方直接選擇仲裁的，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁庭可由三名仲裁員組成，其中一方當(dāng)事人可指定一名仲裁員，另一方當(dāng)事人指定另一名仲裁員，仲裁庭主席由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁裁決可在中國境內(nèi)及境外任何法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

5.爭議管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)法律），所有爭議解決程序均適用中華人民共和國法律。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。

6.專屬管轄：雙方同意，本協(xié)議項下的任何爭議均應(yīng)提交上述仲裁機(jī)構(gòu)解決，且仲裁機(jī)構(gòu)作出的裁決是終局的，任何一方均不得向任何其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)就同一爭議提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個工作日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3個工作日視為送達(dá)。對于緊急情況或重要事項，雙方可采用即時通訊工具或電話進(jìn)行溝通，但事后應(yīng)及時以書面形式補(bǔ)充確認(rèn)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不構(gòu)成對本協(xié)議的變更。協(xié)議變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款是相互獨立的，任何條款的無效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被法院或仲裁機(jī)構(gòu)判定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以維持協(xié)議的整體目的。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民