股東合作技術保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。甲方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營范圍涉及技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢及相關產(chǎn)品銷售。甲方法定代表人為張三，性別男，出生日期19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式為010-XXXXXXXX。

甲方在數(shù)字經(jīng)濟領域具備豐富的技術積累和市場需求，為提升自身產(chǎn)品競爭力及拓展業(yè)務范圍，需引入乙方的核心保密技術進行合作開發(fā)與應用?；诖耍追脚c乙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就技術保密事宜達成合作，共同維護雙方在合作過程中產(chǎn)生的商業(yè)秘密及其他知識產(chǎn)權權益。

甲方作為技術引進方，在合作期間將獲得乙方的技術支持，并需按照本協(xié)議約定承擔保密義務。甲方的業(yè)務性質(zhì)及市場地位決定了其對技術保密的嚴格要求，任何泄密行為均可能對其核心競爭力造成不可挽回的損害。因此，甲方承諾將嚴格遵守本協(xié)議條款，確保合作過程中涉及的技術信息不被泄露或濫用。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓。乙方為一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要經(jīng)營范圍涉及智能設備研發(fā)、軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)處理及相關技術服務。乙方法定代表人為王五，性別女，出生日期19XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式為021-XXXXXXXX。

乙方在及大數(shù)據(jù)領域擁有自主知識產(chǎn)權的核心技術，該技術涉及多項專利及商業(yè)秘密，具有較高的技術壁壘和商業(yè)價值。為促進技術轉化及市場應用，乙方愿意在滿足本協(xié)議保密要求的前提下，向甲方提供相關技術支持。乙方的技術優(yōu)勢與甲方的市場需求高度契合，雙方合作將有助于推動技術產(chǎn)業(yè)化進程，實現(xiàn)互利共贏。

乙方作為技術提供方，在合作期間需確保其提供的技術信息符合本協(xié)議約定的保密標準，并有權監(jiān)督甲方對技術信息的使用情況。乙方的技術成果是其核心競爭力的重要支撐，任何未經(jīng)授權的披露或轉讓均將對其市場地位造成嚴重沖擊。因此，乙方承諾將嚴格履行本協(xié)議保密義務，維護雙方合作關系的穩(wěn)定性。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在技術領域的戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方作為技術引進方，其業(yè)務發(fā)展依賴于前沿技術的支撐，而乙方作為技術輸出方，其核心競爭力的維護依賴于知識產(chǎn)權的保護。雙方在充分了解彼此業(yè)務模式及法律要求的基礎上，達成以下合作共識：

首先，雙方同意在合作范圍內(nèi)共享必要的技術信息，包括但不限于算法模型、數(shù)據(jù)集、源代碼、測試報告等，但所有信息均需按照本協(xié)議約定承擔保密義務。其次，甲方需明確技術信息的使用邊界，不得超出合作目的進行二次開發(fā)或商業(yè)化應用，且不得向任何第三方披露或轉讓。最后，乙方有權要求甲方提供必要的技術實施保障，包括人員培訓、系統(tǒng)部署等，以確保技術應用的合規(guī)性。

雙方合作的前提是嚴格遵循商業(yè)秘密保護原則，任何一方違反保密義務均可能導致合作中斷或法律糾紛。本協(xié)議通過明確權利義務、違約責任及爭議解決機制，為雙方合作提供法律保障，旨在構建長期穩(wěn)定的合作關系。協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)中的定義、權利義務、違約責任等條款具有直接關聯(lián)性，共同構成完整的法律約束框架。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在技術合作過程中涉及商業(yè)秘密的界定、保護措施、使用范圍及違約責任，確保雙方共享的技術信息不被泄露或濫用，從而維護雙方的合法權益，保障合作的順利進行。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于以下內(nèi)容：乙方向甲方提供的涉及算法、大數(shù)據(jù)處理模型、源代碼、測試數(shù)據(jù)等核心技術信息；甲方在合作項目中使用該技術信息進行產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣等活動；雙方在合作過程中產(chǎn)生的其他相關技術資料及商業(yè)信息。雙方均應嚴格遵守本協(xié)議約定的保密義務，任何一方不得超出約定范圍使用或披露技術信息，否則將承擔相應的法律責任。

第二條定義

1.商業(yè)秘密：本協(xié)議所稱商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術方案、算法模型、源代碼、數(shù)據(jù)集、測試報告、客戶信息、營銷策略等。

2.技術信息：指乙方提供給甲方的所有技術資料，包括但不限于書面文檔、電子文件、軟件程序、演示文稿、培訓材料等，以上信息無論是否標注“保密”字樣，均視為商業(yè)秘密進行保護。

3.保密義務：指協(xié)議雙方根據(jù)本協(xié)議約定，對所接觸或知悉的對方商業(yè)秘密承擔不泄露、不使用、不轉讓給任何第三方的法律責任。

4.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起至技術保密義務履行完畢之日止。

5.違約責任：指任何一方違反本協(xié)議約定，導致對方合法權益受損時，應承擔的賠償責任及法律后果。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）甲方的權力：甲方有權在合作范圍內(nèi)使用乙方提供的技術信息，并要求乙方提供必要的技術支持和培訓服務；甲方有權監(jiān)督乙方履行保密義務的情況，如發(fā)現(xiàn)乙方存在泄密風險，有權要求其采取補救措施；甲方在合作過程中產(chǎn)生的改進技術或衍生成果，在符合本協(xié)議約定前提下，可享有相應權益。

（2）甲方的義務：

①保密義務。甲方應嚴格按照本協(xié)議約定，對乙方提供的技術信息承擔保密義務，不得向任何第三方披露或轉讓，不得超出合作范圍使用；甲方應建立完善的保密制度，對接觸技術信息的員工進行保密培訓，并要求其簽署保密協(xié)議。

②使用限制。甲方僅能將技術信息用于本協(xié)議約定的合作目的，不得用于其他任何商業(yè)活動或與第三方共享；甲方不得對技術信息進行反向工程、反編譯或脫密處理，不得試獲取乙方技術秘密的源代碼或算法原理。

③安全保障。甲方應采取必要的技術和管理措施，確保技術信息的安全存儲和使用，防止因管理不善導致泄密；如發(fā)生泄密事件，甲方應立即通知乙方并采取補救措施，共同控制損失。

④知識產(chǎn)權。甲方在使用技術信息過程中產(chǎn)生的改進或衍生成果，應尊重乙方的知識產(chǎn)權，如涉及專利申請或商業(yè)推廣，需事先與乙方協(xié)商并獲得其書面同意。

⑤配合義務。甲方應積極配合乙方進行技術實施、效果評估等工作，提供必要的測試環(huán)境和使用場景，確保技術應用的順利進行。

2.乙方的權力和義務

（1）乙方的權力：乙方有權要求甲方嚴格遵守本協(xié)議約定的保密義務，并有權對甲方的使用情況進行監(jiān)督和檢查；乙方有權要求甲方在使用技術信息過程中提供必要的數(shù)據(jù)支持和反饋，以優(yōu)化技術性能；乙方在合作過程中如需補充提供技術信息，有權要求甲方承擔相應成本或獲得額外權益。

（2）乙方的義務：

①保密義務。乙方應確保提供給甲方的技術信息符合本協(xié)議約定的保密標準，并要求甲方簽署保密協(xié)議；乙方不得向任何第三方披露或轉讓技術信息，不得超出合作范圍使用；乙方應建立完善的保密制度，對接觸技術信息的員工進行保密培訓，并要求其簽署保密協(xié)議。

②技術支持。乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供必要的技術支持和培訓服務，包括算法講解、代碼注釋、系統(tǒng)部署等，確保甲方能夠正確使用技術信息；乙方應按時完成技術交付任務，并保證技術信息的完整性和可用性。

③知識產(chǎn)權。乙方應保證其提供的技術信息不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，如因乙方技術問題導致甲方產(chǎn)生糾紛，乙方應承擔相應責任；乙方在合作過程中產(chǎn)生的新的技術成果，如涉及專利申請或商業(yè)推廣，需事先與甲方協(xié)商并獲得其書面同意。

④更新義務。乙方應定期向甲方提供技術更新或補丁，確保技術信息的持續(xù)有效性；如遇重大技術升級或政策變化，乙方應提前通知甲方并協(xié)商處理方案。

⑤配合義務。乙方應積極配合甲方進行技術實施、效果評估等工作，提供必要的文檔資料和操作指南，確保技術應用的順利進行；如發(fā)生技術問題，乙方應第一時間響應并采取補救措施，減少甲方的損失。

第四條價格與支付條件

雙方同意，甲方為獲取乙方提供的技術信息及相關服務，應向乙方支付技術許可費及服務費。具體費用構成及支付方式如下：

1.技術許可費：甲方需向乙方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含乙方提供的技術信息使用授權、技術支持服務及初期培訓等。費用采用一次性支付方式。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX智能科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)完成首期支付，即支付總費用的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）的技術許可費，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），甲方應于收到乙方完整技術交付文件及驗收合格之日起十（10）個工作日內(nèi)支付。

4.稅費承擔：本協(xié)議項下的所有費用均為不含稅價格，相關稅費由甲方承擔。

5.付款確認：乙方在收到甲方支付款項后，應向甲方出具等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票進行賬務處理。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年（3年），自202X年XX月XX日至202X年XX月XX日止。

2.合作期限：雙方同意，在協(xié)議有效期內(nèi)，甲方有權使用乙方提供的技術信息進行產(chǎn)品開發(fā)及市場推廣，具體合作項目包括但不限于智能設備開發(fā)、大數(shù)據(jù)分析平臺搭建等。

3.延續(xù)條款：協(xié)議期滿前，如雙方均無書面提出終止意向，本協(xié)議自動續(xù)延壹年（1年），續(xù)延次數(shù)不限。如需提前終止協(xié)議，任何一方應提前三十（30）日書面通知對方，并協(xié)商處理未盡事宜。

4.關鍵時間節(jié)點：

（1）技術交付節(jié)點：乙方應于本協(xié)議簽署之日起三十（30）個工作日內(nèi)向甲方交付完整的技術信息包，包括但不限于源代碼、算法文檔、測試數(shù)據(jù)及培訓材料。

（2）驗收期限：甲方應在收到乙方技術交付物后十五（15）個工作日內(nèi)完成驗收，并書面通知乙方驗收結果。如有異議，應在驗收期內(nèi)提出，雙方應友好協(xié)商解決。

（3）支付節(jié)點：首期款項支付節(jié)點為協(xié)議簽署后十（10）個工作日，二期款項支付節(jié)點為技術驗收合格后十（10）個工作日。

（4）年度review：雙方應于每年最后一個月的十五（15）日前，對合作進展及保密情況召開年度評估會議，討論是否存在調(diào)整需求及潛在風險。

第六條違約責任

1.保密義務違約責任：

（1）任何一方違反本協(xié)議第三條約定的保密義務，導致對方商業(yè)秘密泄露或遭受損失的，應承擔違約責任。違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于技術價值損失、商譽損失、費用等，賠償金額不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

（2）如違約方泄露的商業(yè)秘密被第三方利用，導致守約方產(chǎn)生額外損失的，違約方應承擔全部賠償責任，并承擔守約方為實現(xiàn)債權所支付的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

（3）對于故意泄密行為，守約方有權要求違約方支付懲罰性賠償金，該賠償金為實際損失的兩倍（2倍）。雙方均應采取必要措施防止泄密擴大，因擴大損失所造成的責任由違約方承擔。

2.技術使用違約責任：

（1）甲方超出本協(xié)議約定范圍使用技術信息，或向任何第三方披露、轉讓該技術信息的，應立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟損失。違約金金額不低于人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（2）如甲方違反技術使用限制，導致乙方核心技術喪失競爭優(yōu)勢或產(chǎn)生法律糾紛，甲方除支付違約金外，還應承擔乙方為維權所支付的合理費用，包括但不限于訴訟費、律師費、鑒定費等。

3.支付義務違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付技術許可費及服務費的，每逾期一日，應按未支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及違約金。

（2）甲方逾期支付導致乙方產(chǎn)生資金周轉困難或損失的，甲方還應承擔相應賠償責任。

4.乙方違約責任：

（1）乙方未能按本協(xié)議第五條約定時間節(jié)點交付技術信息，或交付的技術信息存在嚴重缺陷、無法滿足甲方基本使用需求的，應承擔違約責任。每逾期一日，乙方應按遲延交付部分價值的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。

（2）如乙方交付的技術信息存在侵權問題，導致甲方遭受第三方索賠或訴訟的，乙方應承擔全部責任，包括但不限于賠償損失、承擔訴訟費用等。甲方因此遭受的損失，乙方應予以全額賠償。

5.協(xié)議解除后的違約責任：

（1）本協(xié)議因任何一方違約被解除的，違約方應承擔本協(xié)議約定的全部違約責任，并返還已獲取的技術信息及衍生資料。

（2）協(xié)議解除后，雙方仍需繼續(xù)履行保密義務，直至技術信息的保密期限屆滿。違反保密義務的，按本協(xié)議第六條第1款處理。

6.賠償范圍及上限：

（1）除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方的賠償總額不應超過其因違約行為直接遭受的損失總額。如違約金低于實際損失，守約方有權要求調(diào)整至實際損失水平。

（2）雙方同意，本協(xié)議項下的所有賠償責任均應以書面形式通過友好協(xié)商或法律途徑解決，任何一方不得單方面強制執(zhí)行或要求懲罰性賠償，除非違約行為具有嚴重惡意或故意性質(zhì)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其管控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應導致協(xié)議履行發(fā)生實質(zhì)性障礙或延遲。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，包括政府公告、事故報告、第三方證明等。如不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責任。如不可抗力事件完全消除后，受影響一方應盡快恢復履行本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件結束后，雙方應就協(xié)議履行問題進行友好協(xié)商，確定后續(xù)處理方案。如協(xié)商不成，可提交爭議解決機構處理。不可抗力期間的任何承諾或行為均不構成對違約的豁免，除非雙方另有約定。

5.不可抗力證明：雙方均應保留不可抗力事件的證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如一方無法提供有效證明，應對其主張承擔不利后果。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任及協(xié)議終止等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（一）或第（二）種方式解決。

2.協(xié)商程序：雙方應指定專門聯(lián)系人負責爭議協(xié)商，通過書面函件或電子郵件進行溝通。協(xié)商應在收到爭議通知后三十（30）日內(nèi)啟動，雙方應積極提出解決方案，力求達成書面和解協(xié)議。

3.仲裁解決（優(yōu)先選擇）：如協(xié)商不成，任何一方應將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。雙方應各自選派一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主任指定首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭。

4.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決書自作出之日起具有法律效力，任何一方均應自覺履行。如一方不履行，另一方可向仲裁委員會所在地的人民法院申請強制執(zhí)行。

5.訴訟解決：除仲裁外，任何一方也可選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟。如選擇訴訟，爭議解決地為甲方所在地（北京市海淀區(qū)人民法院）。訴訟期間，不影響雙方繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分的權利義務。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。任何一方在簽訂本協(xié)議前已知的法律風險應自行承擔，仲裁庭或法院應尊重本協(xié)議的約定，并依據(jù)最密切聯(lián)系原則適用法律。

7.爭議解決費用：如通過仲裁解決爭議，仲裁費用（包括仲裁費、律師費、保全費等）由敗訴方承擔；雙方均部分勝訴的，應根據(jù)責任比例分擔。如通過訴訟解決，訴訟費用由敗訴方承擔。雙方均應承擔各自在爭議解決過程中產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于差旅費、費等。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、文件等均應采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個（7）工作日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十（10）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，未經(jīng)對方書面同意的變更無效。

3.分割適用：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應就無效條款協(xié)商替換條款，確保協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應按照第八條約定解決。本協(xié)議的任何一方均不得以任何理由拒絕適用本協(xié)議或?qū)で笃渌ㄔ夯蛑俨脵C構的保護。

5.保密協(xié)議的獨立性：本協(xié)議中的保密