留學(xué)生私募基金LP協(xié)議審查服務(wù)合同合同編號：__________

第一章總則

第一條合同目的

本合同旨在明確委托人（以下簡稱“甲方”）與審查人（以下簡稱“乙方”）之間就留學(xué)生私募基金有限合伙人（LimitedPartner，以下簡稱“LP”）協(xié)議審查服務(wù)所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。乙方應(yīng)依據(jù)本合同約定，為甲方提供專業(yè)、審慎的私募基金LP協(xié)議審查服務(wù)，以幫助甲方有效識別、評估協(xié)議中的法律風(fēng)險，保障甲方合法權(quán)益。

第二條合同主體

甲方：姓名/名稱：__________，法定代表人/負責(zé)人：__________，住所/地址：__________，聯(lián)系方式：__________

乙方：名稱：__________，法定代表人：__________，住所：__________，聯(lián)系方式：__________

第三條適用法律及爭議解決

本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交__________仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第四條定義

1.“私募基金”：指根據(jù)中國法律法規(guī)設(shè)立，以非公開方式向合格投資者募集資金，進行投資活動的基金。

2.“LP協(xié)議”：指私募基金管理人（Manager）與有限合伙人之間簽訂的約定雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件。

3.“審查服務(wù)”：指乙方根據(jù)甲方要求，對目標(biāo)LP協(xié)議的法律條款、商業(yè)安排、風(fēng)險點等進行專業(yè)分析、評估和意見提出的智力服務(wù)。

4.“目標(biāo)協(xié)議”：指甲方委托乙方審查的特定私募基金LP協(xié)議。

5.“專業(yè)意見”：指乙方在審查服務(wù)完成后，向甲方出具的對目標(biāo)協(xié)議的分析報告及修改建議。

第二章甲方的權(quán)利與義務(wù)

第五條甲方的權(quán)利

1.有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供專業(yè)、勤勉的審查服務(wù)。

2.有權(quán)獲取乙方提供的與審查服務(wù)相關(guān)的階段性工作成果和最終專業(yè)意見。

3.有權(quán)對乙方的審查工作提出合理意見，并要求乙方根據(jù)意見進行必要的補充或調(diào)整。

4.有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)使用乙方提供的專業(yè)意見，用于甲方自身的決策參考。

第六條甲方的義務(wù)

1.應(yīng)向乙方如實、完整地提供與目標(biāo)協(xié)議審查相關(guān)的背景信息、文件資料及必要協(xié)助，包括但不限于：目標(biāo)基金的基本情況、LP協(xié)議草案或已簽署文本、基金募集說明書、基金合同、相關(guān)法律法規(guī)等。

2.應(yīng)保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和合法性，并對因提供虛假或不完整資料而導(dǎo)致的一切后果承擔(dān)全部責(zé)任。

3.應(yīng)按照本合同約定及時足額支付乙方收取的審查服務(wù)費用。

4.應(yīng)配合乙方進行必要的溝通、訪談或盡職調(diào)查工作，并提供乙方合理要求的便利條件。

5.除非事先獲得乙方書面同意，甲方不得將乙方提供的專業(yè)意見泄露給目標(biāo)協(xié)議中的其他未授權(quán)第三方，或用于與本合同約定范圍不符的其他目的。

第三章乙方的權(quán)利與義務(wù)

第七條乙方的權(quán)利

1.有權(quán)按照本合同約定收取審查服務(wù)費用。

2.有權(quán)要求甲方提供履行本合同所必需的文件資料和工作條件。

3.有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定及行業(yè)規(guī)范，拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或本合同約定的要求。

4.有權(quán)在履行合同過程中，對相關(guān)事項進行必要的獨立判斷和風(fēng)險評估。

第八條乙方的義務(wù)

1.應(yīng)根據(jù)本合同約定，組建具備相應(yīng)專業(yè)資質(zhì)和經(jīng)驗的項目團隊，勤勉、審慎地開展審查服務(wù)。

2.應(yīng)在審查過程中，對目標(biāo)協(xié)議的合法性、合規(guī)性、完整性以及可能存在的法律風(fēng)險進行深入分析，并運用專業(yè)的知識和技能提出具有建設(shè)性的意見。

3.應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)，向甲方提交詳細的分析報告和最終專業(yè)意見。分析報告應(yīng)至少包括但不限于：協(xié)議結(jié)構(gòu)概述、關(guān)鍵條款審查意見、主要風(fēng)險點識別、修改建議等內(nèi)容。

4.應(yīng)對甲方提供的商業(yè)秘密或敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方事先書面同意，不得向任何第三方披露。

5.應(yīng)在收到甲方合理要求時，及時響應(yīng)并就審查相關(guān)問題進行必要的解釋和說明。

第四章審查服務(wù)范圍與內(nèi)容

第九條審查范圍

乙方的審查服務(wù)范圍限于甲方明確委托審查的目標(biāo)LP協(xié)議文本。除非雙方另行書面約定，乙方不對目標(biāo)協(xié)議所涉及的基金財產(chǎn)、基金運營、投資決策等其他事項提供咨詢或保證。

第十條審查內(nèi)容

1.協(xié)議主體資格與權(quán)利義務(wù)條款審查：包括但不限于基金管理人、LP的資格是否符合法律規(guī)定，各方權(quán)利義務(wù)的約定是否清晰、公平、合法。

2.投資范圍與限制條款審查：分析投資范圍的合理性、可操作性，以及相關(guān)限制條款是否對LP權(quán)益構(gòu)成不當(dāng)約束。

3.投資決策機制條款審查：評估投資決策流程、權(quán)限設(shè)置、關(guān)聯(lián)交易規(guī)則等的合理性及對LP的控制權(quán)影響。

4.費用與收益分配條款審查：審查管理費、托管費、業(yè)績報酬等費率計算方式、支付方式，以及收益分配順序、比例等的公平性與合規(guī)性。

5.信息披露條款審查：評估信息披露的內(nèi)容、頻率、方式是否符合法律法規(guī)及行業(yè)慣例，是否滿足LP的知情權(quán)需求。

6.退出機制條款審查：分析退出方式的可行性、觸發(fā)條件、估值方法、退出流程等，以及相關(guān)條款對LP資金流轉(zhuǎn)和退出權(quán)益的影響。

7.財務(wù)會計與審計條款審查：審查財務(wù)會計政策、審計安排等是否符合規(guī)定，是否保障LP的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

8.法律適用與爭議解決條款審查：確認協(xié)議選擇的法律適用是否恰當(dāng)，爭議解決方式是否有效、便捷。

9.其他重要條款審查：對協(xié)議中可能存在的其他重大風(fēng)險點或?qū)P權(quán)益有重要影響的條款進行審查。

第五章服務(wù)費用與支付

第十一條費用標(biāo)準(zhǔn)

乙方提供本合同約定的審查服務(wù)，應(yīng)向甲方收取相應(yīng)的服務(wù)費用。費用標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)目標(biāo)協(xié)議的復(fù)雜程度、篇幅、審查深度、工作量等因素綜合確定，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方在合同附件中明確約定（或：具體費用標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定）。

第十二條支付方式

1.本合同項下的服務(wù)費用采用一次性支付方式。

2.甲方應(yīng)在合同生效后______日內(nèi)向乙方支付全部服務(wù)費用。

3.支付方式：甲方應(yīng)將服務(wù)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：__________

開戶銀行：__________

銀行賬號：__________

第六章保密條款

第十三條保密信息

本合同所稱保密信息是指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，與本合同或?qū)彶榉?wù)相關(guān)的，未公開的任何技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務(wù)信息、商業(yè)計劃、法律文件、專業(yè)意見以及其他任何具有商業(yè)價值或競爭優(yōu)勢的信息。

第十四條保密義務(wù)

1.接收方同意僅為履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得以任何方式泄露、披露或用于本合同約定范圍之外的目的。

2.接收方應(yīng)采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度，以防止保密信息泄露或被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取。

3.以下情況不屬于泄露保密信息：接收方能夠證明該信息在披露前已為公眾所知悉；接收方能證明該信息是從對該信息不負有保密義務(wù)的第三方合法獲??；接收方在不知悉其保密性質(zhì)的情況下，獨立合法地開發(fā)或獲得該信息。

第十五條保密期限

雙方在本合同終止后______年內(nèi)，仍應(yīng)繼續(xù)對在本合同有效期內(nèi)獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

第七章違約責(zé)任

第十六條甲方的違約責(zé)任

1.甲方未按時支付服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的______%向乙方支付違約金；逾期超過______日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用及違約金。

2.甲方未能按照約定提供必要資料或協(xié)助，導(dǎo)致乙方工作延誤或無法完成的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

3.甲方違反保密義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條乙方的違約責(zé)任

1.乙方未能按時提交專業(yè)意見，經(jīng)甲方合理催告后仍未在______日內(nèi)提交的，應(yīng)向甲方支付合同總費用的______%作為違約金；逾期超過______日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付費用并賠償損失。

2.乙方因重大過失或故意提供虛假、誤導(dǎo)性專業(yè)意見，導(dǎo)致甲方直接或間接遭受損失的，應(yīng)在其收取的費用范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任（除非損失超出該費用范圍，雙方另行協(xié)商）。

3.乙方違反保密義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章合同的變更、解除與終止

第十八條合同變更

雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式對本合同進行變更。變更內(nèi)容成為合同不可分割的一部分。

第十九條合同解除

1.經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。

2.發(fā)生本合同約定的解除情形時，如一方違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同。

3.因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行的，雙方可以解除合同。

第二十條合同終止

本合同在約定的服務(wù)完成后自動終止；或在合同解除、雙方履行完各自義務(wù)后終止；或在法律規(guī)定的其他情形下終止。

第九章不可抗力

第二十一條定義

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。

第二十二條影響與后果

1.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后______日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。

2.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第十章其他條款

第二十三條通知

雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后______日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前______日書面通知對方。

第二十四條完整協(xié)議

本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。

第二十五條法律適用

本合同受中華人民共和國法律管轄并按其解釋。

第二十六條爭議解決（重申）

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交__________仲裁委員會仲裁。

第二十七條附件

本合同的附件是本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

（此處可列舉附件名稱，如無則刪除此條或?qū)憽盁o附件”）

第二十八條未盡事宜

本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

（以下無正文）

###特殊應(yīng)用場景一：國際留學(xué)生LP投資組合審查

**應(yīng)用場景說明：**

此場景適用于留學(xué)生投資者管理多個不同國家或地區(qū)的私募基金LP協(xié)議，需要乙方對分散在全球的基金協(xié)議進行統(tǒng)一審查，以識別跨境法律沖突、稅務(wù)影響及合規(guī)風(fēng)險。這種情況下，合同審查不僅關(guān)注協(xié)議本身的條款，還需結(jié)合不同司法管轄區(qū)的法律要求。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第四條定義**：需增加“司法管轄沖突”、“跨境資金轉(zhuǎn)移限制”等術(shù)語，并明確乙方需評估不同法域下LP權(quán)利的差異性。

2.**第九條審查范圍**：增加條款“乙方應(yīng)評估協(xié)議條款與各基金設(shè)立地法律的兼容性，特別關(guān)注外匯管制、資本流動限制等跨境要素”。

3.**第十一條費用標(biāo)準(zhǔn)**：修正為“根據(jù)協(xié)議數(shù)量、司法管轄區(qū)數(shù)量及復(fù)雜程度分層收費，額外跨境審查按每個司法管轄區(qū)______元/協(xié)議收取附加費”。

**注意事項：**

-留學(xué)生LP可能同時受中國及海外法律約束，需特別關(guān)注雙重監(jiān)管要求。

-跨境協(xié)議中的爭議解決條款可能因司法管轄沖突引發(fā)爭議，建議選擇中立的仲裁機構(gòu)如ICC。

###特殊應(yīng)用場景二：高凈值留學(xué)生LP協(xié)議定制化審查

**應(yīng)用場景說明：**

此場景涉及財富較高的留學(xué)生LP，他們往往要求基金協(xié)議包含特殊條款如優(yōu)先清算權(quán)、超額收益分配上限等個性化需求。乙方需在審查中平衡投資者特殊訴求與基金運營的合規(guī)性、穩(wěn)定性。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第八條乙方義務(wù)**：增加條款“乙方應(yīng)在審查中識別LP特殊要求條款的潛在法律風(fēng)險，并建議合理的商業(yè)限制條件”。

2.**第十二條支付方式**：增加“若因LP個性化需求導(dǎo)致審查工作范圍顯著增加，雙方應(yīng)就額外費用另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議”。

3.**第十六條甲方違約責(zé)任**：增加“若甲方堅持要求乙方執(zhí)行違反法律法規(guī)的個性化條款，乙方有權(quán)拒絕服務(wù)并要求甲方賠償已完成工作的合理費用”。

**注意事項：**

-高凈值LP的特殊條款可能影響基金的社會責(zé)任投資（PRI）合規(guī)性，需提前評估潛在影響。

-個性化條款的修改可能觸發(fā)基金投資者人數(shù)上限的監(jiān)管要求，需特別留意《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。

###特殊應(yīng)用場景三：留學(xué)生LP關(guān)聯(lián)交易密集型基金審查

**應(yīng)用場景說明：**

此場景適用于由留學(xué)生或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)管理的私募基金，協(xié)議中可能存在大量關(guān)聯(lián)交易條款，如管理人自有資金投資、關(guān)聯(lián)方擔(dān)任基金職務(wù)等。乙方需重點審查關(guān)聯(lián)交易的公允性、透明度及利益沖突防范機制。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第十四條保密信息**：增加“關(guān)聯(lián)交易相關(guān)商業(yè)秘密的披露范圍及保密級別需另行約定”。

2.**第十六條甲方違約責(zé)任**：增加“若甲方隱瞞或虛假陳述關(guān)聯(lián)交易情況，乙方有權(quán)解除合同并要求賠償損失”。

3.**第二十條合同解除**：增加條款“因關(guān)聯(lián)交易存在重大利益沖突且未履行充分披露或規(guī)避措施，守約方有權(quán)單方解除合同”。

**注意事項：**

-關(guān)聯(lián)交易條款需符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易披露的要求。

-基金管理人需在基金募集說明書中明確關(guān)聯(lián)交易的決策流程，避免違反《私募投資基金合同指引1號（契約式基金合同）》的禁止性規(guī)定。

###特殊應(yīng)用場景四：留學(xué)生LP協(xié)議稅務(wù)籌劃相關(guān)審查

**應(yīng)用場景說明：**

此場景針對利用私募基金進行稅務(wù)籌劃的留學(xué)生投資者，乙方需審查協(xié)議中的稅務(wù)承擔(dān)條款、稅收居民身份認定等與稅務(wù)合規(guī)相關(guān)的特殊安排。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第九條審查內(nèi)容**：增加條款“乙方應(yīng)審查協(xié)議中關(guān)于稅務(wù)承擔(dān)的約定是否符合中國及LP納稅地的稅法規(guī)定，特別關(guān)注遞延納稅、稅收抵免等稅務(wù)安排的合規(guī)性”。

2.**第十五條保密期限**：修正為“涉及稅務(wù)籌劃的保密信息，其保密期限延長至項目結(jié)束或相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險完全消除后______年”。

3.**第二十六條爭議解決**：增加“稅務(wù)爭議應(yīng)優(yōu)先提交稅務(wù)主管機關(guān)處理，仲裁機構(gòu)需具備稅務(wù)法律專業(yè)背景”。

**注意事項：**

-留學(xué)生LP需特別注意跨境雙重征稅問題，協(xié)議中應(yīng)明確稅務(wù)抵免安排。

-私募基金的稅務(wù)居民身份認定可能影響LP的個稅處理，需在協(xié)議中明確約定稅務(wù)居民規(guī)則。

###特殊應(yīng)用場景五：留學(xué)生LP協(xié)議退出機制復(fù)雜型審查

**應(yīng)用場景說明：**

此場景適用于要求特殊退出安排的留學(xué)生LP，如優(yōu)先清算權(quán)、對賭協(xié)議（ValuationAdjustmentMechanism,VAM）、贖回鎖定期等復(fù)雜條款。乙方需重點評估這些條款對基金流動性、穩(wěn)定性及LP資金安全的影響。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第九條審查內(nèi)容**：增加條款“乙方應(yīng)評估優(yōu)先清算權(quán)條款與基金其他LP權(quán)利的兼容性，特別關(guān)注對普通合伙人及劣后級LP權(quán)益的稀釋風(fēng)險”。

2.**第十七條乙方違約責(zé)任**：增加“若乙方未充分揭示復(fù)雜退出條款的潛在資金鎖定風(fēng)險，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補充賠償責(zé)任”。

3.**第二十八條未盡事宜**：增加“關(guān)于退出機制的任何修改需經(jīng)全體LP一致同意，并附詳細的風(fēng)險揭示說明”。

**注意事項：**

-對賭協(xié)議可能違反中國《私募投資基金合同指引2號（契約式基金合同）》關(guān)于禁止保本保收益約定的規(guī)定，需特別審查其合法性。

-退出條款的觸發(fā)條件可能引發(fā)基金份額轉(zhuǎn)讓困難，建議設(shè)置合理的過渡期安排。

##原始合同所需附件清單（口語化解釋）

1.**附件一：服務(wù)范圍詳細清單**

-這份文件會列明每次審查具體要檢查哪些條款，比如投資決策機制是看誰說了算、信息披露要查多久發(fā)一次報告這種具體問題，相當(dāng)于給乙方畫出了詳細的工作地圖。

2.**附件二：費用明細表**

-把合同里說的“按復(fù)雜程度收費”變成白紙黑字的數(shù)字，比如普通協(xié)議每天多少錢、加急要加多少費、審查過程中發(fā)現(xiàn)資料不全要額外收多少錢，避免到時候扯皮說合同沒寫清楚。

3.**附件三：LP協(xié)議樣本條款清單**

-拿來對比的參考模板，比如附件里會放一份典型的LP協(xié)議里關(guān)于信息披露的段落，方便甲方知道乙方審查時是看什么標(biāo)準(zhǔn)，普通人能看懂的那種。

4.**附件四：爭議解決機構(gòu)仲裁規(guī)則**

-如果選了仲裁，這里會附上具體要用的仲裁規(guī)則全文，比如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會的規(guī)則，避免到時候打官司還不知道按啥規(guī)矩來。

5.**附件五：已披露保密信息清單**

-這份清單會記錄審查前甲方給了乙方哪些保密資料，比如基金招股說明書、公司財務(wù)報表這些，雙方簽字確認，以后如果泄密了可以對照追責(zé)。

6.**附件六：付款時間表**

-把合同里“服務(wù)完成后支付”這種模糊說法具體化，比如約定收到乙方報告后多少天內(nèi)付款、分幾期付，避免甲方拖延付款。

7.**附件七：不可抗力事件認定標(biāo)準(zhǔn)**

-列出哪些情況算不算不可抗力，比如地震、政府突然出臺新規(guī)這種，比如臺風(fēng)導(dǎo)致無法開會算不算？這里會明確說清楚。

8.**附件八：補充協(xié)議模板**

-如果以后想改合同，這里提供一個標(biāo)準(zhǔn)格式，寫清楚怎么改、誰簽字才有效，省得臨時抱佛腳不知道怎么寫。

9.**附件九：LP基本信息登記表**

-記錄甲方的基本信息，比如是個人還是公司、LP協(xié)議涉及多少資金這些背景信息，方便乙方做審查風(fēng)險評估。

10.**附件十：退出機制詳細場景模擬**

-針對甲方關(guān)心的復(fù)雜退出條款，比如“如果基金虧損了能提前退嗎”，這里會用假設(shè)情景來解釋不同退出條款的實際效果，用大白話解釋清楚法律條文的意思。

這些附件相當(dāng)于把合同里的原則性條款變成了可操作的細節(jié)，對留學(xué)生LP來說，拿到這些附件仔細看看，能幫自己更好地理解乙方的服務(wù)范圍，也能避免以后不必要的糾紛。

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

第十一章多方主導(dǎo)的特殊安排

第一條甲方為主導(dǎo)時的特殊條款及說明

1.1甲方主導(dǎo)決策條款

1.1.1條款內(nèi)容

在不影響乙方勤勉盡責(zé)審查義務(wù)的前提下，對于審查過程中發(fā)現(xiàn)的非重大法律風(fēng)險點，甲方有權(quán)基于其作為LP的戰(zhàn)略需求和管理要求，對乙方的專業(yè)意見提出修改建議或補充說明的請求。乙方應(yīng)在收到甲方建議后______日內(nèi)進行復(fù)核，并書面說明采納、部分采納或不采納的原因及依據(jù)。若雙方對非重大事項的專業(yè)意見存在分歧，且甲方堅持其立場，乙方仍應(yīng)按照合同約定提交專業(yè)意見，但甲方應(yīng)充分知悉并自行承擔(dān)據(jù)此決策的全部風(fēng)險。

1.1.2條款說明

本條款旨在明確在甲方作為基金主要出資人且對基金運作有較強影響力的背景下，雙方在專業(yè)意見形成過程中的互動機制。鑒于甲方可能基于其對基金整體利益或特定投資策略的考量，希望在乙方專業(yè)審查基礎(chǔ)上融入更多主觀判斷，本條款賦予甲方在非核心法律風(fēng)險點上的建議權(quán)，同時設(shè)定了乙方的復(fù)核義務(wù)和最終意見提交責(zé)任。通過“非重大法律風(fēng)險點”的界定，將涉及協(xié)議基本法律效力、核心權(quán)利義務(wù)分配、重大投資者保護機制的條款排除在甲方建議主導(dǎo)范圍之外，確保審查工作的專業(yè)底線。乙方的復(fù)核程序保障了其專業(yè)意見不會被輕易漠視，復(fù)核意見需提供法律依據(jù)，而甲方的最終決策權(quán)則體現(xiàn)在“充分知悉并自行承擔(dān)風(fēng)險”的后果承擔(dān)上，符合現(xiàn)代合同法對意思自治和風(fēng)險自擔(dān)原則的尊重，也體現(xiàn)了服務(wù)合同中委托人主導(dǎo)權(quán)與受托人專業(yè)責(zé)任之間的平衡。

1.2甲方專項需求響應(yīng)條款

1.2.1條款內(nèi)容

若甲方基于其作為LP的特殊身份（如教育背景、行業(yè)資源、特定投資偏好等）或特定項目需求，要求乙方提供超出本合同標(biāo)準(zhǔn)審查范圍的服務(wù)，如針對特定新興行業(yè)投資策略的法律風(fēng)險評估、與其他LP權(quán)利義務(wù)的對比分析、或為滿足甲方關(guān)聯(lián)投資需求而進行的協(xié)議調(diào)整建議等，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議，明確額外的服務(wù)內(nèi)容、范圍、費用及完成時限。甲方應(yīng)在提出專項需求時提供必要的背景資料和具體要求。

1.2.2條款說明

本條款著重于滿足甲方作為具有特殊背景或需求的LP的個性化服務(wù)需求。私募基金LP協(xié)議往往涉及復(fù)雜的商業(yè)安排和個性化條款，甲方可能希望乙方不僅審查協(xié)議文本，更能結(jié)合其自身特點提供更具針對性的法律支持。例如，某留學(xué)生LP可能利用其在生物科技領(lǐng)域的專業(yè)知識，希望基金進行特定方向的投資，但擔(dān)心協(xié)議條款限制其關(guān)聯(lián)投資或與其他LP產(chǎn)生利益沖突。本條款通過引入補充協(xié)議機制，為乙方提供了拓展服務(wù)范圍的空間，同時也對服務(wù)內(nèi)容進行了必要的邊界界定（如需協(xié)商一致、簽訂補充協(xié)議），確保了合同變更的規(guī)范性和雙方意愿的真實表達。要求甲方提供背景資料和具體要求，旨在幫助乙方準(zhǔn)確評估專項需求的實質(zhì)內(nèi)容和工作量，為后續(xù)的費用協(xié)商和項目承接奠定基礎(chǔ)，體現(xiàn)了服務(wù)提供的專業(yè)性和針對性。

1.3甲方信息提供及時性保障條款

1.3.1條款內(nèi)容

甲方承諾將在乙方發(fā)出書面資料清單或信息需求通知后______日內(nèi)，提供完整、準(zhǔn)確的背景資料和必要協(xié)助。如因甲方原因?qū)е乱曳揭蛸Y料不全或獲取延遲而未能按時完成審查工作，所產(chǎn)生的延誤責(zé)任由甲方承擔(dān)，乙方仍有權(quán)根據(jù)延誤情況調(diào)整服務(wù)費用或解除合同。甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)與乙方就資料提供事宜進行溝通協(xié)調(diào)。

1.3.2條款說明

本條款旨在強化甲方在審查過程中的協(xié)作義務(wù)，保障審查工作的效率和時效性。私募基金LP協(xié)議審查依賴于甲方提供大量內(nèi)部文件和背景信息，如基金招募說明書、基金合同、基金管理人資質(zhì)證明、LP名冊、過往投資業(yè)績等。甲方主導(dǎo)時，其作為LP的核心地位意味著其對這些信息擁有直接和全面的獲取權(quán)限。然而，信息提供的及時性和完整性直接影響乙方的審查進度和質(zhì)量。本條款通過設(shè)定響應(yīng)時限、明確延誤責(zé)任歸屬（甲方承擔(dān)延誤后果，乙方有權(quán)調(diào)整費用或解除），以及要求指定專門聯(lián)系人，強化了甲方的配合義務(wù)。這不僅有助于乙方按時完成審查任務(wù)，避免因甲方拖延導(dǎo)致的服務(wù)周期延長和潛在額外成本，也體現(xiàn)了在甲方主導(dǎo)模式下，其作為委托人的責(zé)任應(yīng)與權(quán)力相匹配，共同保障合同目的的順利實現(xiàn)。

第二條乙方為主導(dǎo)時的特殊條款及說明

2.1乙方審查意見的最終解釋權(quán)（非結(jié)果導(dǎo)向）條款

2.1.1條款內(nèi)容

對于審查過程中發(fā)現(xiàn)的協(xié)議缺陷、法律風(fēng)險或潛在爭議點，乙方的專業(yè)意見旨在為甲方提供決策參考，并不構(gòu)成對協(xié)議效力、履行后果或甲方投資決策的保證或承諾。甲方應(yīng)根據(jù)乙方提供的專業(yè)意見進行審慎評估，并獨立承擔(dān)基于該意見所做決策的全部法律風(fēng)險。乙方不對甲方最終是否采納其意見、或采納意見后產(chǎn)生的實際效果承擔(dān)責(zé)任。

2.1.2條款說明

本條款在乙方為主導(dǎo)的審查模式下，明確界定了乙方專業(yè)意見的法律性質(zhì)和責(zé)任邊界。即使在甲方需求相對被動或以乙方專業(yè)判斷為主導(dǎo)的情況下，乙方提供的仍然是基于法律和經(jīng)驗的“意見”而非“保證”。私募基金投資具有高風(fēng)險性，LP協(xié)議條款的復(fù)雜性和未來市場的不確定性決定了任何法律審查都無法完全消除所有風(fēng)險。本條款的設(shè)立，一方面是提醒甲方，乙方的審查服務(wù)是一種智力支持，而非投資成功的關(guān)鍵保障；另一方面是明確乙方責(zé)任，避免因市場變化或不可預(yù)見因素導(dǎo)致乙方承擔(dān)本不應(yīng)由其承擔(dān)的后果。這符合律師執(zhí)業(yè)責(zé)任和咨詢服務(wù)的行業(yè)慣例，也符合保護投資者獨立判斷權(quán)的原則，特別是在甲方作為主導(dǎo)方時，更能強調(diào)其作為理性經(jīng)濟人的自主決策能力。

2.2乙方主導(dǎo)審查范圍調(diào)整的制約條款

2.2.1條款內(nèi)容

在合同約定的標(biāo)準(zhǔn)審查范圍之外，若乙方基于自身專業(yè)判斷認為有必要進行額外審查或拓展服務(wù)（例如，發(fā)現(xiàn)協(xié)議可能存在特定監(jiān)管機構(gòu)未明確但具有潛在風(fēng)險的條款，或甲方無意中提供了可能觸發(fā)更復(fù)雜法律問題的信息），乙方應(yīng)立即書面通知甲方，詳細說明拓展服務(wù)的必要性、具體內(nèi)容、潛在風(fēng)險及預(yù)計工作量。甲方應(yīng)在收到通知后______日內(nèi)決定是否同意乙方繼續(xù)執(zhí)行該拓展服務(wù)。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自擴大審查范圍或增加服務(wù)費用。

2.2.2條款說明

本條款旨在平衡乙方在審查過程中基于專業(yè)經(jīng)驗可能產(chǎn)生的主動發(fā)現(xiàn)能力與甲方作為委托人的知情權(quán)和控制權(quán)。雖然乙方為主導(dǎo)審查，但其專業(yè)角色決定了其可能發(fā)現(xiàn)甲方未預(yù)見或未要求審查的問題。為了防止乙方在缺乏明確授權(quán)的情況下過度介入或產(chǎn)生額外費用，本條款設(shè)置了事前通知和甲方同意的機制。乙方主動發(fā)現(xiàn)問題的權(quán)利是與其專業(yè)資質(zhì)相關(guān)的，但將其轉(zhuǎn)化為實際審查行為或服務(wù)變更，則需要委托人的授權(quán)。通過書面通知、詳細說明、合理決策時限以及未經(jīng)同意不得執(zhí)行的規(guī)定，確保了甲方的控制權(quán)并未因乙方的主導(dǎo)審查角色而被削弱，同時也保障了乙方專業(yè)意見的及時傳遞和甲方的知情決策權(quán)，體現(xiàn)了雙方在信任基礎(chǔ)上的制約與平衡。

2.3乙方工作底稿的保密與有限披露條款

2.3.1條款內(nèi)容

乙方在審查過程中形成的工作底稿（包括但不限于內(nèi)部討論記錄、法律檢索報告、風(fēng)險清單、與甲方溝通的備忘錄等）屬于乙方的商業(yè)秘密，受本合同保密條款保護。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何方式向任何第三方（包括基金管理人、其他LP或潛在投資者）披露乙方的工作底稿。但為配合甲方履行自身義務(wù)（如向監(jiān)管機構(gòu)報告或配合審計）所必需的有限披露，經(jīng)乙方書面同意后可以實施，且披露范圍應(yīng)嚴(yán)格限制在必要限度內(nèi)。

2.3.2條款說明

本條款聚焦于乙方工作底稿的保密保護問題，這在乙方主導(dǎo)審查模式下尤為重要。工作底稿是乙方執(zhí)行合同義務(wù)的真實記錄，其中可能包含大量敏感的商業(yè)信息、法律分析過程、甚至是甲方未公開的內(nèi)部考量。即便乙方為主導(dǎo)，其作為專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，有責(zé)任保護其為客戶（甲方）提供服務(wù)的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。本條款通過明確工作底稿的保密屬性、禁止性披露規(guī)則以及有限披露的條件（為甲方履行自身義務(wù)所必需、經(jīng)乙方同意、范圍嚴(yán)格限制），強化了乙方的保密責(zé)任。這既是對乙方專業(yè)勞動成果的保護，也維護了甲方作為委托人的信息控制權(quán)，防止其主導(dǎo)地位被濫用而泄露乙方為其提供的深度專業(yè)服務(wù)信息，同時也考慮到甲方可能存在的合規(guī)性披露需求，設(shè)置了合理的例外情形，體現(xiàn)了在主導(dǎo)與保密關(guān)系中的精細平衡。

第三條當(dāng)有第三方中介時，增加的多項條款及說明

3.1第三方中介角色界定與責(zé)任劃分條款

3.1.1條款內(nèi)容

如甲方委托第三方機構(gòu)（以下簡稱“中介機構(gòu)”）參與本合同項下的部分或全部事宜（如協(xié)助提供資料、溝通協(xié)調(diào)、投資決策建議等），甲方應(yīng)向乙方明確告知中介機構(gòu)的身份、職責(zé)范圍及與本合同的關(guān)系。中介機構(gòu)的行為僅限于其被甲方授權(quán)的范圍內(nèi)，其意見或行為對乙方及本合同不產(chǎn)生直接約束力。如因中介機構(gòu)的過錯或不當(dāng)行為導(dǎo)致乙方工作延誤、增加費用或產(chǎn)生損失，由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.1.2條款說明

本條款旨在明確第三方中介在本合同項下的法律地位和責(zé)任邊界，防范因第三方介入可能產(chǎn)生的角色模糊和責(zé)任不清問題。在甲方主導(dǎo)時，甲方可能邀請其投資顧問、財務(wù)顧問或其他關(guān)聯(lián)方作為中介參與協(xié)議審查過程。本條款首先要求甲方履行告知義務(wù)，確保乙方了解中介的存在及其可能產(chǎn)生的影響。其次，通過“被甲方授權(quán)范圍內(nèi)”的界定，明確了中介機構(gòu)的從屬性，其作用是輔助甲方，而非替代乙方或參與本合同約定的乙方專屬服務(wù)。再次，強調(diào)中介意見或行為的“非約束力”，保護了乙方基于自身專業(yè)獨立提供審查服務(wù)的地位，避免第三方不當(dāng)意見干擾乙方的專業(yè)判斷。最后，將中介過錯導(dǎo)致的問題責(zé)任歸于甲方，是因為甲方作為委托方，對引入第三方及其行為負有最終的管理和選擇責(zé)任，這符合合同相對性原則和委托代理關(guān)系的基本邏輯，也維護了乙方在審查服務(wù)中的專業(yè)獨立性。

3.2資料提供責(zé)任的區(qū)分條款

3.2.1條款內(nèi)容

甲方仍需按照本合同第一條約定的全面、準(zhǔn)確、及時提供資料義務(wù)。對于中介機構(gòu)協(xié)助甲方提供的資料，甲方應(yīng)保證該等資料的來源合法、內(nèi)容真實，并對中介機構(gòu)因提供不實或不當(dāng)資料而導(dǎo)致的任何后果承擔(dān)全部責(zé)任。乙方在收到由中介