公司變更法人退出協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX發(fā)展有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日就公司法人變更及相關(guān)退出事宜達(dá)成一致，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保變更程序的合法性與合規(guī)性，并妥善處理退出過(guò)程中的各項(xiàng)事宜。

雙方基于以下背景或前提條件簽訂本協(xié)議：

甲方為XX有限責(zé)任公司，持有XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，并計(jì)劃通過(guò)變更法定代表人方式實(shí)現(xiàn)公司退出。目標(biāo)公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊(cè)資金XXXX萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍涉及XX領(lǐng)域。甲方因業(yè)務(wù)調(diào)整，需退出目標(biāo)公司，但需通過(guò)合法程序變更法定代表人，以符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

乙方為XX發(fā)展有限公司，具備豐富的公司法律事務(wù)處理經(jīng)驗(yàn)，可為甲方提供專業(yè)的法律咨詢與代理服務(wù)，協(xié)助甲方完成法定代表人變更及相關(guān)退出手續(xù)。雙方經(jīng)協(xié)商一致，由乙方作為甲方法定代表人的退出代理人，負(fù)責(zé)辦理變更登記、清算等事宜，確保整個(gè)過(guò)程符合法律要求。

為明確雙方責(zé)任，保障各自權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議內(nèi)容涉及的法律問(wèn)題包括但不限于公司法、合同法、企業(yè)登記管理?xiàng)l例及相關(guān)司法解釋，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方退出目標(biāo)公司（XX公司）并變更其法定代表人的事宜，確保相關(guān)法律程序依法、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方接受甲方委托，作為甲方代表辦理目標(biāo)公司法定代表人變更登記手續(xù)；協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司的清算或資產(chǎn)處置事宜；提供與法定代表人變更及公司退出相關(guān)的法律咨詢；辦理與上述事項(xiàng)相關(guān)的工商、稅務(wù)等行政手續(xù)；以及因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他必要工作。本協(xié)議旨在規(guī)范雙方行為，保障甲方合法權(quán)益，并確保整個(gè)過(guò)程符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)登記管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（一）"目標(biāo)公司"指代甲方持有的XX有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（二）"法定代表人"指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，代表目標(biāo)公司行使職權(quán)的主要負(fù)責(zé)人。

（三）"變更登記"指依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)目標(biāo)公司法定代表人信息進(jìn)行修改并辦理工商備案的程序。

（四）"清算"指在目標(biāo)公司解散或退出過(guò)程中，依法對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、債務(wù)進(jìn)行清償并辦理注銷登記的程序。

（五）"相關(guān)法律文件"包括但不限于目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、股東會(huì)決議、身份證明文件等。

（六）"合理期限"指根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行政辦事流程，完成各項(xiàng)手續(xù)所需的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)限。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及法律規(guī)定，全面、勤勉地履行代理職責(zé)，確保法定代表人變更及公司退出程序順利進(jìn)行。

（二）甲方有權(quán)隨時(shí)了解法定代表人變更及公司退出進(jìn)展情況，并要求乙方提供必要的進(jìn)度報(bào)告及說(shuō)明。

（三）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)乙方違反本協(xié)議約定或存在重大過(guò)失，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并可根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度要求部分或全部解除本協(xié)議。

（四）甲方應(yīng)向乙方如實(shí)提供目標(biāo)公司及法定代表人變更相關(guān)的全部資料，包括但不限于公司章程、股東會(huì)決議、原法定代表人及新法定代表人的身份證明文件、公司財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)情況等，確保所提供資料的真實(shí)性、合法性及完整性。

（五）甲方應(yīng)確保新任法定代表人符合《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，并配合乙方完成相關(guān)材料的準(zhǔn)備與審核。

（六）甲方應(yīng)在乙方要求時(shí)，及時(shí)簽署或提供本協(xié)議履行所必需的法律文件，包括但不限于法定代表人變更申請(qǐng)、股東會(huì)決議、身份證明等，任何延遲簽署或提供均視為甲方違約。

（七）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額支付乙方代理服務(wù)費(fèi)用及可能產(chǎn)生的其他費(fèi)用。

（八）甲方應(yīng)配合乙方與工商、稅務(wù)、銀行等機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保變更登記及清算程序符合行政要求。

（九）如因甲方原因（如提供虛假資料、未及時(shí)配合等）導(dǎo)致法定代表人變更或公司退出程序受阻或產(chǎn)生法律責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（十）甲方應(yīng)保證其作為目標(biāo)公司股東的身份合法有效，并已履行完畢所有股東義務(wù)，不存在任何可能影響法定代表人變更及公司退出的法律糾紛。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，向甲方收取代理服務(wù)費(fèi)用及因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他必要費(fèi)用。

（二）乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的全部資料及配合，如甲方未按要求提供資料或配合，乙方有權(quán)暫停履行相關(guān)義務(wù)，直至甲方滿足條件。

（三）乙方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況，制定法定代表人變更及公司退出的工作計(jì)劃，并負(fù)責(zé)全面執(zhí)行該計(jì)劃，包括但不限于準(zhǔn)備法律文件、辦理工商變更登記、協(xié)助稅務(wù)清算、代表甲方與相關(guān)部門溝通等。

（四）乙方應(yīng)指派專業(yè)律師或執(zhí)業(yè)助理人員負(fù)責(zé)本協(xié)議的履行，確保所有操作符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)登記管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，并對(duì)工作質(zhì)量負(fù)責(zé)。

（五）乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行代理職責(zé)，在合理期限內(nèi)完成法定代表人變更登記及相關(guān)手續(xù)的辦理，并確保辦理結(jié)果合法有效。

（六）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的所有資料及信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露，并應(yīng)在本協(xié)議履行完畢后或根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行銷毀。

（七）乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展，包括已辦理事項(xiàng)、待辦事項(xiàng)、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施等，確保甲方及時(shí)了解整體情況。

（八）乙方應(yīng)代表甲方參與相關(guān)會(huì)議或談判，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，并在授權(quán)范圍內(nèi)作出決策。

（九）如因乙方重大過(guò)失或故意行為導(dǎo)致本協(xié)議履行失敗或給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（十）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成所有代理工作，如遇不可抗力因素導(dǎo)致延遲，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方并協(xié)商解決方案，但延遲時(shí)間不應(yīng)超過(guò)法定或約定的最長(zhǎng)期限。

（十一）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的清算或資產(chǎn)處置事宜，確保所有債務(wù)得到妥善處理，并依法辦理公司注銷登記，直至所有法律程序終結(jié)。

（十二）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確的法律咨詢意見(jiàn)，并就法定代表人變更及公司退出過(guò)程中可能遇到的法律問(wèn)題提供專業(yè)建議，協(xié)助甲方做出符合法律規(guī)定及商業(yè)利益的決定。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，就乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下代理服務(wù)，約定如下價(jià)格與支付條件：

（一）**服務(wù)費(fèi)用總額**：甲方同意向乙方支付代理服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。該費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議約定的法定代表人變更登記、公司清算（如需）、工商稅務(wù)代理等全部工作所產(chǎn)生的基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)用，但不包括因辦理本協(xié)議事項(xiàng)而產(chǎn)生的第三方行政規(guī)費(fèi)、稅費(fèi)（乙方提供服務(wù)本身產(chǎn)生的稅費(fèi)除外）、差旅費(fèi)、特別法律咨詢費(fèi)等。具體規(guī)費(fèi)及預(yù)計(jì)額外費(fèi)用，乙方應(yīng)在提供服務(wù)前書面告知甲方，經(jīng)甲方確認(rèn)后，甲方應(yīng)另行支付。

（二）**支付方式**：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX發(fā)展有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX

（三）**支付時(shí)間**：

1.**首付款**：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后XXXX日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的XX%（即人民幣XXXX元），作為項(xiàng)目啟動(dòng)首付款。

2.**尾款**：剩余XX%的服務(wù)費(fèi)用（即人民幣XXXX元），甲方應(yīng)在乙方完成目標(biāo)公司法定代表人變更登記手續(xù)，并取得相關(guān)證明文件后XXXX日內(nèi)支付。

3.**額外費(fèi)用**：如發(fā)生本協(xié)議第三條第（四）款第5項(xiàng)所述的額外規(guī)費(fèi)、稅費(fèi)或乙方事先書面通知的合理差旅費(fèi)等，甲方應(yīng)在收到乙方開具的合法有效發(fā)票后XXXX日內(nèi)支付。

甲方逾期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)暫停履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且乙方因此遭受的損失應(yīng)予賠償。

第五條履行期限

（一）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至乙方完成本協(xié)議約定的全部代理服務(wù)事項(xiàng)并甲方支付完畢所有應(yīng)付款項(xiàng)之日終止。

（二）**法定代表人變更登記辦理期限**：乙方應(yīng)在收到甲方提供齊全有效的法律文件及首付款后，積極啟動(dòng)辦理程序。如無(wú)不可抗力因素，乙方應(yīng)于收到全部必要材料并提交工商部門后，預(yù)計(jì)在XX日內(nèi)完成法定代表人變更登記手續(xù)，并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》等變更證明文件送達(dá)甲方。此期限為預(yù)計(jì)期限，實(shí)際辦理時(shí)間可能因工商部門審批進(jìn)度、文件準(zhǔn)備完整性等因素影響而有所調(diào)整，乙方應(yīng)在此期限內(nèi)盡最大努力推進(jìn)，并及時(shí)告知甲方進(jìn)展及可能延期情況。

（三）**公司清算（如適用）期限**：若本協(xié)議包含公司清算內(nèi)容，乙方應(yīng)在甲方要求啟動(dòng)清算程序后，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律規(guī)定及目標(biāo)公司具體情況，制定清算方案并開始執(zhí)行。一般情況下，普通清算應(yīng)在公司解散后X個(gè)月內(nèi)成立清算組，在法院或股東會(huì)確認(rèn)清算方案后開始清算；簡(jiǎn)易清算（如適用）則應(yīng)在股東會(huì)決議解散后X日內(nèi)成立清算組。乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的框架內(nèi)，于清算程序依法終結(jié)并取得工商注銷登記前，完成財(cái)產(chǎn)清理、債務(wù)確認(rèn)與清償、資產(chǎn)處置等主要工作，并確保所有環(huán)節(jié)符合法定程序。具體期限的起算以相關(guān)決議生效或法律規(guī)定為準(zhǔn)。

（四）**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XXXX日內(nèi)，向乙方提供本協(xié)議第二條所述的“相關(guān)法律文件”的全部初始副本；如需辦理公司清算，甲方應(yīng)在協(xié)議生效后XXXX日內(nèi)提供目標(biāo)公司完整的資產(chǎn)負(fù)債表及債權(quán)債務(wù)清單。乙方應(yīng)在法定或本協(xié)議約定的各項(xiàng)期限屆滿前至少XXXX日，向甲方發(fā)出書面通知，提醒相關(guān)手續(xù)辦理即將到期，或告知可能需要甲方補(bǔ)充材料或做出決定的事項(xiàng)。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議順利履行，維護(hù)雙方合法權(quán)益，約定如下違約責(zé)任：

**（一）甲方的違約責(zé)任**

1.**未按時(shí)支付款項(xiàng)**：如甲方違反本協(xié)議第四條第（三）款約定，逾期支付任何款項(xiàng)（包括首付款、尾款或額外費(fèi)用），除按第四條第（三）款第4項(xiàng)約定支付違約金外，若因甲方付款延遲導(dǎo)致乙方無(wú)法繼續(xù)履行代理職責(zé)或錯(cuò)過(guò)法定辦理時(shí)效（例如，工商部門因款項(xiàng)未付而拒絕受理變更申請(qǐng)），甲方還應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的直接損失，包括但不限于已產(chǎn)生但未結(jié)算的服務(wù)費(fèi)（按已完成工作的比例計(jì)算）、為追索欠款產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付服務(wù)費(fèi)及違約金。

2.**提供虛假或不完整資料**：甲方未能按照本協(xié)議第三條第（四）款第1項(xiàng)約定，向乙方提供真實(shí)、合法、完整的資料，導(dǎo)致乙方在代理過(guò)程中產(chǎn)生錯(cuò)誤操作、被相關(guān)部門處罰、或無(wú)法完成法定程序，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于乙方為糾正錯(cuò)誤所支付的費(fèi)用、因被處罰產(chǎn)生的罰款、以及第三方因此對(duì)乙方提起的索賠，均由甲方承擔(dān)。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。

3.**未及時(shí)配合或授權(quán)**：甲方未能按照本協(xié)議第三條第（四）款第6項(xiàng)或第（十）款約定，在乙方要求時(shí)及時(shí)簽署、提供必要文件或給予授權(quán)，導(dǎo)致乙方工作延誤或無(wú)法進(jìn)行，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XXXX元的遲延履行金。若延遲超過(guò)XX日，乙方有權(quán)視為甲方根本違約，解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。

4.**擅自變更或解除協(xié)議**：未經(jīng)乙方同意，甲方擅自變更本協(xié)議內(nèi)容或解除本協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。若因此給乙方造成實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。因甲方原因?qū)е乱曳角捌诠ぷ鞒晒麩o(wú)效或需要重做，產(chǎn)生的額外費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

5.**存在未了結(jié)的股權(quán)或股東責(zé)任**：若甲方未能按照本協(xié)議第三條第（十）款約定，保證其股東身份合法且無(wú)未了結(jié)的法律責(zé)任，導(dǎo)致目標(biāo)公司后續(xù)被追究股東責(zé)任或產(chǎn)生糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的一切損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、和解金等。

**（二）乙方的違約責(zé)任**

1.**未按期完成核心代理工作**：乙方未能按照本協(xié)議第五條第（二）款第1項(xiàng)或第2項(xiàng)約定，在承諾或法定期限內(nèi)完成法定代表人變更登記手續(xù)，或未能按期開始或完成公司清算的主要工作（以清算方案中明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為準(zhǔn)），每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XXXX元的遲延履行金。遲延履行超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的部分服務(wù)費(fèi)（按比例計(jì)算），并支付相當(dāng)于該部分服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。

2.**重大過(guò)失導(dǎo)致?lián)p失**：因乙方及其工作人員的故意或重大過(guò)失，導(dǎo)致未能按照本協(xié)議約定履行代理職責(zé)，例如：未能依法準(zhǔn)備或提交必要文件，導(dǎo)致變更登記失??；未能妥善處理清算事務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)損失、債務(wù)無(wú)法清償或產(chǎn)生不當(dāng)訴訟；未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確的法律意見(jiàn)，給甲方造成重大決策失誤等，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失（可參考市場(chǎng)公允價(jià)值計(jì)算）、為彌補(bǔ)損失所支付的費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)）等。若乙方違約行為構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。

3.**泄露保密信息**：乙方及其工作人員違反本協(xié)議第三條第（五）款約定，泄露甲方或目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)信息或其他保密信息，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)甲方的實(shí)際損失。甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并可根據(jù)情況解除本協(xié)議。

4.**未經(jīng)授權(quán)超出權(quán)限**：乙方超出甲方授權(quán)范圍行事，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。若損失由乙方故意造成，賠償金額應(yīng)包括實(shí)際損失及合理的懲罰性賠償。

5.**未能勤勉盡責(zé)**：乙方未能按照本協(xié)議第三條第（四）款第4項(xiàng)、第（五）款及第（十二）款約定，勤勉盡責(zé)地履行代理職責(zé)，提供專業(yè)的法律咨詢和建議，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并告知甲方潛在風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致甲方利益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。但乙方已盡到合理注意義務(wù)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行事，不承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.**擅自解除協(xié)議**：未經(jīng)甲方同意，乙方擅自解除本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。若因此給甲方造成損失，還應(yīng)賠償損失。

**（三）違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款是對(duì)違約方的一種補(bǔ)償機(jī)制。若約定的違約金低于實(shí)際損失，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足差額；若約定的違約金過(guò)分高于實(shí)際損失，乙方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

**（四）不可抗力免責(zé)**：根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明，并應(yīng)積極采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行義務(wù)。

第七條不可抗力

（一）**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免并不能克服的事件。

（二）**影響與責(zé)任**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方發(fā)生不可抗力事件及其預(yù)計(jì)持續(xù)影響，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（三）**持續(xù)不可抗力**：如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度，要求變更協(xié)議內(nèi)容或解除本協(xié)議。解除本協(xié)議的，雙方應(yīng)相互返還已收受的款項(xiàng)（如有），并就協(xié)議履行產(chǎn)生的費(fèi)用和損失進(jìn)行合理分?jǐn)?，互不承?dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的費(fèi)用增加（如乙方因不可抗力而產(chǎn)生的額外差旅費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等），由該費(fèi)用實(shí)際支出方承擔(dān)，但應(yīng)事先通知對(duì)方并取得合理確認(rèn)。

（四）**不可免除的責(zé)任**：盡管有本條約定，遭遇不可抗力的一方仍應(yīng)采取合理措施，努力減少不可抗力對(duì)其履行義務(wù)造成的影響，并應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方。因不可抗力一方未采取合理措施而導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，仍應(yīng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)采取以下第種方式解決：

（一）提交仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在，仲裁語(yǔ)言為中文。

（二）依法向人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，則由人民法院管轄。訴訟過(guò)程中，訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。任何一方在本協(xié)議履行期間采取的仲裁或訴訟行為，均不影響其依據(jù)本協(xié)議或其他法律享有的權(quán)利。仲裁或訴訟過(guò)程中，雙方均有義務(wù)向?qū)Ψ教峁┍匾奈募?、證據(jù)和合作，以促進(jìn)爭(zhēng)議的公正、及時(shí)解決。

第九條其他條款

（一）**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對(duì)方。通過(guò)書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送給本協(xié)議載明的地址或?qū)Ψ綍娲_認(rèn)的其他地址，即視為有效送達(dá)。電子送達(dá)以電子郵件發(fā)出時(shí)對(duì)方正常工作時(shí)間收件或系統(tǒng)記錄為憑，或以傳真發(fā)出時(shí)發(fā)出成功為憑。

（二）**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方單方面不得擅自變更本協(xié)議內(nèi)容，其單方作出的任何修改或補(bǔ)充均不具有法律效力。

（三）**保密義務(wù)**：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等任何未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等保密信息，但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定目的而必要的披露除外。本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

（四）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的豁免或修改。

（五）**可分割性**：若本協(xié)議任何