第二例要的收購賣施東領(lǐng)料斥區(qū)資收購注旗劭力

2003年7月24日，重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司發(fā)布公告稱，擬向江淮動

力除江動集團(tuán)之外的全體股東發(fā)出全面收購股份的要約，收購價格為每股6.05

元，收購股份為江淮動力11440萬股流通股，占公司總股本的37.36%。

此公告意味著國內(nèi)第三家、同時也是深市首家進(jìn)行要約收購的公司開拈浮

出水面。江淮動力因此停牌一天。

要約收購目的

《要約收購報告書》明確表示，本次要約收購的目的是履行因東銀集團(tuán)收

購江動集團(tuán)并間接控制上市公司江淮動力62.64%的股權(quán)而觸發(fā)的要約收購義務(wù)，

不以終止江淮動力上市地位為目的。要約收購期限為要約收購報告書公告E（含

公告當(dāng)日）起的30個自然日。

根據(jù)《要約收購報告書》，本次要約收購的資金總額為69212萬元，約收購

數(shù)量11440萬，占總股本比例37.36%。申報價格為：6.05元/股。

本次要約收購的有效期限為7月24日至2003年8月22日。江淮動力流通

股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在收購要約有效期的每個交易日的

交易時間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。江淮動力停牌期間，投資

者仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。收購

要約有效期內(nèi)的每個交易日開市前，東銀集團(tuán)將在深交所網(wǎng)站上公告上一交易日

的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況。

報告書就如何維持江淮動力上市地位提出了具體方案。根據(jù)《要約收購報

告書》，收購人承諾，如果本次要約收購屆滿，江淮動力的股權(quán)分布不符合《公

司法》規(guī)定的上市條件，東銀集團(tuán)將根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，采取一系列有效措施，

在要約期滿6個月后的一個月內(nèi)實(shí)施，使江淮動力股權(quán)分布重新符合上市條件。

為確保江淮動力在本次要約收購?fù)瓿珊笕苑稀豆痉ā芬?guī)定的上市條件，

東銀集團(tuán)已與漢唐證券簽署《關(guān)于使江蘇江淮動力股份有限公司符合股票上市交

易條件之合作協(xié)議書》。協(xié)議書約定，在要約收購期滿后，如果東銀集團(tuán)持有江

淮動力的股份超過其股本總額的75%,在收購?fù)瓿?個月后的第5個交易日，東

銀集團(tuán)將把持有的超過江淮動力股本總額75%的流通股以大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓給

漢唐證券。轉(zhuǎn)讓價格為進(jìn)行大宗交易日競價交易時間內(nèi)最高成交價和最低成交價

的算術(shù)平均值，如果江淮動力當(dāng)日無成交，則以前一交易日收盤價為轉(zhuǎn)讓價格；

漢唐證券受讓上述股份后，負(fù)責(zé)將上述股份轉(zhuǎn)讓給除東銀集團(tuán)以及東銀集團(tuán)關(guān)聯(lián)

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方以外的合法投資主體。

東銀集團(tuán)在將包銷股份轉(zhuǎn)讓給漢唐證券，使江淮動力的股權(quán)分布重新符合

上市條件后的3個工作日內(nèi)，江淮動力將向深交所申請撤銷退市風(fēng)險警示或恢復(fù)

上市交易。

本次要約收購的實(shí)施

1、重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司于2003年7月24日在《中國證券報》

上公告《江蘇江淮動力股份有限公司要約收購報告書》，正式實(shí)施本次要約收購；

2、漢唐證券有限責(zé)任公司于2003年7月24日在《中國證券報》上公告《關(guān)

于重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司要約收購江蘇江淮動力股份有限公司11440萬

股流通股股份之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》；

3、江蘇江淮動力股份有限公司董事會于2003年7月31日在《中國證券報》

和《證券時報》上公告《關(guān)于重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司收購事宜致全體股

東的報告書》；

4、財富證券有限責(zé)任公司于2003年7月31日在《中國證券報》、《證券時

報》上公告《關(guān)于重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司對江蘇江淮動力股份有限公司

進(jìn)行要約收購之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》；

5、重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司分別于2003年8月2日、8月9日、8

月16日在《中國證券報》上三次公告《關(guān)于要約收購“江淮動力”股票的提示

性公告》；

6、重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司委托深圳證券交易所在本次要約收購期

內(nèi)每日在其網(wǎng)站上公告前一交易日的預(yù)受及撤回要約股份數(shù)量及要約期內(nèi)累計(jì)

預(yù)受及撤回要約股份數(shù)量

要約收購結(jié)果

2003年8月27日晚江淮動力公布要約收購結(jié)果，根據(jù)深交所的統(tǒng)計(jì)，共有4

戶計(jì)10股接受本次要約收購，占公司已發(fā)行股份的0.00000326%。目前已接受收

購要約的股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶作記手續(xù)已辦理完畢，要約收購方重慶東銀實(shí)業(yè)共

持有、控制公司的股份比例為62.64000326%,未超過公司已發(fā)行股份的75%。

對本次要約收購的評價

2003年1月，重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司、重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公

司收購公司控股股東江蘇江動集團(tuán)有限公司全部股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，重慶東銀實(shí)

業(yè)和重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別占江動集團(tuán)股權(quán)的90%.10%,這樣重慶

東銀與江動集團(tuán)形成交叉持股：一方面，江動集團(tuán)是重慶東銀的參股股東（持股

25%）,另一方面，重慶東銀卻成為江功集團(tuán)的控股股東，同時成為江準(zhǔn)動力的實(shí)

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際控制人。江淮動力主營小型柴油機(jī)的生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)非常突出。2002

年主營繼續(xù)平穩(wěn)增長，但增長速度有所放緩，且業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的單一使公司抗風(fēng)隆能

力較差。由于變更應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的提取方法和比例、按會計(jì)政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)

備、核銷壞賬、計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備等原因，使管理費(fèi)用同比上升247.06%,造成

了公司2002年度的較大虧損。重慶東銀入主后，將會憑借自身的實(shí)力和資源，

整合江淮動力與迪馬股份的業(yè)務(wù)，提高二者的競爭能力，使其保持行業(yè)領(lǐng)先地位。

但因?yàn)橹貞c東景收購江動集團(tuán)并間接控制江淮動力62.64%的股權(quán)而觸發(fā)了要約

收購義務(wù)，同時，重慶東銀也明確表示，不以終止江淮動力的上市地位為目的，

因此，此次要約收購更多地屬于形式主義。

一方面，重慶東銀提出的收購價格為每股6.05元，而江淮動力目前二級市

場的價格是7.52元，兩者之間相差1.47元，如果投資者答應(yīng)要約收購，將損失

20%的收益，相信投資者不會贊同要約收購。另一方面，此次收購股份為江淮動

力11440萬股流通股，以6.05元的價格計(jì)算，如果是全部收購，則重慶東銀需

要付出大約6.92億元的“真金白銀”，重慶東銀一下子支付那么多現(xiàn)金后自己的

經(jīng)營也會出現(xiàn)問題。事實(shí)上，重慶東銀只是在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深

圳分公司指定銀行存放了14000萬元資金用于此次要約收購，因此此次要約收購

更多流于形式。

相關(guān)法規(guī)有待完善

《上市公司收購管理辦法》出臺后，引起了市場各界的廣泛關(guān)注，其中要

約收購在信息披露、公平對待所有股東等方面比協(xié)議收購具有種種優(yōu)點(diǎn)。但要約

收購的價格設(shè)計(jì)使得具有實(shí)際意義的要約收購難以發(fā)生，有待進(jìn)一步完善。

依照《上市公司收購管理辦法》中第23條，收購人持有、控制一個上市公

司的股份達(dá)到該公司已經(jīng)發(fā)行股份的30%時，如果繼續(xù)增持股份或者增加控制

時，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約,

符合豁免情形的除外。要約收購的原理在于公平時待所有的股東，保護(hù)投資者利

益。這其中的關(guān)鍵在于收購價格的設(shè)計(jì)，合理的收購價格可以起到維護(hù)所有股東

利益的作用，不合理的價格設(shè)計(jì)只能使要約收購流于形式，起不到應(yīng)有的效果。

在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家和地區(qū)對要約收購價格都有規(guī)定，如英國法律規(guī)定要約收購

的價格不得低于收購方先前為購買該公司股票支付的最高價格：杳港的證券法也

明確規(guī)定：收購價格不能低于要約人或其一致行動人在過去六個月內(nèi)購買這種股

票曾經(jīng)支付的最高價格。

《上市公司收購管理辦法》中對要約收購價格的設(shè)計(jì)參考了國際慣例，但由

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時候，出現(xiàn)有實(shí)際意義的要約收購的概率也不大，原因在于，被收購公司多數(shù)基

本面較好，有發(fā)展前景，才使得收購人產(chǎn)生了收購意圖，被收購公司的股價也不

會長期低迷下去，其股東不會輕易將股票出售給收購人。就拿南鋼股份來講，2002

每股收益0.48元，每股凈資產(chǎn)高達(dá)3.46元，公司主營為鋼鐵制造，同時具備醫(yī)

藥，金融多重題材。南鋼股份的股東，特別是流通股東是不會以要約收購的低價

向收購人出售所持股份的。

由于我國目前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，管理層不得不對收購價格做出

與國際慣例差別較大的規(guī)定。這樣盡管大大降低了收購人的收購成本，但同時也

使得發(fā)生真正意義上的要約收購的可能性大大降詆，使要約收購流于形式，收購

人只是為了履行法規(guī)所規(guī)定的義務(wù)才發(fā)布收購要約，根本不用擔(dān)心要約收購導(dǎo)致

的巨大現(xiàn)金支出的風(fēng)險，從而制約了要約收購優(yōu)化資源配置效能的發(fā)揮。

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附甯集國要的收購

迪康集團(tuán)入主成商集團(tuán)

對于成商集團(tuán)(600828)來說，2003年5月23日召開的2002年度股東大

會是一次非常股東大會。即將離任的代表老成商公司的第三屆董、監(jiān)事會成員，

即將在股東會上通過的代表迪康集團(tuán)的新一屆董、監(jiān)事會成員，代表成商行使國

有股權(quán)利的成都國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司、還有成商集團(tuán)各地中層干部濟(jì)濟(jì)一

堂...他們正在見證一個重要時刻。

執(zhí)掌成商集團(tuán)21年帥印的老董事長呂根旭在作自己的最后一次董事會工作

報告時顯然心潮起伏，從1978年幾十萬元的資產(chǎn)到今天的總資產(chǎn)近10億元、凈

資產(chǎn)5億多元，成為成都市著名的商業(yè)招牌，成商的資產(chǎn)無疑是好的；但是，“原

有的思想觀念和經(jīng)營理念，已經(jīng)不能應(yīng)對商業(yè)強(qiáng)手；企業(yè)整體素質(zhì)、勞動用工制

度和激勵機(jī)制已經(jīng)不能建立起適應(yīng)市場要求的管理團(tuán)隊(duì)和充滿活力的員工隊(duì)伍；

許多事情，我們能想到但做不到，形勢逼人，不進(jìn)則退”。

據(jù)成都國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司有關(guān)人士介紹，國資從競爭激烈的商業(yè)流通

領(lǐng)域退出，順應(yīng)了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向。在退出過程中是先賣好資產(chǎn)還是先賣差

資產(chǎn)，成都市委、市政府選擇了先賣好資產(chǎn)。成商集團(tuán)國有股轉(zhuǎn)讓給迪康集團(tuán)，

盤活了4億國有資產(chǎn)，同時兩者強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，為成商集團(tuán)做大做強(qiáng)奠定了基礎(chǔ)。

新當(dāng)選的成商集團(tuán)董事長、迪康集團(tuán)董事局主席曾永江表示，成商集團(tuán)未

來的戰(zhàn)略定位仍然是百貨業(yè)，并且是中高檔百貨業(yè)。將建設(shè)成為在現(xiàn)代物流支持

下的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)齊全的區(qū)域商業(yè)集團(tuán)。公司目前已聘請一國際著名咨詢公司做管理

咨詢，力圖尋找突破口，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程再造，以提升公司競爭力。他還介紹了公

司近期的發(fā)展規(guī)劃：總的目標(biāo)是爭取成為本土商業(yè)的第一品牌，用三年的時間實(shí)

現(xiàn)銷售收入50億元，打入商業(yè)企業(yè)的“國家隊(duì)為此，公司今年已經(jīng)加快向省

內(nèi)中心城市業(yè)務(wù)擴(kuò)張的步伐，進(jìn)一步強(qiáng)化“成商”品牌，變過去的參股合營方式

為直接控股經(jīng)營。由于市場環(huán)境的變化，公司將利用現(xiàn)控股子公司成商集團(tuán)昌榮

汽車有限公司的資源，結(jié)合自身優(yōu)勢，形成汽車貿(mào)易、零配件的銷售、培訓(xùn)、維

修和試車行等為一體的“車業(yè)”，將其打造成公可又一主業(yè)。

從藥業(yè)到商業(yè)，39歲的曾永江成竹在胸。他說，迪康集團(tuán)下的兩家上市公

司迪康股份和成商集團(tuán)今后的合作有可能體現(xiàn)在市場銷售終端上。雖然產(chǎn)業(yè)跨度

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較大，但迪康集團(tuán)早已涉足的醫(yī)藥流通領(lǐng)域與商業(yè)流通在業(yè)態(tài)上是相似的，成都

的商業(yè)確實(shí)競爭激烈，但行業(yè)集中度非常低，未來由幾個大的集團(tuán)占據(jù)市場是必

然趨勢。對迪康集團(tuán)來說，新的挑戰(zhàn)又開始了

履行要約收購義務(wù)

早在2002年7月份，迪康集團(tuán)就已協(xié)議受讓成都市國資公司所持成商集團(tuán)

65.38%的股份，2個月后轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)獲四川省政府批準(zhǔn)，同年10月份獲財政部批

準(zhǔn)。因轉(zhuǎn)讓的股份超過公司總股本的30%,觸發(fā)要約收購，2003年4月中旬，成

商集團(tuán)要約收購報告書摘要見諸報端，成為國內(nèi)證券市場繼南鋼股份后的第二樁

要約收購。但是，兩例要約收購都未很快完成，其原因就在于實(shí)施細(xì)則。

曾永江說，迪康集團(tuán)要約收購的目的不是終止成商集團(tuán)股票上市交易，而

是為了履行義務(wù)，提高重陽效率，以最大限度維護(hù)股東利益。但是，以成商集團(tuán)

的股本結(jié)構(gòu)來看，要約收購?fù)耆赡苁构拘碌墓杀窘Y(jié)構(gòu)達(dá)不到《公司法》的上

市要求，對此要有充分的準(zhǔn)備，要有行之有效的方針指引。曾永江認(rèn)為，中國證

監(jiān)會近日發(fā)布的《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的

通知》，就是專門為不以終止上市交易為目的的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供指引，畢竟，

今后要約收購決不會只有兩家。有了《通知》，成商集團(tuán)要約收購更具可操作條

件，解決了重組是否影響上市交易的后顧之憂。

2003年8月1日成商集團(tuán)發(fā)布要約收購報告書：四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股

份有限公司要約收購成商集團(tuán)股份的要約期間為2003年8月4日至2003年9月

2日，要約價格確定為：社會法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；要約股份

比例社會法人股占9.47%,流通股占25.15%0如果此次要約收購涉及的股份全部

預(yù)受要約，所需資金總額為404064670.24元,迪康集團(tuán)已將8082萬元存入上海登

記結(jié)算分公司指定的銀行作為履約保證金。報告書說，成商集團(tuán)攤薄后的2002年

凈資產(chǎn)為每股2.1元。而成商集團(tuán)7月31日收盤價為每股7.21元。

從股權(quán)比例上看，由于成商集團(tuán)非流通股比例為74.85%,因此，收購要約期

限屆滿，如果預(yù)受要約流通股比例超過0.15%,則成商集團(tuán)將因股份分布不符合法

律規(guī)定，上市地位要受到影響。但迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)表示，此次要約收購不以終止

成商集團(tuán)股票上市交易為目的，也不改變辿康集團(tuán)協(xié)議收購的目的，因此，收購人

承諾：在要約收購期限屆滿6個月后的1個月內(nèi)，在符合有關(guān)法律和規(guī)則的前提

下，將通過市場競價交易、大宗交易或其他合法方式出售全部超比例（指超過成商

集團(tuán)已發(fā)行股份的0.15%）持有的流通股份，使成商集團(tuán)的股份分布重新符合上市

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條件。

2003年9月5日成商集團(tuán)（600828）公告稱，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于四川迪

康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司要約收購“成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司”股

票有關(guān)問題的函》，四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司向成商集團(tuán)除成都市國

有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司鼠外的所有股東發(fā)出全面收購要約。2003年9月2日要約

收購期已滿，截至2003年9月2日成商集團(tuán)股票交易結(jié)束時，本次預(yù)受要約股

份累計(jì)為741150股，其中，法人股為740640股，流通股為510股。

四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司已按上海證券交易所及中國證券登記

結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的有關(guān)規(guī)定辦理股汾過戶手續(xù)。

我國要約收購首例法人股預(yù)受案

2003年8月18日，有1個帳戶預(yù)受了39600股成商集團(tuán)非流通股，從而成為

我國要約收購首例法人股預(yù)受案。

據(jù)了解，提出預(yù)受的法人為武漢永興行貿(mào)易發(fā)展有限公司，公司主要從事服

裝貿(mào)易等。該公司是通過成都證券成都雙元營業(yè)部完成此次預(yù)受的。據(jù)武漢永興

行交易代理人劉壯介紹，這筆成商集團(tuán)法人股是武漢永興行在2000年前后從成

商集團(tuán)的一個發(fā)起人單位------武漢毛紡廠手中以每股1元左右的價格買過來

的，他說，當(dāng)時受讓的股數(shù)是3萬3千多股，經(jīng)過一次10送3后才成為現(xiàn)在的39600

股，如果此次預(yù)受成功，公司將不再持有成商集團(tuán)法人股。

劉壯說，公司此次預(yù)受，并沒有想過要當(dāng)法人股預(yù)受第一人。他說，如果公司

現(xiàn)在以比成商集團(tuán)非流通股要約價格2.31元高的價格，比如2.5元出讓，也一定

能出讓成功。但公司此次還是選擇了預(yù)受的形式，這不僅是因?yàn)椴扇∵@樣的方式

公司所獲收益已經(jīng)不少，更主要的是公司經(jīng)研究后認(rèn)為，這樣做“程序正規(guī)一些”。

有關(guān)人士對武漢永興行此舉表示認(rèn)可。該人士認(rèn)為，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓和拍賣相比,

要約收購價格公開、程序簡單、成本較低、風(fēng)險較小，尤其是在拍賣時，按有關(guān)規(guī)

定，每次拍賣的保留價應(yīng)當(dāng)不低于前次保留價的90%,即存在折價問題，因此要約

收購對一些上市公司的法人股持有者來說，還是有一定的吸引力。在已發(fā)生的3

例要約收購案中，涉及非流通股要約的有2例，即南鋼股份和成商集團(tuán)，而這兩家

公司要約收購方案設(shè)計(jì)中，對非流通股的要約收購價基本都采取了比每股凈資產(chǎn)

高10%的方案，但至今只有在成商集團(tuán)案中才發(fā)生少量法人股預(yù)受的情況，其原因

可能是這些持有人對未來市場存在良好預(yù)期。

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3巧瑯樂隼品牌畀購第一案

2003年5月29日，廣州數(shù)碼樂華科技有限公司在廣州白天鵝大酒店正式掛

牌營業(yè)，該公司是TCL控股(BVI)有限公司出資8400萬元、南方科學(xué)城發(fā)展股

份公司出資3600萬元注冊成立的一家以彩電產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售為主的獨(dú)立法人

企業(yè).雙方各控股70%和30K項(xiàng)目首期投資總額為24800萬元°被媒體關(guān)注長

達(dá)一年之久的TCL收購樂華案終于塵埃落定，但是TCL并不承認(rèn)這是一宗傳統(tǒng)意

義上的兼并收購。

品牌并購第一案

“這是一場最輕松的并購JTCL負(fù)責(zé)人說。樂華品牌原宿主廣州樂華電子

有限公司沒有半點(diǎn)股份在其中，換言之，新、舊樂華無任何資本關(guān)聯(lián)。既然原樂

華不在數(shù)碼樂華占有任何股份，此前關(guān)于TCL“兼并”、“收購”樂華的說法統(tǒng)統(tǒng)不

攻自破。因?yàn)樾?、舊樂華之間不存在資本關(guān)系，也就無所謂如屬關(guān)系；數(shù)碼樂華

既不接收原樂華的生產(chǎn)基地，也不接手原樂華的人員安排，當(dāng)然也不存在任何債

權(quán)、債務(wù)關(guān)系，因而是一種“最輕松的并購”。

TCL集團(tuán)方面稱：既往企業(yè)間的整合，往往是一個強(qiáng)勢企業(yè)把一個弱勢企業(yè)

拿下了事，最多把被拿過來的企業(yè)劣質(zhì)資產(chǎn)剝離出去。比如此前TCL對河南美樂、

內(nèi)蒙彩虹的整合，以及百事可樂對天府可樂的整合等等，都是“把企業(yè)拿過來，

把品牌吃掉”的模式，這種模式是企業(yè)間整合最常見的方式。近年來，另一種整

合方式也頗為盛行，就是把企業(yè)拿過來，同時把品牌保留T來，最近發(fā)生的格林

柯爾對美菱的收購就是例證。上述兩種整合方式，無論哪一種都是資本層面的操

作，都是一個投資主體對另一個投資人主體。這種企業(yè)間的兼并，是“豬肉連毛

一起吃”，拿了元寶背了包袱。數(shù)碼樂華的誕生顯然不同，它只對品牌不涉及資

本。數(shù)碼樂華總經(jīng)理范利軍表示，數(shù)碼樂華將以一個完全獨(dú)立的品牌出現(xiàn)，不受

TCL彩電品牌的任何影響，數(shù)碼樂華這種“品牌整合經(jīng)營”策略，和耐克的“品

牌經(jīng)營”模式又不盡相同，雖然耐克也是以經(jīng)營品牌為主，但是它并不牽涉企業(yè)

間整合問題。

數(shù)碼樂華董事長趙宗堯認(rèn)為，數(shù)碼樂華不擁有資源，但卻整合了彩電產(chǎn)業(yè)最

優(yōu)質(zhì)的資源。

在后臺：樂華品牌與TCL王牌、TCL海外品牌以及另外兩個國際品牌共享

TCL集團(tuán)在彩電方面的研發(fā)、采購、制造三大平臺資源；在前臺：共享物流、服

務(wù)平臺資源。數(shù)碼樂華將發(fā)揮出資源整合效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)樂華彩電在市場競爭中的快

速發(fā)展。舉例而言：當(dāng)前國內(nèi)彩電業(yè)只有年銷量達(dá)到300萬臺才能實(shí)現(xiàn)盈虧平衡，

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而數(shù)碼樂華30萬臺就已經(jīng)達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)。

有觀察家認(rèn)為數(shù)碼樂華這種“只拿品牌，不拿資產(chǎn)”的做法，是TCL集團(tuán)

實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的新模式，它區(qū)別于傳統(tǒng)的兼并、收購等資本運(yùn)作，被稱為“品牌

整合經(jīng)營招商證券行業(yè)研究員廖郁則認(rèn)為，TCL此舉開創(chuàng)了行業(yè)內(nèi)并購方式的

先河。

轉(zhuǎn)讓三方

此次品牌并購歷時一年多，且此前當(dāng)事三方TCL集團(tuán)、廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)

區(qū)、樂華集團(tuán)空前一致地把緊口風(fēng)，致使TCL收購樂華一事看起來迷霧重重。就

在一個月前，TCL集團(tuán)董事長李東生還否認(rèn)與樂生集團(tuán)有“實(shí)質(zhì)性接觸”。直到現(xiàn)

在，樂華集團(tuán)未來走向等問題仍然留有懸念。

據(jù)悉，數(shù)碼樂華所使用的基地、廠房以及公司名稱均為樂華集團(tuán)持有，然而

“既出基地又掏品牌”的樂華集團(tuán)卻在新公司沒有股份。

TCL集團(tuán)有關(guān)人士則這樣解釋：“樂華”品牌的持有者并非樂華集團(tuán)，而是

廣州市政府。樂華集團(tuán)僅僅是“樂華”這個品牌的使用者。而“數(shù)碼樂華''所使用的

坐落于廣州開發(fā)區(qū)的基地的大股東也是廣州市政府，因此，“數(shù)碼樂華”使用"樂

華”這個品牌順理成章，并不一定非要直接與樂華集團(tuán)有什么協(xié)議。數(shù)碼樂華董

事長趙忠堯表示，TCL是以一定成本從廣州市政府手中將樂華品牌買下的，但他

不肯透露成本究竟有多少。

有分析人士認(rèn)為，對廣州市政府來說，并不愿意看到樂華被外地企業(yè)并購。

從現(xiàn)實(shí)的狀況來看，TCL是廣東省最大的工業(yè)企業(yè)之一，也是廣東省最具價值的

品牌，在全國電子信息百強(qiáng)中排名第四，并且TCL于2002年完成了企業(yè)改制工

作，股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨合理，再加上其與樂華大股東香港長城集團(tuán)的深厚淵源，應(yīng)該

是政府愿意看到的并購對象。合資雙方之所以使用樂華的品牌，是因?yàn)闃啡A品牌

的使用權(quán)屬于廣州市政府。廣州市政府視樂華為廣州名牌，不愿讓其丟失或外流。

TCL集團(tuán)發(fā)言人則說,TCL與廣州市政府在“樂華”品牌上的密切合作，表明

廣州市政府對TCL的信任。廣東省委常委、廣州市委書記林樹森指出：“TCL作

為一個在多媒體電子、通訊、信息、家電、電工等領(lǐng)域卓有建樹的大型企業(yè)集團(tuán)，

來廣州投資建立廣州數(shù)碼樂華科技有限公司，對推動廣州的電子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,

具有至關(guān)重要的作用。相信在不久的將來即可以凸現(xiàn)其輻射效應(yīng)和帶動效應(yīng)?！?/p>

有分析人士認(rèn)為促成廣州市政府下此決心的最關(guān)鍵的因素還是樂華集團(tuán)的

巨虧。去年11月份,面對“資金鏈斷裂”、“彩電滯銷”、“職員停工索薪”等危機(jī),

樂華電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)董事長吳少章曾向媒體透露，樂華將與國內(nèi)一家“巨無霸”

級彩電企業(yè)進(jìn)行合作。據(jù)悉，樂華集團(tuán)共欠上游企業(yè)近8個億的貸款，廣州樂華

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電子的大股東香港長城數(shù)碼廣播有限公司共欠銀行債務(wù)6.57億港元，僅廣州樂

華電子有限公司涉訴的金額就高達(dá)1?025億港元。在此情況下，TCL集團(tuán)雖然

對樂華品牌感興趣，卻不愿背負(fù)樂華沉重的債務(wù)包袱，于是廣州市樂華電子有限

公司仍舊背負(fù)原來的債權(quán)債務(wù)。

然而讓市場感到困惑的是：連品牌使用權(quán)都給剝奪了，樂華集團(tuán)未來怎么

辦？品牌沒有了，生產(chǎn)基地出讓了，樂華集團(tuán)還剩下什么？法律人士認(rèn)為，雖然

由TCL注冊一個叫做“數(shù)碼樂華”的公司原則上只要工商部門通過就可以成立，

但鑒于TCL和樂華之間的關(guān)系，這個新公司的成立很可能也暗喻著雙方之間合作

的關(guān)系。

數(shù)碼樂華的使命

有分析人士認(rèn)為：TCL集團(tuán)組建數(shù)碼樂華意在數(shù)字電視，TCL方面對此并不

諱言O(shè)

趙宗堯表示：隨著彩電數(shù)字化技術(shù)的普及應(yīng)用，彩電技術(shù)開發(fā)模式、采購

制造模式都發(fā)生了巨大改變，而且隨著行業(yè)逐步進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)化時代，彩電營銷模式

更加趨向于快速、高效、低成本的PC營銷模式。數(shù)碼樂華不僅在源頭上注重成

本控制和效率領(lǐng)先，而且通過對家電、IT等產(chǎn)業(yè)過往營銷模式的論證和思考，

最終確定采取更加注重速度、效率和成本控制的信息商務(wù)模式，在這種運(yùn)營模式

里不僅將IT技術(shù)支持的BTOB、BTOC等商務(wù)模式和服務(wù)理念應(yīng)用到彩電行業(yè)，

而且將客戶資源管理（CRM）系統(tǒng)、網(wǎng)上訂單（TULIP）系統(tǒng)、財務(wù)結(jié)算（金蝶

K3）系統(tǒng)等信息系統(tǒng)整合在一起，在這種模式的支持下可以實(shí)現(xiàn)：全國1分鐘資

金結(jié)算到位、全國5臺以上產(chǎn)品24小時配送到位、全國用戶24小時服務(wù)到位，

同時可以比行業(yè)平均運(yùn)營成本低3%-5%。數(shù)碼樂華將打造出中國彩電行業(yè)最有效

率和最低成本的運(yùn)營模式。

他同時表示：數(shù)碼樂華用5年時間使樂華品牌成為中國電子行業(yè)最有競爭

力的品牌之一，成為廣東名牌和中國名牌。同時在國內(nèi)具備一定市場基礎(chǔ)后，積

極開發(fā)國際市場。到今年年底，樂華將實(shí)現(xiàn)銷量30萬臺：2004年，達(dá)到150萬

臺；2005年，達(dá)到300萬臺；屆時，廣州數(shù)碼樂華科技有限公司將成為一個年

銷售收入超過50億的大型現(xiàn)代化企業(yè)。

也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為：TCL集團(tuán)組建數(shù)碼樂華最終的目的是為了整體上市，當(dāng)

初TCL集團(tuán)相中樂華的原因主要有三點(diǎn)：一是樂華品牌：二是海外銷售渠道：三

是樂華的手機(jī)牌照。TCL集團(tuán)寄望數(shù)碼樂華能為其帶來新的利澗增長點(diǎn)。

種種跡象表明，TCL集團(tuán)在資本市場的運(yùn)作正在提速，TCL有關(guān)部門負(fù)責(zé)人

證實(shí)TCL集團(tuán)籌劃整體上市已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，否認(rèn)了坊間流傳的TCL集團(tuán)欲分

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拆手機(jī)業(yè)務(wù)海外上市的猜測。

TCL收購樂華品牌全程回放

2003年5月29日數(shù)碼樂華公司誕生在廣州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，樂華提供基地，

TCL占七成股份，科學(xué)城占三成。

2003年4月16日TCL集團(tuán)董事長李東生在一個媒體見面會上，正式否

認(rèn)了與樂華有實(shí)質(zhì)性接觸，因此“不可能有結(jié)果:

2003年4月15日樂華有關(guān)高層在廣交會會場否認(rèn)最近傳說的“收購論”、

“合并論”，而是雙方洽談出資在國內(nèi)成立一家新的公司。

2003年4月7日傳出樂華將要被TCL收購，樂華彩電將要改姓TCL的傳

言。

2002年11月面對樂華種種危機(jī)，樂華電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)董事長吳少章

多次向媒體透露，樂華可能要與國內(nèi)一家“巨無霸”彩電企業(yè)合作，業(yè)界猜想所

謂的“巨無霸”企業(yè)應(yīng)該是TCL集團(tuán)。

2002年10月傳出樂華彩電全面停產(chǎn)，員工紛紛跳槽辭職的消息。

2002年9月樂華第一大股東長城數(shù)碼廣播集團(tuán)與TCL集團(tuán)在香港共同出

資成立一家名為“tema-way”的合資公司，TCL占70%的股份，租用長城數(shù)碼集

團(tuán)在惠州的生產(chǎn)基地為國外彩電巨頭進(jìn)行OEM,每年租金為1000萬。

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德隆■像新覆屯阿易火山股償

新疆屯河與天山股份兩家上市公司的重組，在德隆看來是一個“三贏”：天

山股份鞏固了水泥產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍地位；新疆屯河得以專心搞農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；而德隆

自身，則通過這一系列的資本運(yùn)作,將這兩家上市公司一起納入囊中。

2003年8月新旖屯河（600737）與天山股份（000877）兩家上市公司的重組，

經(jīng)過了長達(dá)一年多的反復(fù)，終于塵埃落定，獲得了國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員

會的批準(zhǔn)，得以最后實(shí)施。

天山股份2003年8月9日的公告顯示，大股東新疆天山建材集團(tuán)將所持5100

萬股（占總股本29.42%）轉(zhuǎn)讓給新疆屯河，價格確定為每股4.8元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成

后，新疆屯河將成為天山股份的第一大股東。

此次重組引起了市場的廣泛關(guān)注，不僅是因?yàn)樵摪咐c眾不同的復(fù)雜與特

殊性，更因?yàn)橹亟M背后的主導(dǎo)方是富有傳奪色彩的德隆——一家在資本市場上長

袖善舞的民營企業(yè)。

整合歷程

身材敦實(shí)的張國璽在商場上性格強(qiáng)硬，被人稱為追求“每戰(zhàn)必勝”的勇將。不

過，談起此次重組，其中過程之曲折，依然讓他心生感慨，語氣中甚至有頗多慶幸

的成分。

”其實(shí)大的戰(zhàn)略規(guī)劃早就成型，不過因?yàn)榉N種原因，實(shí)施起來的難度很大。

張國璽所指的戰(zhàn)略規(guī)劃，背后的操刀者正是德隆。市場早有傳言，說德隆準(zhǔn)備用大

山股份重新整合新疆屯河旗下的水泥業(yè)務(wù)，對此，德隆內(nèi)部人士也進(jìn)行了證實(shí)。

具體的計(jì)劃是，德隆的嫡系企業(yè)——新疆屯河將旗下所有的水泥資源全部

轉(zhuǎn)讓給天山股份，并享有水泥產(chǎn)業(yè)的投資收益，集中力量去做番茄醬等農(nóng)業(yè)項(xiàng)目；

然后天山股份再將29.42%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆屯河。如此一來，德隆等于用屯

河的水泥業(yè)務(wù)和2.448億元的資金換來了天山股份的控股權(quán)，在旗下又增添了一

家上市公司資源。

天山股份董事長張麗榮透露，德隆與其早在數(shù)年前就已經(jīng)有過接觸，表示有

收購天山股份的愿望，其后經(jīng)過大約半年多的談判，雙方就收購意向達(dá)成了一致。

2002年1月底，新疆屯河與天山股份開始發(fā)布一系列的公告，正式披露收購

意向。一開始，擬收購的天山股份股權(quán)為32.18%,后調(diào)整為29.98%。

2003年7月16日，雙方就最后的收購比例和價格達(dá)成一致，新疆屯河收購天

山股份29.42%的股權(quán)，價格為每股4.8元。

張國璽談到為什么重組的時間會拖得那么長時說，主要是由于在政策方面

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需要較長時間的溝通過程。該重組原先需要財政部審批，后來由于國務(wù)院機(jī)構(gòu)調(diào)

整，審批部門變更為國資委，而國資委剛剛成立，今年上半年又遇到了SARS問題，

因此，審批的期限被一再延后。

在重組中還有一段插曲，就是關(guān)于新疆屯河水泥公司的去留問題。2003年1

月27日，新疆屯河與天山股份本已簽署了協(xié)議，決定將屯河水泥44%的股份轉(zhuǎn)讓

給天山股份，但在一個月后，雙方又決定終止該協(xié)議，理由是”為了保證新疆屯河

產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、逐步地調(diào)整。”

屯河水泥成立于2000年10月，是新疆屯河與天山股份合資設(shè)立的公司，注

冊資本3.5億元人民幣，其中，新疆屯河占49%,天山股份占51%。

2002年底，天山股份經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)4.72元，新疆屯河在此基礎(chǔ)上按照

每股4.80元收購天山水泥5100萬股，交易金額2.448億元，而天山股份再收購新

疆屯河所持有的屯河水泥股權(quán)，同樣將支付2億多元。經(jīng)過這樣的整合，新疆屯河

將水泥資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給天山股份，同時又保有水泥產(chǎn)業(yè)的投資收益；天山股份則壯大

了主業(yè)。此次整合對兩家上市公司來說可謂雙贏。

整合動力

“河"“山”之案，一向被德隆引為其產(chǎn)業(yè)整合的經(jīng)典之作。那么，這種整合的

內(nèi)在動力究竟是什么？

新疆水泥產(chǎn)業(yè)的“老帥”張麗榮詳細(xì)回顧了新疆屯河與天山股份在水泥產(chǎn)業(yè)

上從競爭到合作的過程，最后得出結(jié)論說："減少競爭內(nèi)耗、提高行業(yè)地位是此次

整合的根本動力。”

天山股份是由新疆天山建材集團(tuán)旗下部分資產(chǎn)改制而來。天山建材集團(tuán)是

新強(qiáng)一家老牌國有企業(yè)，在水泥產(chǎn)業(yè)中一度占有舉足輕重的作用。但是，自從新疆

屯河從一家名不見經(jīng)傳的小企業(yè)變成上市公司之后，它便深刻地感受到了競爭的

壓力。

”新疆屯河比我們上市早，通過上市，屯河迅速募集了資金，加大生產(chǎn)能力，

在很短的時間里就與我們打了個勢均力敵。”張麗榮說。一山難容二虎，兩家新疆

最大的水泥企業(yè)不得不通過各種手段確保自己的市場份額。在一些重要客戶的爭

奪上，這種競爭更是達(dá)到了白熱化的程度，雙方也為此付出了不菲的代價。張麗榮

回憶說，在1998年之后，天山股份由于競爭導(dǎo)致的損失每年約在3000萬元左右。

這一數(shù)字在張國璽那里也得到了差不多的印證。

這個時候，德隆找到了天山，提出了兩家聯(lián)手整合水泥市場的想法。對于天

山股份來說，這實(shí)在是一項(xiàng)頗有誘惑力的提議。如果將兩家的水泥資產(chǎn)相加，年產(chǎn)

能力可以達(dá)到500萬噸左右，占整個新磴的50%左右。如此一來，天山股份便可以

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在市場上真正樹立龍頭地位，從而大大提升自己的競爭能力和獲利水平。

一方面，天山股份有著提高水泥產(chǎn)業(yè)地位的沖動；另一方面，新疆屯河則面

臨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的要求。張國璽說，從1998年開始，屯河開始將農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化作為自己

的未來發(fā)展方向。為了做前期調(diào)研，他花了一個月的時間，在新疆各地馬不停蹄地

進(jìn)行考察，最后決定利用新疆獨(dú)特的地理和資源優(yōu)勢，發(fā)展番茄醬項(xiàng)目。當(dāng)年配股

所募資金被用來興建烏蘇番茄醬項(xiàng)目，隨后，一家家現(xiàn)代化的番茄醬廠迅速地建

立起來，并形成了屯河的主要利潤來源。對于此K的屯河來講，水泥產(chǎn)業(yè)已經(jīng)有”

雞肋”之嫌。

在德隆的支持下，“河““山”之爭開始向“河““山"之整變化。新疆屯河開始迅

速拋售旗下包括水泥在內(nèi)的非農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，即使是被認(rèn)為“想象空間”巨大的金融資

產(chǎn)也被轉(zhuǎn)讓出去，套現(xiàn)之后的資金基本被用在了農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化方面。

2003年1月，新疆屯河將旗下5家水泥廠的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了由天山股份

控股的屯河水泥，價格為1704.8萬元，拉開了兩家企業(yè)水泥資產(chǎn)整合的序幕。

而作為交易的另一方面，天山股份則必須交出自己的控股權(quán)。在德隆看來，

這是一個“三嬴”的安排：天山股份鞏固了水泥產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍地位；新強(qiáng)屯河得以專

心搞農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；而德隆自身，則通過這一系列的資本運(yùn)作，將這兩家上市公司一

起納入囊中。

［資料鏈接］“河““山”的前世今生

在新疆，水泥企業(yè)為數(shù)眾多，競爭異常激烈。其中，最為激烈的當(dāng)數(shù)上世紀(jì)

90年代，作為民營企業(yè)的新疆屯河和作為國有企業(yè)的天山股份之爭。

1983年2月24日，昌吉州計(jì)委批復(fù)同意籌建水泥廠，規(guī)模為年產(chǎn)325#以

上水泥3.5萬噸，企業(yè)性質(zhì)為自負(fù)盈虧的大集體企業(yè)，隸屬州水電局。這就是新疆

屯河的前身

1993年8月28日，屯河股份有限公司掛牌成立。1996年，新疆屯河股份有

限公司上市。上市之后，新疆屯河迎來了德隆這個強(qiáng)有力的大股東。上市當(dāng)年10

月，新建德隆國際實(shí)處總公司受讓新疆屯河股份公司10.185%的股權(quán)，以大股東的

身份進(jìn)入屯河：1998年，新強(qiáng)德隆又控股屯河集團(tuán)。目前，新疆德隆是屯河股份

的第四大股東，也是屯河集團(tuán)的最大股東，直接和間接持有屯河股份40%的股權(quán)。

新疆屯河成為一家民營背景的公司。

上市伊始，屯河的水泥年生產(chǎn)能力為40萬噸。而在方圓