公司董事會會議管理辦法為規(guī)范公司董事會會議的組織與運作，保障董事會高效、科學(xué)地行使決策與監(jiān)督職能，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際情況，制定本管理辦法。一、總則1.適用范圍：本辦法適用于公司董事會召集、召開的各類會議（含定期會議、臨時會議），涉及董事會職權(quán)范圍內(nèi)的決策、監(jiān)督及信息溝通等事項。2.會議類型定期會議：原則上每季度（或半年）召開一次，具體時間、頻次由公司章程或董事會決議確定，主要審議公司階段性經(jīng)營報告、財務(wù)預(yù)算調(diào)整、高管履職評估等常規(guī)事項。臨時會議：出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當召開臨時會議：董事長認為必要，或三分之一以上董事聯(lián)名提議；公司發(fā)生重大經(jīng)營風險、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，或需緊急決策的投融資、并購等事項；監(jiān)事會提議，或《公司章程》規(guī)定的其他觸發(fā)情形。二、會議的召集與通知1.召集主體：董事會會議由董事長負責召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集主持；副董事長不能或不履行的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。2.通知要求定期會議：應(yīng)于會議召開前五個工作日以書面、電子郵件或公司OA系統(tǒng)等方式通知全體董事、監(jiān)事（列席）及相關(guān)參會人員。臨時會議：情況緊急的，可提前三個工作日通知；涉及重大突發(fā)事項的，經(jīng)召集人批準，可通過電話、即時通訊工具先行告知，會后補充書面通知。通知內(nèi)容：需明確會議時間、地點（含線上會議的接入方式）、議題清單、相關(guān)議案材料（如財務(wù)報表、合同草案等），確保參會人員提前了解議題背景。三、會議的召開1.參會要求董事應(yīng)親自出席會議，確因出差、健康等合理原因無法出席的，需提前向董事長提交書面委托，委托其他董事代為出席（一名董事最多接受兩名董事的委托）；未出席且未委托的，視為放棄本次會議表決權(quán)。監(jiān)事會主席（或監(jiān)事代表）、公司總經(jīng)理、財務(wù)負責人等可列席會議，就相關(guān)議題提供說明或接受質(zhì)詢；涉及專項議題的，可邀請外部專家、法律顧問列席。2.會議程序簽到與材料核查：參會人員簽到后，工作人員核查議案材料的送達情況，確保董事提前收到并研讀相關(guān)文件。議題審議：主持人按議程宣讀議題，議案匯報人（如高管、部門負責人）簡要說明背景、方案及風險，董事圍繞議題充分討論，可要求補充資料或質(zhì)詢相關(guān)人員。表決與決議：議題討論完畢后，主持人組織董事逐項表決（一人一票，書面、舉手或電子投票均可）。除《公司章程》另有規(guī)定外，普通決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方可通過；重大事項（如對外擔保、資產(chǎn)重組）需經(jīng)三分之二以上董事同意。關(guān)聯(lián)董事（與議題存在利益關(guān)聯(lián)的）應(yīng)回避表決，其表決權(quán)不計入有效票數(shù)。3.會議紀律：參會人員需遵守保密規(guī)定，會議期間不得擅自錄音、泄露未公開議題；對爭議較大的議題，應(yīng)遵循“少數(shù)服從多數(shù)”原則，反對意見可記錄于會議紀要。四、決議的形成與執(zhí)行1.會議記錄與決議：會議秘書（或指定人員）需如實記錄會議過程（含董事發(fā)言要點、表決結(jié)果），形成會議紀要。紀要經(jīng)參會董事簽字確認后生效，作為董事會決策的正式文件。涉及重大決議的，應(yīng)同步出具《董事會決議書》，明確決策事項、執(zhí)行責任人及時間節(jié)點。2.執(zhí)行與監(jiān)督：董事長為決議執(zhí)行的第一責任人，可指定分管董事或高管具體落實。執(zhí)行情況需在下次董事會會議上書面匯報；監(jiān)事會有權(quán)對決議執(zhí)行進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)偏差時可要求董事會說明原因并整改。五、會議檔案管理1.檔案內(nèi)容：董事會會議檔案包括會議通知、議案材料、簽到表、會議紀要、決議書、錄音錄像（如有）等，需完整反映會議的召集、召開及決策過程。2.保管與查閱：檔案由公司董事會辦公室（或秘書部門）專人保管，保管期限不少于十年。公司股東、董事可憑有效證明查閱檔案，外部機構(gòu)需經(jīng)董事會批準后方可查閱。六、附則1.本辦法由公司董事會負責解釋，未盡事宜按《公司法》《公司章程》執(zhí)行。2.本辦法自董事會審議通過之日起生效，原相關(guān)規(guī)定同時廢止。說明：本辦法立足公司治理實