精神藥品儲備協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)成立的大型國有醫(yī)藥企業(yè)，總部位于北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號。甲方主要從事精神藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及儲備業(yè)務(wù)，擁有完善的供應(yīng)鏈體系和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局《精神藥品管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲方為滿足應(yīng)急儲備需求，擬與乙方建立長期合作的精神藥品采購關(guān)系。甲方法定代表人：張偉，聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：華康生物科技有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家經(jīng)山東省藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)成立的專注于精神藥品研發(fā)與生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)，總部位于山東省濟(jì)南市高新區(qū)創(chuàng)新路88號。乙方具備符合國際標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)資質(zhì)，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，能夠穩(wěn)定供應(yīng)符合國家規(guī)定的精神藥品。根據(jù)甲方提出的儲備需求，乙方同意向甲方提供指定精神藥品的長期供應(yīng)服務(wù)。乙方法定代表人：李明，聯(lián)系電話

###協(xié)議簡介

本協(xié)議的簽訂基于以下背景與前提條件：

1.**國家儲備需求**：根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》及《精神藥品和麻醉藥品管理辦法》，國家要求相關(guān)企業(yè)建立應(yīng)急藥品儲備機(jī)制，以應(yīng)對突發(fā)事件或市場短缺情況。甲方作為大型醫(yī)藥流通企業(yè)，承擔(dān)著重要的儲備責(zé)任，需確保精神藥品的穩(wěn)定供應(yīng)。

2.**乙方生產(chǎn)能力**：乙方具備合法的生產(chǎn)資質(zhì)和規(guī)模化供應(yīng)能力，其生產(chǎn)的精神藥品符合國家藥品監(jiān)督管理局的嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，能夠滿足甲方的質(zhì)量及數(shù)量需求。雙方在前期已就精神藥品的種類、規(guī)格及供應(yīng)方案達(dá)成初步合作意向。

3.**長期合作框架**：甲方為保障儲備計(jì)劃的連續(xù)性，擬與乙方建立長期供貨關(guān)系，通過協(xié)議明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保精神藥品的供應(yīng)穩(wěn)定性。乙方亦希望通過與甲方的合作，擴(kuò)大市場份額并優(yōu)化供應(yīng)鏈布局。

4.**合規(guī)性前提**：雙方均承諾嚴(yán)格遵守國家及地方關(guān)于精神藥品管理的法律法規(guī)，確保所有交易行為符合《精神藥品管理辦法》《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》（GSP）等要求，確保藥品來源合法、流向清晰、儲存規(guī)范。

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行將直接服務(wù)于甲方的儲備需求，同時保障乙方的合規(guī)經(jīng)營與商業(yè)利益，雙方的合作亦將助力國家藥品安全保障體系的完善。協(xié)議內(nèi)容涉及的精神藥品種類、數(shù)量、價(jià)格及違約責(zé)任等均以后續(xù)章節(jié)詳細(xì)約定為準(zhǔn)，所有條款均以本協(xié)議整體為約束依據(jù)，任何單方解釋均不得與本協(xié)議主旨相悖。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在精神藥品儲備領(lǐng)域的合作框架與具體權(quán)利義務(wù)，確保精神藥品的穩(wěn)定供應(yīng)與合規(guī)儲備。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.精神藥品的種類、規(guī)格、數(shù)量及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

2.精神藥品的采購價(jià)格、支付條件及結(jié)算方式；

3.精神藥品的運(yùn)輸、儲存、驗(yàn)收及流向管理；

4.雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任；

5.爭議解決機(jī)制及不可抗力條款的適用。

雙方將通過本協(xié)議建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同履行國家藥品儲備要求，確保在應(yīng)急情況下精神藥品能夠及時、足量地調(diào)配使用。協(xié)議所有條款均圍繞精神藥品的合規(guī)采購與儲備展開，任何與儲備業(yè)務(wù)無關(guān)的內(nèi)容均不納入?yún)f(xié)議執(zhí)行范疇。

第二條定義

1.**精神藥品**：指依照《精神藥品管理辦法》規(guī)定進(jìn)行管理的藥品，包括在本協(xié)議附件中列明的具體品種及規(guī)格。

2.**儲備量**：指甲方根據(jù)國家或地方儲備計(jì)劃確定的精神藥品采購數(shù)量，具體數(shù)值以協(xié)議附件或雙方確認(rèn)的訂單為準(zhǔn)。

3.**質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：指精神藥品的生產(chǎn)、檢驗(yàn)及儲存應(yīng)符合國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的《精神藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》及相關(guān)GSP要求。

4.**合規(guī)交付**：指乙方提供的藥品必須具備合法的生產(chǎn)批文、流向記錄及儲存條件證明，且符合國家藥品追溯體系要求。

5.**應(yīng)急采購**：指在突發(fā)事件或國家指令下，甲方提出的緊急追加儲備需求，需經(jīng)雙方書面確認(rèn)后方可執(zhí)行。

6.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、法律政策重大調(diào)整等，導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

###1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的精神藥品，并有權(quán)對乙方交付的藥品進(jìn)行驗(yàn)收，對不符合約定的部分有權(quán)拒收或要求乙方更換。甲方有權(quán)根據(jù)儲備計(jì)劃調(diào)整采購數(shù)量及品種，但需提前30日書面通知乙方。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方是否遵守藥品生產(chǎn)及銷售法規(guī)，對違規(guī)行為有權(quán)要求整改或中止協(xié)議。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件按時支付貨款，逾期支付需承擔(dān)每日萬分之五的違約金。甲方需提供合法的采購資質(zhì)，并配合乙方進(jìn)行藥品流向的追溯管理。甲方應(yīng)確保儲存設(shè)施符合GSP要求，對收到的精神藥品承擔(dān)保管責(zé)任，防止流失、濫用或變質(zhì)。甲方在應(yīng)急采購時，應(yīng)提供必要的政府批文或指令文件，并優(yōu)先保障乙方的合理生產(chǎn)安排。

###2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付貨款，對甲方延遲支付的行為有權(quán)采取法律措施追討欠款及利息。乙方有權(quán)拒絕向無合法資質(zhì)或用途不明的甲方供應(yīng)精神藥品，并保留向相關(guān)部門舉報(bào)的權(quán)利。乙方有權(quán)根據(jù)自身生產(chǎn)計(jì)劃，對甲方的緊急訂單提出合理的時間調(diào)整請求。乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)的驗(yàn)收及儲存記錄，以證明藥品已按約定使用。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)確保提供的精神藥品全部合法來源，具備完整的批文、檢驗(yàn)報(bào)告及追溯碼，并保證在保質(zhì)期內(nèi)符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。乙方需按照甲方確認(rèn)的訂單規(guī)格、數(shù)量及時間節(jié)點(diǎn)完成生產(chǎn)與交付，運(yùn)輸過程需采取專業(yè)措施防止混淆或損壞。乙方應(yīng)提供詳細(xì)的藥品流向記錄，并配合甲方完成國家藥品監(jiān)管部門的檢查與審計(jì)。乙方有義務(wù)對甲方人員進(jìn)行精神藥品管理法規(guī)的培訓(xùn)，確保其知曉相關(guān)使用規(guī)范。在出現(xiàn)藥品質(zhì)量問題或召回時，乙方需立即通知甲方并承擔(dān)全部責(zé)任，同時協(xié)助甲方完成后續(xù)處置。乙方不得向任何第三方泄露協(xié)議中的商業(yè)秘密，包括價(jià)格、儲備量及甲方需求等敏感信息。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：本協(xié)議精神藥品的價(jià)格采用固定價(jià)格模式，具體品種、規(guī)格及單價(jià)以附件一《精神藥品采購價(jià)格表》為準(zhǔn)。該價(jià)格自協(xié)議生效日起一年內(nèi)保持不變，但遇國家政策調(diào)整或出現(xiàn)不可抗力導(dǎo)致成本重大變動時，雙方可協(xié)商調(diào)整。

2.**支付方式**：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款，賬戶信息由乙方書面提供。每批次藥品交付并驗(yàn)收合格后15個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付該批次貨款的80%作為預(yù)付款，剩余20%作為尾款，于次月10日前付清。甲方指定收款賬戶：開戶行XXX，戶名XXX，賬號XXX。

3.**支付時間**：預(yù)付款支付時間以乙方開具的合規(guī)發(fā)票及物流單據(jù)為準(zhǔn)；尾款支付時間以甲方完成驗(yàn)收并確認(rèn)無質(zhì)量問題后15個工作日內(nèi)為準(zhǔn)。任何一方延遲支付均需按未付金額每日萬分之五支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議。

4.**發(fā)票開具**：乙方應(yīng)在發(fā)貨前向甲方提供增值稅專用發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容需與實(shí)際交付的精神藥品完全一致，否則甲方有權(quán)拒付相應(yīng)款項(xiàng)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自YYYY年MM月DD日至YYYY年MM月DD日。協(xié)議期滿前60日，若雙方無書面異議，可自動續(xù)展一年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**采購周期**：甲方每年需向乙方下達(dá)至少兩次采購計(jì)劃，每次計(jì)劃需提前60日提交，乙方需在收到計(jì)劃后30日內(nèi)確認(rèn)并反饋生產(chǎn)安排。

3.**交付時間**：乙方應(yīng)在甲方訂單確認(rèn)后45個工作日內(nèi)完成生產(chǎn)及交付，特殊情況需提前書面協(xié)商。甲方應(yīng)在收到貨物后10個工作日內(nèi)完成驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后應(yīng)立即通知乙方支付預(yù)付款。

4.**應(yīng)急條款**：如遇國家應(yīng)急指令或不可抗力導(dǎo)致甲方需緊急追加儲備，雙方應(yīng)在接到指令后24小時內(nèi)協(xié)商具體數(shù)量及交付時間，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)優(yōu)先滿足甲方需求，但增加的費(fèi)用由雙方按實(shí)際發(fā)生額分?jǐn)偂?/p>

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**延遲支付貨款**：甲方未按約定支付預(yù)付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的30%。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，包括但不限于乙方因追討欠款產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（2）**驗(yàn)收拒收不當(dāng)**：甲方無合理理由拒收合格貨物，需承擔(dān)乙方因此造成的倉儲、運(yùn)輸及生產(chǎn)浪費(fèi)損失，并按該批次金額的20%支付違約金。若甲方因自身原因?qū)е滤幤吩隍?yàn)收期內(nèi)變質(zhì)，責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。

（3）**違反儲備規(guī)定**：若甲方將儲備藥品挪作他用或違規(guī)處置，導(dǎo)致乙方承擔(dān)行政處罰或法律責(zé)任，甲方需全額賠償乙方損失，并承擔(dān)協(xié)議總金額50%的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**延遲交付藥品**：乙方未按約定時間交付藥品，每逾期一日，應(yīng)按延遲交付金額的萬分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的30%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付預(yù)付款并支付違約金，違約金為預(yù)付款的30%。

（2）**藥品質(zhì)量不合格**：乙方交付的藥品存在假冒偽劣、成分不符或超出有效期等質(zhì)量問題，乙方需立即更換或退貨，并承擔(dān)甲方因此造成的直接損失，包括但不限于替代藥品采購差價(jià)、庫存積壓損失及第三方索賠費(fèi)用。此外，乙方需按不合格批次金額的50%支付違約金。

（3）**交付不符合合規(guī)要求**：若乙方交付的藥品缺少必要批文、追溯碼或檢驗(yàn)報(bào)告，或運(yùn)輸過程中未采取專業(yè)措施導(dǎo)致藥品用途變更，乙方需承擔(dān)甲方全部損失并支付協(xié)議總金額40%的違約金。若因此導(dǎo)致甲方被行政處罰，乙方需連帶賠償。

3.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

4.**爭議優(yōu)先解決**：任何一方違約導(dǎo)致爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議爭議解決條款，避免擴(kuò)大損失。違約方除承擔(dān)上述違約金外，還需賠償守約方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及評估鑒定費(fèi)。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、國家政策重大調(diào)整、法律變更、政府行為（如封鎖、禁運(yùn)）、流行病疫情以及影響供應(yīng)鏈安全的其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損害或妨礙本協(xié)議任何一方履行其全部或部分義務(wù)。

2.**舉證與通知**：遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后14日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、氣象部門記錄、法院判決等），以證明不可抗力的存在及其影響范圍。若未及時通知，導(dǎo)致對方產(chǎn)生損失，責(zé)任方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方可部分或全部免除違約責(zé)任，但需積極配合減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除受影響的部分條款。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并按已完成部分結(jié)算，互不承擔(dān)違約金。

4.**不可免除的義務(wù)**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行維護(hù)藥品安全、防止泄露等基本義務(wù)，不得以此為由違反法律法規(guī)或本協(xié)議的強(qiáng)制性條款。若一方利用不可抗力規(guī)避責(zé)任，對方有權(quán)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.**不可抗力認(rèn)定**：雙方對不可抗力的認(rèn)定具有最終解釋權(quán)，但爭議可通過本協(xié)議第八條約定方式解決。若一方對另一方主張不可抗力有異議，可申請第三方機(jī)構(gòu)（如行業(yè)協(xié)會）進(jìn)行鑒定。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不超過30日。協(xié)商應(yīng)基于事實(shí)，以達(dá)成書面協(xié)議或補(bǔ)充條款的方式確認(rèn)解決方案。

2.**調(diào)解機(jī)制**：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商期滿后10日內(nèi)共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會或雙方認(rèn)可的省級商務(wù)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守自愿、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力。

3.**仲裁或訴訟**：若調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應(yīng)在調(diào)解期滿后30日內(nèi)選擇以下一種方式最終解決爭議：（1）提交北京市仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；（2）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。雙方選定一種方式后不得反悔，但需以書面形式確認(rèn)。

4.**證據(jù)與管轄**：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)提供完整證據(jù)支持自身主張，且所有爭議解決均適用中華人民共和國法律及司法解釋。訴訟或仲裁期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，不得因此中斷合作。

5.**爭議前置**：任何一方在爭議解決前單方面采取法律行動（如強(qiáng)制執(zhí)行、公告失信等）導(dǎo)致對方產(chǎn)生額外損失，責(zé)任方需賠償。雙方同意在爭議解決前，未經(jīng)對方書面同意，不得泄露爭議細(xì)節(jié)或?qū)ν庵肛?zé)，以維護(hù)商業(yè)信譽(yù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人送達(dá)、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知送達(dá)地為本協(xié)議首部列明的地址，一方變更地址應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效。所有通知需注明發(fā)件人、事由及日期，并保留送達(dá)憑證。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，未以書面形式確認(rèn)的變更或口頭約定均不生效。變更內(nèi)容不得違反法律法規(guī)及本協(xié)議的強(qiáng)制性規(guī)定。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括價(jià)格、客戶信息、技術(shù)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。因履行本協(xié)議目的使用保密信息的，需采取嚴(yán)格措施防止泄露。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就精神藥品儲備合作的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。任何一方不得以未約定的事項(xiàng)為由提出抗辯。

5.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙