股份個人代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為從事特定項目開發(fā)及運營的企業(yè)，為優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)、規(guī)避潛在法律風險并實現(xiàn)長期投資收益，擬通過乙方代持部分公司股份；乙方作為專業(yè)的投資管理與服務機構(gòu)，具備豐富的股權代持經(jīng)驗及相應的法律、財務資源，同意接受甲方的委托，代為持有甲方指定股份，并按照本協(xié)議約定履行相關義務。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股份代持過程中的權利與義務，保障各方合法權益，促進合作項目的順利實施。雙方確認，本協(xié)議的簽訂背景為甲方通過投資獲得目標公司部分股權，但出于稅務籌劃、合規(guī)管理及市場策略等因素的考慮，選擇由乙方代為持有該等股份，乙方則依據(jù)本協(xié)議約定提供代持服務并收取相應報酬。雙方均知悉并同意，本協(xié)議的履行與目標公司的經(jīng)營管理、股權變動等事宜密切相關，乙方將嚴格按照本協(xié)議約定及甲方的指示處理相關事務，甲方亦應向乙方提供必要的協(xié)助與信息。本協(xié)議的簽訂，是雙方基于前述背景及共同意愿所做出的商業(yè)安排，其內(nèi)容與目標公司的實際運營及股權歸屬具有內(nèi)在關聯(lián)性，任何一方均應在本協(xié)議框架內(nèi)履行各自責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方代為持有目標公司（以下簡稱“目標公司”）部分股份的相關事宜，乙方據(jù)此接受委托并提供專業(yè)服務。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：乙方代為甲方持有目標公司XX股（具體股數(shù)以附件一為準），代持期間乙方作為該等股份的表面持有人；甲方享有該等股份的最終權益，并承擔相關股東義務；乙方負責處理與該等股份相關的登記、公告、分紅、信息獲取等事務；雙方就代持費用的支付、信息披露、保密、違約責任及爭議解決等事宜做出約定。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的方式，幫助甲方實現(xiàn)股權管理的需求，同時保障乙方的合法權益，確保代持行為的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

（一）"股份"：指目標公司依法發(fā)行的具有同等權利的普通股或甲方指定的其他類別股份；

（二）"代持"：指甲方委托乙方以乙方名義持有甲方股份的行為，該股份的最終權益仍歸甲方所有；

（三）"目標公司"：指甲方通過投資獲得部分股權并委托乙方代持股份的公司，具體名稱及信息以附件一為準；

（四）"代持期間"：指本協(xié)議生效之日起至甲方書面通知乙方終止代持或本協(xié)議約定的其他終止條件滿足之日止的期間；

（五）"股東名冊"：指目標公司依法登記的股東登記簿或相關電子記錄；

（六）"相關費用"：指因代持行為而產(chǎn)生的稅費、登記費、公告費及其他必要支出；

（七）"指示"：指甲方以書面形式（包括但不限于郵件、傳真、專人送達）向乙方發(fā)出的關于股份管理、信息披露等方面的指令。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（一）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定代為持有股份，并監(jiān)督乙方履行代持義務；

（二）甲方有權依據(jù)目標公司章程及股東協(xié)議享有該等股份的股東權益，包括但不限于分紅權、表決權、知情權、轉(zhuǎn)讓權等；

（三）甲方有權要求乙方定期（至少每季度一次）向其提供與該等股份相關的股東名冊、分紅通知、重要文件副本等資料；

（四）甲方應向乙方提供代持所需的全部必要文件及信息，包括但不限于身份證明、目標公司章程、股東協(xié)議、股份持有證明等，并保證所提供信息的真實性、合法性與完整性；

（五）甲方應按照本協(xié)議約定及時足額向乙方支付代持費用及相關費用；

（六）甲方應保證其作為目標公司股東的身份合法有效，并遵守相關法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定；

（七）甲方不得違反本協(xié)議約定，擅自以個人名義或通過第三方行使該等股份的股東權利，或泄露與代持相關的商業(yè)秘密；

（八）甲方應配合乙方處理因代持行為可能引發(fā)的政府監(jiān)管要求或法律程序，并承擔由此產(chǎn)生的相關責任；

（九）在代持期間，如甲方需要變更該等股份的持有人，應提前書面通知乙方，并配合乙方完成相關變更手續(xù)，由此產(chǎn)生的費用由甲方承擔；

（十）甲方應指定唯一聯(lián)系人負責與乙方就本協(xié)議相關事宜進行溝通，并及時向乙方轉(zhuǎn)達其指示。

2.乙方的權力和義務：

（一）乙方有權按照本協(xié)議約定收取代持費用，并有權要求甲方支付因代持行為產(chǎn)生的相關費用；

（二）乙方有權要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的文件、信息及指示，甲方應及時配合；

（三）乙方有權拒絕執(zhí)行任何違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的指示，并應立即書面通知甲方；

（四）乙方應按照甲方的指示，以乙方名義在目標公司股東名冊中登記該等股份，并負責處理與該等股份相關的登記、公告、分紅領取、信息披露等事務；

（五）乙方應妥善保管與該等股份相關的所有文件及信息，確保其安全與完整，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（六）乙方應定期（至少每季度一次）向甲方提供與該等股份相關的股東名冊、分紅通知、重要文件副本等資料，并保證所提供資料的準確性；

（七）乙方應按照本協(xié)議約定及時、足額將收到的分紅、股息、補償金等款項支付給甲方，并應向甲方提供相關付款憑證；

（八）乙方應配合甲方處理與該等股份相關的政府監(jiān)管要求或法律程序，但由此產(chǎn)生的費用及責任由甲方承擔，除非本協(xié)議另有約定；

（九）乙方應確保其作為代持人的行為符合相關法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，并應承擔因代持行為而產(chǎn)生的法律責任；

（十）乙方應指定唯一聯(lián)系人負責與甲方就本協(xié)議相關事宜進行溝通，并及時向甲方反饋其工作進展；

（十一）在代持期間，如發(fā)生目標公司合并、分立、增資、減資、清算等重大事項，乙方應及時通知甲方，并按照甲方的指示處理相關事宜；

（十二）乙方應保證其具備履行本協(xié)議所需的專業(yè)能力、資質(zhì)及資源，并應勤勉盡責地履行代持義務；

（十三）乙方不得利用代持地位謀取不正當利益，或損害甲方的合法權益；

（十四）乙方應在本協(xié)議終止后十日內(nèi)，將所有與該等股份相關的文件及信息返還給甲方，并配合甲方完成相關手續(xù)的交接。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持費用，以補償乙方因代持該等股份而支出的時間、精力、專業(yè)服務及承擔的風險。代持費用按以下方式計算并支付：

（一）基本服務費：甲方應向乙方支付固定月度基本服務費人民幣叁萬元整（￥30,000.00），自本協(xié)議生效之日起計算，按月支付。首期費用自本協(xié)議生效日起計算，不足一個月的按實際天數(shù)比例支付；后續(xù)每月費用于當月第一個工作日提前五個工作日支付。

（二）超額服務費：如因甲方的特殊指示或不可歸責于乙方的因素導致乙方需投入額外時間與資源處理與該等股份相關的緊急事務或非日常性工作（例如：應對監(jiān)管問詢、參與重大股東大會并需乙方提供專項支持等），經(jīng)甲方確認并書面確認后，雙方可協(xié)商確定超額服務費的具體金額，該等費用應在確認后三十日內(nèi)支付。

（三）相關費用：因代持行為產(chǎn)生的實際第三方費用，如目標公司登記機關收取的股權變更登記費、公告費、印花稅等，由甲方承擔，乙方應在收到該等費用通知后及時向甲方開具發(fā)票，甲方應在收到發(fā)票及費用明細后十五個工作日內(nèi)支付。

甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX投資管理有限公司

賬號：622202**********8800

任何逾期支付均構(gòu)成違約，甲方應按日向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金，直至款項付清之日止。若逾期超過三十日，乙方有權暫停履行本協(xié)議相關義務，直至甲方付清全部款項及違約金。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議的履行期限自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，至甲方書面通知乙方終止本協(xié)議或因本協(xié)議約定的其他終止條件滿足之日止。

（二）在本協(xié)議有效期內(nèi)，除非雙方另有書面約定，乙方的代持義務持續(xù)有效。代持期間的具體期限為自本協(xié)議生效之日起至目標公司該等股份最終轉(zhuǎn)讓給第三方或甲方主動要求終止代持之日止。

（三）關鍵時間節(jié)點：

1.甲方應于每月前五個工作日向乙方提供下月度分紅、配股等預計信息，以便乙方提前準備；

2.乙方應在收到目標公司分紅、配股等款項后三個工作日內(nèi)，將款項支付至甲方指定銀行賬戶，并將收款憑證副本發(fā)送給甲方；

3.乙方應在每月結(jié)束后十個工作日內(nèi)，向甲方提交上一個月度代持事務處理報告，包括但不限于參與股東大會情況、接收文件清單、費用支出明細等；

4.如發(fā)生目標公司股東大會，乙方應在會議召開前五個工作日將會議通知、議案等信息發(fā)送給甲方，并根據(jù)甲方指示決定是否出席及如何投票，相關投票結(jié)果應及時告知甲方。

（四）本協(xié)議的任何一方可在履行期間提前終止，但應至少提前三十日以書面形式通知對方，并按本協(xié)議約定處理善后事宜。提前終止不影響已產(chǎn)生的權利義務及違約責任。

第六條違約責任

甲方違約責任：

（一）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付代持費用或相關費用，每逾期一日，應按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付費用、違約金及因此給乙方造成的損失。甲方逾期支付行為并非必然解除協(xié)議的前提，乙方有權在要求支付的同時繼續(xù)履行代持義務，但有權暫停支付分紅等款項至款項付清之日。

（二）提供資料不實或不全：若因甲方提供資料虛假、遺漏或延遲，導致乙方在代持過程中產(chǎn)生法律責任、行政處罰或額外費用，全部責任及損失由甲方承擔，乙方有權向甲方追償，并可根據(jù)情節(jié)嚴重程度，要求甲方支付合同總額百分之十至百分之三十的違約金。

（三）擅自行使股東權利：若甲方或甲方指定的第三方在代持期間，未經(jīng)乙方同意或違反本協(xié)議約定，以個人名義或通過非乙方指定方式行使該等股份的表決權、知情權等股東權利，導致乙方遭受損失或被目標公司追究責任，甲方應賠償乙方全部損失，并支付合同總額百分之二十的違約金。乙方有權單方解除本協(xié)議。

（四）泄露代持信息：若甲方違反保密義務，泄露與代持相關的內(nèi)容，給乙方造成商譽損失或直接經(jīng)濟損失，甲方應賠償乙方全部損失，并支付合同總額百分之三十的違約金。乙方有權單方解除本協(xié)議。

乙方違約責任：

（一）未能妥善履行代持義務：若乙方因重大過失或故意行為，未能按本協(xié)議第二條定義及甲方指示履行代持義務（例如：未在規(guī)定時間內(nèi)完成登記、未及時通知甲方重要事項、錯誤行使股東權利導致甲方權益受損等），乙方應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并支付合同總額百分之十的違約金。若損失無法計算或超過違約金數(shù)額，甲方有權要求乙方按實際損失賠償。

（二）泄露代持信息：若乙方違反保密義務，泄露與代持相關的內(nèi)容，給甲方造成商譽損失或直接經(jīng)濟損失，乙方應賠償甲方全部損失，并支付合同總額百分之三十的違約金。若乙方行為構(gòu)成犯罪，還應承擔相應的刑事責任。甲方有權單方解除本協(xié)議。

（三）挪用或未及時支付分紅款項：若乙方未按本協(xié)議第四條（二）款約定將收到的分紅、股息等款項支付給甲方，或挪用該等款項，每逾期一日，應按未支付金額的千分之五向甲方支付違約金。乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權單方解除本協(xié)議。

（四）違反指示導致?lián)p失：若乙方無正當理由拒絕執(zhí)行甲方明確且合法的指示，導致甲方在該等股份上產(chǎn)生損失，乙方應賠償甲方全部損失，并支付合同總額百分之十的違約金。

（五）違反保密義務的其他情形：除前述約定外，若乙方違反本協(xié)議任何保密條款，給甲方造成損失的，應賠償甲方全部損失，并支付合同總額百分之三十的違約金。

違約金的計算方式：本協(xié)議項下的違約金應以實際損失為基礎，若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。違約方支付違約金后，不免除其繼續(xù)履行義務或承擔其他責任（如賠償損失）。

雙方確認，任何一方違約行為達到嚴重程度，致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)的（例如：乙方被吊銷資質(zhì)無法繼續(xù)履行、甲方存在欺詐導致乙方無法承受繼續(xù)履行風險等），守約方有權單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。因違約行為導致的訴訟、仲裁費用及其他維權成本，由違約方承擔。雙方應就違約事宜進行協(xié)商，爭取達成補救措施，避免不必要的訴訟。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障、以及其他類似無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況。

（二）通知義務：任何一方因不可抗力事件而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，詳細說明事件情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補救措施。

（三）責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議中部分或全部義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議義務。

（四）協(xié)議終止：若不可抗力事件導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或雙方均無法履行本協(xié)議主要義務持續(xù)超過六十日，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任。發(fā)生不可抗力事件一方應將情況告知對方，并配合對方處理相關善后事宜，包括但不限于返還已支付但未提供服務的費用、配合完成股份狀態(tài)的變更等。

（五）不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件一方應向?qū)Ψ教峁┯袡鄼C構(gòu)出具的事件證明文件，如政府公告、法院判決、公證文書等，以證實不可抗力事件的存在及其影響。雙方均有權要求對方提供不可抗力證明，并提供合理的查閱便利。

（六）不可抗力免責范圍：本協(xié)議的不可抗力條款旨在免除因不可抗力事件直接或間接導致的違約責任，但雙方因不可抗力事件而取得的利益或應得的補償，以及本協(xié)議其他非因不可抗力事件本身而約定的責任（如保密義務、已產(chǎn)生的費用支付等），不受不可抗力條款的影響，仍應繼續(xù)履行。

第八條爭議解決

（一）協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理、互諒互讓的原則進行，由雙方授權代表就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。

（二）調(diào)解解決：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行調(diào)解。調(diào)解應由雙方共同指定的調(diào)解員主持，調(diào)解過程應保密。若調(diào)解成功，雙方應簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)仲裁委員會確認后具有約束力。

（三）仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時即明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點應在中國北京市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭有權根據(jù)公平合理原則及本協(xié)議相關條款作出裁決。

（四）訴訟選擇：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決外，任何一方在任何時候均可以選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則應向目標公司注冊地有管轄權的人民法院提起。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項下的其他權利義務的行使，也不影響后續(xù)通過仲裁或訴訟解決未決爭議的權利。

（五）管轄優(yōu)先：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款是雙方就本協(xié)議爭議達成的一致意思表示，具有整體性。除非雙方另有明確書面約定，任何一方選擇一種爭議解決方式后，不得隨意變更，但雙方均有權在爭議發(fā)生前通過書面形式變更爭議解決方式。選擇仲裁的，仲裁裁決的效力優(yōu)先于法院判決。

（六）費用承擔：若通過協(xié)商、調(diào)解解決爭議，相關費用由雙方自行承擔。若通過仲裁解決，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，雙方均應承擔各自律師費及其他合理開支。若通過訴訟解決，訴訟費用由法院根據(jù)訴訟結(jié)果判決承擔，雙方均應承擔各自律師費及其他合理開支。

（七）爭議的關聯(lián)性：所有與本協(xié)議有關的爭議，無論其性質(zhì)如何，均應被視為關聯(lián)爭議，應在一方提出主張時一并解決，以避免因分散解決導致事實認定不清、責任劃分不明或執(zhí)行困難等問題。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞服務、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前五個工作日以書面形式通知對方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三個工作日視為送達；通過快遞服務發(fā)送的通知，簽收時視為送達。以郵戳日或電子郵件發(fā)送時間為準的通知，若因不可抗力、郵政延遲或網(wǎng)絡故障未能及時送達，發(fā)出方不承擔延遲責任，但應及時采取其他方式補充通知。

（二）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得以未在協(xié)議中列明為由提出抗辯或要求變更。

（三）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效條款。

（四）可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權利轉(zhuǎn)讓給任何第三方，也不得將其在本協(xié)議項下的義務轉(zhuǎn)移給任何第三方。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的權利轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但乙方有權將其在本協(xié)議項下的義務轉(zhuǎn)移給其合法的承繼者或關聯(lián)公司，且無需取得甲方同意，但應提前通知甲方。

（五）獨立締約方：雙方確認，本協(xié)議由各自獨立的法人或自然人簽訂，各自獨立承擔法律責任。任何一方均不因是另一方的關聯(lián)公司或受另一方的控制而限制其在本協(xié)議項下的權利義務。

（六）法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守適用的反壟斷法、反不正當競爭法及相關監(jiān)