股東協議書解散公司流程1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX發(fā)展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯系方式/p>

協議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務調整及戰(zhàn)略轉型需要，擬解散其全資子公司XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），并委托乙方協助完成目標公司的清算及解散流程，確保所有法律程序合規(guī)、資產處置公平、債務清償到位。目標公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊資本XX萬元人民幣，主要經營范圍為XX業(yè)務，目前公司已無經營性資產，但存在部分債權債務及待處理事項。為保障雙方權益，明確權利義務，經友好協商，甲方自愿委托乙方提供目標公司解散清算的專業(yè)服務，乙方同意接受委托并按照本協議約定履行職責。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就目標公司解散清算事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是明確甲方委托乙方處理目標公司（XX有限責任公司）解散清算事宜的具體事項，確保解散流程符合《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，保障甲方的合法權益。協議范圍包括但不限于：協助甲方完成解散決議的制定與簽署；辦理目標公司稅務注銷、工商注銷等法定手續(xù)；清理并處置目標公司資產；核實并清償目標公司負債及職工權益；代表目標公司參與訴訟或仲裁；向相關主管部門提交解散清算報告及完成清算程序等全部或部分清算解散相關工作。

第二條定義

1.目標公司：指甲方名下注冊成立的XX有限責任公司。

2.清算組：指根據本協議約定由乙方組建或指定的負責目標公司解散清算事務的臨時機構。

3.清算事務：包括但不限于資產評估、債務核查、資產處置、債權債務清償、文件歸檔及注銷登記等全部清算程序。

4.法律法規(guī)：指中華人民共和國現行有效的法律、行政法規(guī)及地方性法規(guī)。

5.合規(guī)：指解散清算行為完全符合法律法規(guī)及本協議約定的要求。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

(1)甲方有權監(jiān)督乙方清算工作的進展情況，要求乙方定期提供清算報告及工作清單，并有權對乙方提交的清算方案提出合理建議。

(2)甲方應向乙方提供目標公司完整的財務賬簿、資產清單、合同文件及其他必要資料，并保證所提供資料的真實性、完整性。如因甲方提供資料不實或遺漏導致乙方工作延誤或產生損失，甲方應承擔相應責任。

(3)甲方有權審核乙方制定的清算方案及重大決策，包括資產處置價格、債務清償順序等，并最終決定是否執(zhí)行。

(4)甲方應按照本協議約定向乙方支付清算服務費用，并配合乙方完成稅務、工商等部門的現場核查或文件核驗。

(5)甲方不得干預乙方的專業(yè)判斷，不得要求乙方從事違反法律法規(guī)或本協議約定的行為。

2.乙方的權力與義務：

(1)乙方有權要求甲方提供目標公司解散清算所需的全部資料，并對資料的合法性、真實性進行核查。如甲方未能及時提供資料，乙方有權暫停工作直至資料補齊。

(2)乙方應組建專業(yè)的清算團隊，由具備執(zhí)業(yè)資格的律師、會計師等人員負責具體工作，并制定詳細的工作計劃報甲方確認。清算方案應至少包括但不限于以下內容：債權債務清單、資產評估報告、清償方案、稅務處理措施及時間表。

(3)乙方有權代表目標公司參與債權人會議、法院訴訟等程序，但所有重大事項（如重大資產處置、債務豁免等）需經甲方書面同意。乙方應將重要事項的處理結果及時通知甲方。

(4)乙方應嚴格遵循法律法規(guī)及職業(yè)道德，確保清算程序合法合規(guī)，并承擔因自身過錯導致的行政罰款或賠償責任。乙方有權要求甲方配合完成債權人公告、資產查封解除等必要程序。

(5)乙方應在解散清算完畢后30日內向甲方提交完整的清算報告及稅務、工商注銷證明文件，并配合甲方完成最終審計及資產分配工作。如清算過程中發(fā)現未披露的債務或資產，乙方應立即通知甲方并協助處理，但責任由責任方承擔。

(6)乙方應保護甲方的商業(yè)秘密，未經甲方書面授權不得向第三方泄露目標公司的經營信息或財務數據。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付解散清算服務費共計人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該費用包含乙方為完成本協議約定的全部清算事務所投入的專業(yè)人力、差旅、文件復印、公告公示等費用。

2.費用構成明細如下：

（1）前期盡職及方案設計費：人民幣XX萬元；

（2）稅務處理及申報費：人民幣XX萬元；

（3）工商注銷及行政申請費：人民幣XX萬元；

（4）訴訟或協商代理費（如發(fā)生）：根據實際發(fā)生額另行結算，最高不超過人民幣XX萬元，超出部分需經甲方書面確認。

3.支付方式：甲方應在本協議簽訂之日起5個工作日內向乙方支付總服務費的50%，即人民幣XX萬元，作為項目啟動預付款；剩余50%服務費應在目標公司稅務、工商注銷手續(xù)正式辦結且乙方提交最終清算報告之日起10個工作日內支付完畢。

4.乙方應在收到每筆款項后開具等額正規(guī)發(fā)票，甲方憑發(fā)票進行賬務處理。如甲方未能按時支付任何一期款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項XX%的違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停工作直至款項付清，且甲方仍需支付已完成工作的費用。

第五條履行期限

1.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，協議有效期至目標公司解散清算程序完全結束、所有法定文件歸檔之日起自動終止，但保密條款及爭議解決條款持續(xù)有效。

2.乙方應在協議生效后10個工作日內完成盡職并提交初步清算方案，經甲方書面確認后啟動正式清算程序。

3.根據當前工商、稅務部門的常規(guī)處理周期及目標公司具體情況，預計整體清算期限為XX個月，自目標公司股東會作出解散決議之日起計算。

4.以下關鍵時間節(jié)點須共同遵守：

（1）解散決議簽署：協議生效后7個工作日內完成；

（2）債權人公告：自解散決議作出之日起45日內發(fā)布；

（3）稅務注銷申請：公告期滿后立即啟動；

（4）工商注銷申請：稅務注銷完成且資產處置完畢后提交；

（5）最終清算報告提交：協議有效期屆滿前30日。

5.如遇法定節(jié)假日、政府部門辦事延遲或不可抗力因素，履行期限相應順延，雙方應書面記錄影響期限的具體事由。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按本協議第四條約定的支付條件及時足額支付服務費的，除按第四條第4款約定支付違約金外，乙方有權解除協議，甲方已支付費用不予退還，且乙方保留向甲方追償因延遲付款導致額外產生的差旅、催告等費用權利。

（2）甲方提供虛假或重大遺漏的清算資料，導致乙方工作失誤、產生行政處罰或第三方索賠的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于罰款、訴訟費、律師費等，且乙方有權要求甲方追加服務費。

（3）甲方無故干預乙方正常工作，拒絕提供必要協助或無理拒絕乙方合理工作方案的，乙方有權暫停服務，已發(fā)生費用照常收取，且甲方不得要求撤銷已完成工作部分。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未按本協議第三條約定的職責范圍或質量標準完成清算工作，導致目標公司無法順利完成解散或給甲方造成直接經濟損失的，應賠償甲方實際損失金額的1.5倍，但賠償總額不超過人民幣XX萬元。

（2）乙方在明知甲方提供的資料存在欺詐情形仍簽署清算文件或報告的，應承擔全部法律責任，并賠償甲方因此遭受的一切損失，包括但不限于行政處罰、第三方索賠及訴訟費用。

（3）乙方未按約定時間節(jié)點提交關鍵清算文件（如稅務注銷申請、債權人確認函等），導致程序延誤的，每逾期一日應向甲方支付合同總價XX%的違約金，但違約金總額不超過服務費總額的20%。逾期超過30日，甲方有權解除協議，乙方應退還已發(fā)生費用并承擔相應責任。

3.違約金計算標準：以未履行或不當履行部分對應的協議費用比例為基數，乘以約定百分比計算。

4.任何一方違反保密義務，泄露本協議或清算過程中獲悉的商業(yè)秘密、財務數據，應向守密方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔由此引發(fā)的法律責任及賠償請求。

5.因不可抗力導致的違約，雙方互不承擔責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失，協議可協商變更履行方式或解除。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、洪水、臺風、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律修訂、政策調整、行政命令或禁令；

（4）疫情或公共衛(wèi)生緊急狀態(tài)及其管控措施；

（5）罷工、騷亂或其他類似社會事件；

（6）網絡攻擊或系統故障導致服務中斷。

2.任何一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行本協議部分或全部義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后7個工作日內書面通知對方，并提供相關證明文件。

3.雙方應在不可抗力影響范圍內，盡合理努力采取措施減少損失或恢復履行，包括但不限于暫停工作、調整計劃或尋求替代方案。不可抗力消除后，應立即恢復履行本協議，已延遲履行的義務可相應順延。

4.如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方可協商變更協議條款或解除協議，互不承擔違約責任，但已產生費用按實際工作比例結算。因不可抗力導致的協議解除，甲方應結清乙方已完成工作的合理費用。

5.不可抗力不影響本協議其他條款的效力，爭議解決、保密等條款繼續(xù)適用。

第八條爭議解決

1.因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權采取以下第（1）種或第（2）種方式解決。

2.協商解決：爭議各方應指定代表進行書面溝通，通過電子郵件、會議紀要等形式記錄協商過程，爭取達成和解協議。如協商在協議生效后30日內未達成一致，視為協商失敗。

3.仲裁解決：爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），適用該會現行仲裁規(guī)則，由申請方所在地或爭議發(fā)生地仲裁委員會受理。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

4.訴訟解決：如選擇訴訟，爭議由被告住所地或合同履行地有管轄權的人民法院專屬管轄，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，雙方應停止爭議以外的其他訴訟或仲裁活動，但存在惡意損害對方權益的行為除外。

5.爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協議其他非爭議條款，任何一方不得單方面中止合作或追究對方違約責任。

6.雙方應在爭議解決前采取臨時措施，防止爭議擴大或損害擴大，包括但不限于財產保全、證據固定或業(yè)務繼續(xù)，相關費用由主張權利方先行承擔，最終由責任方承擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協議項下的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前7個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方書面簽署補充協議方為有效。補充協議與本協議具有同等法律效力，并與本協議構成不可分割的整體。任何口頭承諾或約定均不產生法律效力。

3.法律適用與解釋：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，雙方均應首先適用本協議約定解決，協議未約定或約定不明的，適用相關法律規(guī)定。

4.不可分割性：本協議各條款互為關聯，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的繼續(xù)有效。

5.轉讓限制：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，但為履行協議目的而委托第三方操作不在此限。

6.獨立性：本協議構成雙方就協議標的達成的完整協議，取代此前所有口頭或書面的協議、諒解或承諾。

7.利益沖突：雙方確認在簽署本協議前已進行利益沖突審查，且不存在影響協議履行或公平性的利益沖突。如協議履行中發(fā)現沖突，應立即停止相關活動并書面通知對方。

第十條附則

1.附件：本協議附件包括但不限于：

（1）《目標公司基本情況說明》（附件一）；

（2）《乙方清算團隊及資質證明》（附件二）；

（3）《前期盡職清單》（附件三）；

（4）其他雙方確認的與清算程序相關的文件。

附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

2.標題條款：本協議各條款標題僅為方便閱讀而設，不影響條款內容的解釋。

3.文本與份數：本協議以中文書就，一式陸份，甲方執(zhí)肆份，乙方執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

4.生效條件：本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合